无锡帝科电子材料股份有限公司独立董事

       关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司信息披露指
引第 3 号——重大资产重组》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》《无锡帝科电子材料股份有限公司公司章
程》(以下简称“《公司章程》”)及《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规
范性文件以及公司内部制度的规定和要求, 我们作为公司的独立董事, 基于独立
的立场及判断，经认真审阅相关议案资料后，就公司第二届董事会第二次会议审
议的关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本
次交易”)的相关方案及相关文件进行了认真了解和核查，现发表独立意见如下:
    1、本次交易的交易对方史卫利为上市公司控股股东、实际控制人；交易对

方深圳市富海新材三期创业投资基金合伙企业(有限合伙)、深圳市富海卓越创业
投资企业(有限合伙)与上市公司 5%以上股东深圳市富海新材股权投资基金(有限
合伙)、深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业(有限合伙)受同一实际控制人
控制；交易对方泰州索特并购投资基金（有限合伙）、上海并购股权投资基金二
期合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人均为海通并购资本管理（上海）有限
公司，本次交易完成后，泰州索特并购投资基金（有限合伙）、上海并购股权投
资基金二期合伙企业（有限合伙）合计持有上市公司股份比例预计超过 5%。因
此，前述交易对方与上市公司均存在关联关系。根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》，本次交易构成关联交易。
    2、公司提交第二届董事会第二次会议审议的关于本次交易的相关议案，在
提交董事会会议审议前，已经征得我们的事前认可。
    3、本次交易所涉及的相关议案经公司第二届董事会第二次会议审议通过，
董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合有关法律、法规和规范性文
件及公司章程的规定，决议合法、有效。
    4、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等
有关法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的各项实质条件。《无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》以及由公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》

符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组

管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《关于规范上市公司重

大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号

——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重

大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件的规定。公司本次交易方案合理, 具

备可行性和可操作性。

    5、本次交易标的资产的最终交易价格将以评估报告的评估结果为参考依据，并

经交易各方友好协商确定。本次交易标的资产的定价原则符合有关法律法规规定，

不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    6、本次交易有助于上市公司进一步提升研发创新能力、优化产品布局、扩大
业务规模，进一步增强综合竞争能力和持续盈利能力, 符合公司及全体股东的利益。

    7、公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定, 遵循了公开、公平、

公正的准则, 符合公司和全体股东的利益, 对全体股东公平、合理。本次交易尚需多

项条件满足后方可实施完成, 包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案及

深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会的审核注册。

    综上所述, 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合有关法

律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益

的情形，我们同意公司本次交易预案的总体安排。




                                          独立董事：唐建荣、虞丽新、秦舒
                                                          2021 年 7 月 15 日