无锡帝科电子材料股份有限公司
章程
二〇二一年八月
目 录
第一章 总则 .......................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................... 2
第三章 股 份 ...................................................................................................................... 2
第一节 股份发行 .................................................................................................................. 2
第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 5
第三节 股份转让 .................................................................................................................. 6
第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 7
第一节 股东 .......................................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 10
第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 14
第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 16
第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 18
第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 21
第五章 董事会 .................................................................................................................... 26
第一节 董事 ........................................................................................................................ 27
第二节 董事会 .................................................................................................................... 30
第六章 经理及其他高级管理人员...................................................................................... 36
第七章 监事会 .................................................................................................................... 37
第一节 监事 .................................................................................................................... 37
第二节 监事会 ................................................................................................................ 38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................................... 40
第一节 财务会计制度......................................................................................................... 40
第二节 内部审计 ................................................................................................................ 45
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 45
第九章 通知、公告............................................................................................................. 46
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................................... 47
第一节 合并、分立、增资和减资...................................................................................... 47
第二节 解散和清算............................................................................................................. 48
第十一章 修改章程............................................................................................................. 50
第十二章 附则 .................................................................................................................... 51
1
第一章 总则
第一条 为维护无锡帝科电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)、股
东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)和其他
有关规定, 制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系无锡帝科电子材料科技有限公司整体变更为股份有限公
司而设立, 在无锡市行政审批局注册登记, 并取得企业法人营
业执照。
第三条 公司于 2020 年 4 月 30 日经中国证券监督管理委员会(以下简称
“ 中 国 证 监 会 ”)批 准 , 首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股
2,500 万股, 于 2020 年 6 月 18 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称: 无锡帝科电子材料股份有限公司
英文名称: Wuxi DK Electronic Materials Co., Ltd.
第五条 公司住所: 江苏省无锡市宜兴市屺亭街道永宁路 11 号创业园二
期 B2 幢, 邮政编码 214200。
第六条 公司注册资本为人民币 10,000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司
承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司
1
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,
对公司、股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员具有法律
约束力的文件。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨: 坚持“性能至上”的产品和品牌策略，以客户
为中心, 通过创新驱动帝科成为世界级的高性能电子材料供应
商, 服务于国家光伏、显示、半导体等战略新兴产业, 同时为员
工和股东带来可持续回报。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是:一般项目：电子专用材料研发；
电子专用材料制造；电子专用材料销售；显示器件制造；显示器
件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；
新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广。进出口代理；货物进出口；技术进出口；
金银制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式发行, 公司的股票采用记名方式。
第十五条 公司股份的发行, 实行公平、公正的原则, 同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同; 任
何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。
2
第十六条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
公司发起人为史卫利、钱亚萍、朱亚军、彭月芳、陆维亮、夏守
一、蔡晓、徐秋岚、闫经梅、杨秋菊、张德良、新疆 TCL 股权
投资有限公司、北京集成电路设计与封测股权投资中心(有限合
伙)、上海创祥创业投资合伙企业(有限合伙)、宁波东鹏伟创股权
投资合伙企业(有限合伙)、新疆荣顺股权投资合伙企业(有限合
伙) 、无锡尚辉嘉贸易合伙企业(有限合伙)、无锡迪银科贸易合
伙企业(有限合伙)、无锡赛德科贸易合伙企业(有限合伙)、深圳
前海熠芯投资合伙企业(有限合伙)、诺谷资本管理(北京)有限公
司、上海浦葵投资中心（有限合伙）、深圳市富海新材股权投资
基金(有限合伙)、深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业(有
限合伙)、上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心(有限合
伙)。公司成立时发起人将其持有原无锡帝科电子材料股份有限
公司股权所对应净资产按照 1:0.2941 折为公司股份。折股后, 公
司各发起人的名称/姓名、认购股份数、持股比例、出资方式和
出资时间如下:
认购股份数 持股比例
编号 发起人名称/姓名 出资方式 出资时间
(万股) （%）
净资产折 2018 年 4
1. 史卫利 1,930.2669 25.7368
股 月 15 日
新疆 TCL 股权投资有限公 净资产折 2018 年 4
2. 998.1202 13.3083
司 股 月 15 日
净资产折 2018 年 4
3. 钱亚萍 829.7992 11.064
股 月 15 日
无锡尚辉嘉贸易合伙企业 净资产折 2018 年 4
4. 491.92 6.5589
（有限合伙） 股 月 15 日
净资产折 2018 年 4
5. 闫经梅 379.2748 5.057
股 月 15 日
深圳市富海新材二期创业投 净资产折 2018 年 4
6. 344.9999 4.6
资基金合伙企业（有限合伙） 股 月 15 日
深圳市富海新材股权投资基 净资产折 2018 年 4
7. 300 4
金（有限合伙） 股 月 15 日
上海聚源聚芯集成电路产业 净资产折 2018 年 4
8. 300 4
股权投资基金中心（有限合 股 月 15 日
伙）
3
北京集成电路设计与封测股 净资产折 2018 年 4
9. 253.7783 3.3837
权投资中心（有限合伙） 股 月 15 日
上海创祥创业投资合伙企业 净资产折 2018 年 4
10. 173.3826 2.3118
（有限合伙） 股 月 15 日
宁波东鹏伟创股权投资合伙 净资产折 2018 年 4
11. 169.1855 2.2558
企业（有限合伙） 股 月 15 日
净资产折 2018 年 4
12. 徐秋岚 168.1827 2.2424
股 月 15 日
无锡迪银科贸易合伙企业 净资产折 2018 年 4
13. 150.9852 2.0131
（有限合伙） 股 月 15 日
净资产折 2018 年 4
14. 朱亚军 129.1838 1.7225
股 月 15 日
净资产折 2018 年 4
15. 彭月芳 126.191 1.6825
股 月 15 日
净资产折 2018 年 4
16. 张德良 100.9094 1.3455
股 月 15 日
无锡赛德科贸易合伙企业 净资产折 2018 年 4
17. 96.4357 1.2858
（有限合伙） 股 月 15 日
上海浦葵投资中心（有限合 净资产折 2018 年 4
18. 89.9999 1.2 股 月 15 日
伙）
净资产折 2018 年 4
19. 陆维亮 86.9765 1.1597
股 月 15 日
净资产折 2018 年 4
20. 夏守一 86.8874 1.1585
股 月 15 日
深圳前海熠芯投资合伙企业 净资产折 2018 年 4
21. 80.6197 1.0749
（有限合伙） 股 月 15 日
新疆荣顺股权投资合伙企业 净资产折 2018 年 4
22. 69.6954 0.9293
（有限合伙） 股 月 15 日
诺谷资本管理（北京）有限 净资产折 2018 年 4
23. 67.273 0.897
公司 股 月 15 日
净资产折 2018 年 4
24. 蔡晓 42.2964 0.564 股 月 15 日
净资产折 2018 年 4
25. 杨秋菊 33.6365 0.4485
股 月 15 日
总计 7500 100
第十七条 公司股份总数为 10,000 万股, 均为普通股, 并以人民币标明面
值。
4
第十八条 公司的股份每股面值为人民币 1 元。
第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任
何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大
会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份;
(二) 非公开发行股份;
(三) 向现有股东派送红股;
(四) 以公积金转增股本;
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是, 有下列情形之一的除外:
(一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并;
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要
求公司收购其股份的;
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
券;
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份, 可以通过公开的集中交易方式, 或者法
5
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十二条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规
定的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形
收购本公司股份的, 应当经股东大会决议; 公司因本章程第二
十二条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公
司股份的, 可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权, 经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后, 属
于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)
项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销; 属于第(三)
项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的百分之十, 并应当在三年内
转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。
第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
股份及其变动情况, 在任职期间内, 每年通过集中竞价、大宗交
易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数
的 25%, 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致
股份变动的除外。
6
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不
得转让:
(一) 公司股票上市交易之日起一年内;
(二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内;
(三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该
期限内的;
(四) 法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情
形。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东,
将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六
个月内卖出在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买
入, 由此所得收益归公司所有, 公司董事会将收回其所得收益。
但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,
以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券, 包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一 款规定执行的, 股东有权要求董事会在
30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法
承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是
7
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类
享有权利, 承担义务; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,
承担同等义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股
权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配;
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东大会, 并行使相应的表决权;
(三) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询;
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份;
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报
告;
(六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配;
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要
求公司收购其股份;
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议
8
作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定, 给公司造成损失的, 连续 180 日以上单独或合并持
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定, 给公司造成损失的, 前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损
害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一) 遵守法律、行政法规和本章程;
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三) 除法律、法规规定的情形外, 不得退股;
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益, 公司股
东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依
法承担赔偿责任;
(五) 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司
债务承担连带责任。
(六) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
9
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质
押的, 应当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司
和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董
事、监事的报酬事项;
(三) 审议批准董事会报告;
(四) 审议批准监事会报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八) 对发行公司债券作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议;
(十) 修改本章程;
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项;
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计合并报表总资产 30%的事项;
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项;
10
(十五) 审议公司拟与关联人发生的金额在 3,000 万元以上, 且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易(公司获赠现金资产和提供担保除外);
(十六) 审议批准超出董事会权限的对外投资项目;
(十七) 审议股权激励计划;
(十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司发生的交易(公司提供担保、提供财务资助除外)达到下列标
准之一的, 公司应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构,
对交易标的进行评估或者审计, 并在董事会审议通过后提交股
东大会审议:
(一) 交易涉 及的资 产总额 占公 司最近 一期经 审计 总资产的
50%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的, 以较高者作为计算数据;
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,
且绝对金额超过人民币 5,000 万元;
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝
对金额超过人民币 500 万元;
(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过人民币 5,000
万元;
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上, 且绝对金额超过人民币 500 万元。
上述交易不包括购买原材料、燃料和动力, 以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产购买或者出售行为, 但资产置换中涉
及到的此类资产购买或者出售行为, 仍包括在内。
上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
11
交易标的为“购买或出售资产”时, 应以资产总额和成交金额中
的较高者作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月
内累计计算, 经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%
的事项, 公司应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构, 对
交易标的进行评估或者审计, 并且应当提交股东大会审议, 并
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
已按前款规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易, 包括受赠现金资产、获得债务减免
等; 或公司发生的交易仅达到本条第一款第(三)或(五)项标准且
公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的, 可免
于按照本条的规定履行股东大会审议程序。
第四十二条 公司下列对外担保行为, 须在董事会审议通过后提交股东大会
审议通过:
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担
保;
(二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额, 超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资
产的 30%;
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资
产的 50%且绝对金额超过人民币 5,000 万元;
(六) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保;
(七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(八) 相关法律、法规及规范性文件规定的须经股东大会审议
通过的其他担保行为。
董事会审议对外担保事项时, 应当取得出席董事会会议的三分
之二以上董事同意。公司在连续十二个月内累计担保金额超过
公司最近一期经审计总资产的 30%的, 应当由股东大会做出特
12
别决议, 由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议
案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表
决, 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
公司为全资子公司提供担保, 或者为控股子公司提供担保且控
股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保, 属于本
条第一款第(一)项至第(三)项及第(五)项情形的, 可以豁免提交
股东大会审议。
未经董事会或股东大会批准, 公司不得对外提供担保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3 时;
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四) 董事会认为必要时;
(五) 监事会提议召开时;
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或者股东大会通知中
列明的其它地点。股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。
13
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通
知后, 无正当理由, 股东大会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的, 召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。
第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十七条 股东大会制定股东大会议事规则, 明确股东大会的议事方式和
表决程序, 以确保股东大会的工作效率和科学决策。股东大会议
事规则规定股东大会的召开和表决程序。股东大会议事规则应列
入公司章程或作为章程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准。
如股东大会议事规则与公司章程存在相互冲突之处, 应以公司
章程为准。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定, 在收到提议后 10 日内作出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大
会的, 将说明理由并公告, 或以其他方式通知全体董事、监事和
股东。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
14
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责, 监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 5 日内发出召
开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召
集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东 决定自行召 集股东大 会的, 须书 面通知董事 会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
15
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间, 召集股东持股
比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决
议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
16
公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限;
(二) 提交会议审议的事项和提案;
(三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不
必是公司的股东;
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五) 会务常设联系人姓名, 电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大
会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络
或其他方式投票的, 其开始时间不得早于现场股东大会召开当
日上午 9:15, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认, 不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系;
(三) 披露持有本公司股份数量;
(四) 是否受过有关部门的处罚。
17
除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原
因。延期召开股东大会的, 应当在通知中公布延期后的召开日
期。
第五节 股东大会的召开
第六十条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施, 保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为, 应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡; 委托代理人出席会议的,
代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容:
18
(一) 代理人的姓名;
(二) 是否具有表决权;
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示;
(四) 委托书签发日期和有效期限;
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单
位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事
项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名
称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议
登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时, 本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议, 经理和其他相关的高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
19
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。
召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
续进行的, 经现 场出席股 东大会有表 决权过半 数的股东 同意,
股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。
第七十条 在年度股东大会上, 董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其
他高级管理人员姓名;
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例;
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六) 律师及计票人、监票人姓名;
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
20
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取
必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及
时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证
券交易所报告。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的, 公
司应当立即向证券交易所报告, 说明原因并披露相关情况, 并
由律师出具的专项法律意见书。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一) 董事会和监事会的工作报告;
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四) 公司年度预算方案、决算方案;
(五) 公司年度报告;
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
21
过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本;
(二) 公司的分立、合并、解散和清算;
(三) 本章程的修改;
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计合并报表总资产 30%的;
(五) 对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更;
(六) 股权激励计划;
(七) 法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权, 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票
表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股
东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应回避而没有回避的, 非关联股东可以要求其回避。
22
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途
径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股
东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准,
公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 公司与关联人(包含关联自然人以及关联法人)发生的交易(公司
获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3,000 万元人民币以上,
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 应
聘请符合《证券法》规定的证券服务机构, 对交易标的进行评估
或者审计, 并应当提交股东大会审议。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易, 应当按照累计计
算的原则适用前款规定:
(一) 与同一关联人进行的交易;
(二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在
股权控制关系的其他关联人。已按照本条第一款的规定履行相
关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。
公司为关联人提供担保的, 不论数额大小, 均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票
表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股
东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:
23
(一) 交易对方;
(二) 拥有交易对方直接或间接控制权的;
(三) 被交易对方直接或间接控制的;
(四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;
(五) 交易对方直接或间接控制人的关系密切的家庭成员, 即
包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹以及子女配
偶的父母,;
(六) 在交易对方任职, 或在能直接或间接控制该交易对方的
法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任
职的;
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转
让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时, 实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者监事时, 每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有
的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或
合并持有公司 3%以上股份的股东提名, 提交股东大会选举。
职工代表监事候选人由公司工会提名, 提交职工代表大会选举。
第八十六条 除累积投票制外, 股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同
一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股
东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
24
第八十七条 股东大会审议提案时, 不会对提案进行修改, 否则, 有关变更应
当被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前, 会议主持人应当指定两名股东代
表参加计票和监票, 并说明股东代表担任的监票员的持股数。审
议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果, 决议的表决结果载
入会议记录。公司可以聘请专业公司为股东大会议案表决的计票
统计提供服务, 该专业公司应当对计票统计结果承担责任。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人, 有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前, 股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之
一: 同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
25
人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所
投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣
布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告, 公告中应列明以下内容:
(一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人, 以及是
否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公
司章程的说明;
(二) 出席会议的股东及股东代理人人数、所持股份及占公司有
表决权总股份的比例;
(三) 每项提案的表决方式;
(四) 每项提案的表决结果, 对股东提案作出决议的, 应当列明
提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容, 涉及关
联交易事项的, 应当说明关联股东回避表决情况;
(五) 法律意见书的结论性意见, 若股东大会出现 否决提案的,
应当披露法律意见书全文。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第九十五条 提案未获通过 , 或者本次股 东大会变 更前次股 东大会决议 的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事在股
东大会决议作出后就任。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
26
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人。有下列情形之一的, 不能担任公司的董事:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年, 或者因犯罪
被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年;
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该
公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾 3 年;
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾 3 年;
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六) 被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚, 期限
未满的;
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换, 并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年, 任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职
务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任经理或者
其他高级管理人员职务的董事, 总计不得超过公司董事总数的
1/2。
27
公司不设职工代表担任的董事。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义
务:
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司
的财产;
(二) 不得挪用公司资金;
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储;
(四) 不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订
立合同或者进行交易;
(六) 未经股东大会同意, 不得利用职务便利, 为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公
司同类的业务;
(七) 不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有;
(八) 不得擅自披露公司秘密;
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益;
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有; 给公司造成
损失的, 应当承担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义
务:
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政
策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二) 应公平对待所有股东;
(三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告, 及时了解公司业务
经营管理状况;
28
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整;
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会
或者监事行使职权;
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会
议, 视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选
出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定, 履行董事职务。
除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效 或者任期届 满, 应向董 事会办妥 所有移交手 续,
其对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除,
在本章程规定的合理期限 2 年内仍然有效, 对其公司商业秘密
的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公共信息。其
他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离
任之间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公司造成损失, 应当
承担赔偿责任。
对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除 而不能辞职,
或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的, 须承担赔偿责
任。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人
29
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第
三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,
该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第一百零七条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规
及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会, 对股东大会负责。
第一百零九条 董事会由 9 名董事组成, 其中 3 名独立董事。
第一百一十条 董事会行使下列职权:
(一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作;
(二) 执行股东大会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案;
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案;
(八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项;
(九) 决定公司内部管理机构的设置;
(十) 聘任或者解聘公司经理; 根据董事长的提名, 聘任或者
解聘公司董事会秘书; 根据经理的提名, 聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬
30
事项和奖惩事项;
(十一) 制定公司的基本管理制度;
(十二) 制订本章程的修改方案;
(十三) 管理公司信息披露事项;
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会, 并根据需要设立战略、提名、薪酬
与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责, 依照本章
程和董事会授权履行职责, 提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人, 审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决议,
提高工作效率, 保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召
开和表决程序, 且应列入公司章程或作为章程的附件, 由董事
会拟定, 股东大会批准。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序;
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东
大会批准。
第一百一十四条 公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关
联交易(提供担保、提供财务资助除外), 或者拟与关联法人发生
的交易金额在 300 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净
31
资产绝对值 0.5%以上的关联交易, 应当提交董事会审议通过。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易, 应当按照累计计
算的原则适用前款规定:
(一) 与同一关联人进行的交易;
(二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人(包含关联自然人与关联法人)包括与该关联人
受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已
按照本条第一款的规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计
计算范围。
公司为关联人提供担保的, 不论数额大小, 均应当在董事会审
议通过后及时披露, 并提交股东大会审议。
上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的, 控股
股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第一百一十五条 董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事
出席即可举行, 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的, 公司应当将该交
易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一) 交易对方;
(二) 在交易对方任职, 或在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或
其他组织任职;
(三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的;
(四) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员, 即包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
32
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹以及
子女配偶的父母;
(五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高
级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本条第
(四)项之规定)
第一百一十六条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之
一的, 应经董事会审议通过:
(一) 交易涉 及的资 产总额 占公 司最近 一期经 审计 总资产的
10%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的, 以较高者为计算数据;
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,
且绝对金额超过 1,000 万元人民币;
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝
对金额超过 100 万元人民币;
(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上, 且绝对金额超过 1,000 万元人
民币;
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
第一百一十七条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权:
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二) 督促、检查董事会决议的执行;
(三) 董事会授予的其他职权。
33
第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开 10
日以前书面通知全体与会人员。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、经理、
董事长、1/2 以上独立董事, 可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议, 应在会议召开 5 日以前书面通知
全体与会人员。经公司各董事同意, 可豁免上述条款规定的通知
时限。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容:
(一) 会议日期和地点;
(二) 会议期限;
(三) 事由及议题;
(四) 会议形式；
(五) 发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决, 实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得
对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议。
34
第一百二十六条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传
真或传阅方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者章程, 致使公司遭受损失的, 参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载
于会议记录的, 该董事可以免除责任。
第一百二十七条 董事会会议, 应由董事本人出席; 董事因故不能出席, 可以书面
委托其他董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理
事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票
权。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理
人)姓名;
(三) 会议议程;
(四) 董事会发言要点;
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数)。
董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限至少 10 年。
第一百二十九条 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会, 并制定相应
的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则
等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。
35
第一百三十条 各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案应提交董事
会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有
关费用由公司承担。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百三十一条 公司设经理 1 名, 由董事会聘任或解聘。
公司设副经理 1 至 5 名, 由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人
员。
第一百三十二条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和第一百〇一条(四)～(六)关于勤勉
义务的规定, 同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十四条 经理每届任期 3 年, 经理连聘可以连任。
第一百三十五条 经理对董事会负责, 行使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并
向董事会报告工作;
(二) 实施并监督公司的发展计划、年度生产经营计划、年度财
务预算、年度资产负债表、损益表和利润分配建议;
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
(四) 拟订公司的基本管理制度;
(五) 制定公司的具体规章;
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
36
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员;
(八) 列席董事会会议;
(九) 本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十六条 公司制定经理工作细则, 报董事会批准后实施。
第一百三十七条 经理工作细则包括下列内容:
(一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三) 公司资金、资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事
会、监事会的报告制度;
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和
办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十九条 副经理由经理提名, 董事会决定聘任或解聘; 副经理协助经理
进行公司的各项工作, 受经理领导, 向经理负责。
第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理等事宜。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十二条 本章程规定的关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
37
第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和
勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵
占公司的财产。
第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满, 连选可以连任。
第一百四十五条 监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十七条 监事可以列席董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成, 监事会设主席 1 人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中股
东代表 1 名, 职工代表 2 名。监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会选举产生。
第一百五十一条 监事会行使下列职权:
38
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见;
(二) 对董事会建立与实施内部控制进行监督;
(三) 检查公司财务;
(四) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议;
(五) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董
事、高级管理人员予以纠正;
(六) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(七) 向股东大会提出提案;
(八) 依照《公司法》第一百五十一条的规定, 对董事、高级管
理人员提起诉讼;
(九) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查; 必要时, 可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费
用由公司承担;
(十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则, 明确监事会的议事方式和表决程
序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定
监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作
为章程的附件, 由监事会拟定, 股东大会批准。
第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
39
载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容:
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限;
(二) 事由及议题;
(三) 会议形式;
(四) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财
务会计制度。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务报告, 在每一会计年度前 6 个月结束之日
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财
务会计报告, 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的
1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会
计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外, 将不另立会计账簿。公司的资产, 不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规
40
定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的
股份比例分配。
股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十二条 公司充分考虑投资者的回报, 每年按当年实现的可分配利润的
一定比例向股东分配现金股利, 在有关决策和论证过程中应当
充分考虑独立董事、外部监事(不在公司担任职务的监事)和公众
投资者的意见。
公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排:
(一) 应重视对投资者的合理投资回报, 不损害投资者的合法权
益;
(二) 保持利润分配政策的连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长
远和可持续发展;
41
(三) 优先采用现金分红的利润分配方式;
(四) 充分听取和考虑中小股东的要求;
(五) 充分考虑货币政策环境。
公司利润分配的审议程序:
(一) 董事会审议利润分配需履行的程序和要求: 公司在进行利
润分配时, 公司董事会应当制定利润分配预案。董事会审
议现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事
宜, 独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会
过半数以上表决通过, 方可提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直
接提交董事会审议。
(二) 监事会审议利润分配需履行的程序和要求: 公司监事会应
当对公司利润分配预案进行审议, 并经半数以上监事表决
通过。
股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求: 董事会
及监事会通过利润分配预案后, 利润分配预案需提交公司
股东大会审议, 并由出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方
案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀
请中小股东参会等方式), 充分听取中小股东的意见和诉
求, 并及时答复中小股东关心的问题。
如未做出现金利润分配预案的, 公司应当在年度报告中披
露原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
第一百六十三条 公司利润分配具体政策如下:
42
(一) 利润的分配形式: 公司采取现金或者现金、股票相结合的
方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,
不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下, 公司可
以进行中期现金分红。
(二) 现金分红的具体条件和比例:
公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提取任意公积
金(如需)后, 除特殊情况外, 在当年盈利且累计未分配利
润为正的情况下, 公司每年度至少进行一次利润分配, 采
取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
10%, 在当期盈利且累计未分配利润为正的情况下, 公司
可以进行中期现金分红。
前款“特殊情况”是指下列情况之一:
1. 公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
累计支出达 到或超过 公司最近 一期经审 计净资产的
10%, 且超过3,000万元(募集资金投资的项目除外);
2. 公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
累计支出达 到或超过 公司最近 一期经审 计总资产的
10%(募集资金投资的项目除外);
3. 审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意
见的审计报告;
4. 分红年度净现金流量为负数, 且年底货币资金余额不
足以支付现金分红金额的。
(三) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,
区分下列情形, 提出具体现金分红政策:
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进
行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到80%;
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进
行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例
43
最低应达到40%;
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进
行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到20%。
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买
资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产30%以上(包括30%)的事项。根据本章程规
定, 重大资金支出安排应经董事会审议后, 提交股东大会
表决通过。
(四) 公司在经营情况良好, 并且董事会认为发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的
条件下, 提出股票股利分配预案, 并提交股东大会审议。
(五) 公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生
产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,
可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。
利润分配政策的调整方案由董事会拟定, 并需事先征求独
立董事的意见。在审议公司有关调整利润分配政策、具体
规划和计划的议案或利润分配预案的董事会会议上, 需分
别经公司二分之一以上独立董事同意, 方可提交公司股东
大会审议。监事会应当对董事会拟订的利润分配政策调整
方案出具书面审核报告, 与董事会拟订的利润分配政策一
并提交股东大会批准, 并经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。公司应安排通过证券交易所交易
系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参
加股东大会提供便利。调整利润分配政策议案中如减少每
年现金分红比例的, 或调整利润分配政策、具体规划和计
划, 以及 公司制 定利 润分配 方案时 , 应充 分听取 独立董
事、外部监事和公众投资者意见。公司有关调整利润分配
政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案须分别经董
事会、监事会审议通过; 且董事会在审议前述议案时, 须
44
经二分之一以上独立董事同意, 方可提交公司股东大会审
议。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系
统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便
利。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股
股东征集其在股东大会上的投票权, 独立董事行使上述职
权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第二节 内部审计
第一百六十四条 公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十六条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期 1 年,
可以续聘。
第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前 30 天事先通知会
计师事务所, 公 司股东大会 就解聘会 计师事务 所进行表决 时,
允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当
45
情形。
第九章 通知、公告
第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出:
(一) 以专人送出;
(二) 以传真方式送出;
(三) 以信函方式送出;
(四) 以电话方式送出;
(五) 以邮件方式送出;
(六) 以公告方式进行;
(七) 本章程规定的其他形式。
第一百七十二条 公司发出的通知, 以公告方式进行的, 一经公告, 视为所有相关
人员收到通知。
第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知, 以公告、专人送达、传真、电报、
信函等书面形式进行。
第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知, 以专人送达、传真、电报、信函、
公告等书面形式进行。
第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知, 以专人送达、传真、电报、信函、
公告等书面形式进行。
第一百七十六条 公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名(或盖章),
被送达人签收日期为送达日期; 公司通知以信函送出的, 自交
付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期; 公司通知以传真方式
发送, 发送之日为送达日期; 公司通知以电话方式发出的, 以电
话通知之日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的, 第一次
公告刊登日为送达日期。
第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
46
没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百七十八条 公司指定《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券
报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com 为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。
第一百八十条 公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
人, 并于 30 日内公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未
接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司合并时, 合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百八十二条 公司分立, 其财产作相应的分割。
公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内公告。
第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十四条 公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,
47
并于 30 日内公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到
通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十五条 公司合并或者分立, 登记事项发生变更的, 应当依法向公司登
记机关办理变更登记; 公司解散的, 应当依法办理公司注销登
记; 设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本, 应当依法向公司登记机关办理变
更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十六条 公司因下列原因解散:
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现;
(二) 股东大会决议解散;
(三) 因公司合并或者分立需要解散;
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五) 公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到
重大损失, 通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东
表决权 10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。
第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形的, 可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第
(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
48
清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一) 清理公司财产, 分别编制资产负债表和财产清单;
(二) 通知、公告债权人;
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五) 清理债权、债务;
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内公
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的
自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。
债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制
定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金, 缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产, 公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间, 公司存续, 但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公
49
司财产不足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交
给人民法院。
第一百九十三条 公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者
人民法院确认, 并报送公司登记机关, 申请注销公司登记, 公告
公司终止。
第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守, 依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵
占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,
应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 公司被依法宣告破产的, 依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第一百九十六条 有下列情形之一的, 公司应当修改章程:
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后, 章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二) 公司的情况发生变化, 与章程记载的事项不一致;
(三) 股东大会决定修改章程。
第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报
主管机关批准; 涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。
第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公
50
告。
第十二章 附则
第二百条 释义
(一) 控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的
股东; 持有股份的比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
(二) 实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系、协
议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系, 是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
(四) 对外担保, 是指为他人提供的担保(包括对控股子公司的
担保)。公司控股子公司的对外担保参照前述原则执行。
公司本身的对外担保及公司控股子公司的对外担保均视
作公司的对外担保, 计算公司的对外担保总额时, 应包
括公司的对外担保总额与公司控股子公司的对外担保总
额之和。
第二百零一条 董事会可依照章程的规定, 制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百零二条 本章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时, 以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文
版章程为准。
第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、
“以外”、“低于”、“多于”, 不含本数。
第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。
51
第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、 董事会议事规则和监事会
议事规则等。
第二百零六条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
52
