无锡帝科电子材料股份有限公司董事会

       关于本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册

                 管理办法（试行）》相关规定的说明


    无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过
发行股份向泰州索特并购投资基金（有限合伙）、上海并购股权投资基金二期合
伙企业（有限合伙）等 15 名江苏索特电子材料有限公司（以下简称“江苏索特”
或“标的公司”）股东购买其持有的江苏索特 100%股权并募集配套资金（以下简
称“本次交易”）。
    公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，本次募集配套资金
总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且股份发行数量不超过本次
发行前上市公司总股本的 30%。
    公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》第十一条、第十二条的规定。


    一、本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第
十一条的规定
    公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规
定之不得向特定对象发行股票的如下情形：
    （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
    （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
    （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
    （四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
    （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
    （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
    因此，本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第
十一条的规定。


    二、本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第
十二条的规定
    本次交易之配套募集资金的使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》第十二条规定的情形：
    （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
    （二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
    （三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
    因此，本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第
十二条的规定。
    特此说明。
    （本页以下无正文，下页为签署页）
（本页无正文，为《无锡帝科电子材料股份有限公司董事会关于本次交易符合<
创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）>相关规定的说明》之盖章页）




                                   无锡帝科电子材料股份有限公司董事会
                                                    2021 年 12 月 30 日