光大证券股份有限公司
               关于无锡帝科电子材料股份有限公司
           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
           摊薄即期回报情况及采取填补措施之核查意见



    无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“帝科股份”、“上市公司”、“公
司”）拟以发行股份的方式购买江苏索特电子材料有限公司100%股权并募集配套
资金。本次交易独立财务顾问为光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、
“本独立财务顾问”）。

    为了贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件精神和
要求，为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，保障中小投
资者知情权，维护中小投资者利益，帝科股份就本次交易对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，并制定了填补回报措施，独立财务顾问就本次交易完成后是否
摊薄即期回报及公司拟采取措施发表如下核查意见：

    一、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响

    根据上市公司的历史财务报告及经中天运审阅的上市公司备考合并财务报
表，本次交易前后相关财务指标对比情况如下：
                                                                              单位：万元
                 2021年6月30日/2021年1-6月             2020年12月31日/2020年度
   项目                        交易后                              交易后
               交易前                     变动率    交易前                      变动率
                             （备考）                            （备考）
营业收入       139,536.78    175,695.76   25.91%    158,154.46   220,028.06       39.12%

营业利润         6,707.89      5,657.71   -15.66%     8,923.04    14,825.35       66.15%

利润总额         7,421.92      6,371.73   -14.15%     9,400.21    15,302.52       62.79%

净利润           6,826.64      5,483.43   -19.68%     8,208.65    13,042.84       58.89%


                                          1
归 属 于母 公
司 所 有者 净    6,826.64     5,483.43   -19.68%    8,208.65    13,042.84    58.89%
利润
归 属 于母 公
司 股 东的 所   90,327.22   215,048.11   138.08%   83,459.02   198,175.67   137.45%
有者权益
基 本 每股 收
                     0.68         0.43   -36.76%        0.94         1.13    20.21%
益（元）

    本次交易系同行业之间的横向并购，上市公司与标的公司在研发、专利、产
品、品牌、市场、管理等方面具备显著的协同效应。本次收购完成后，从长期来
看将有利于提升上市公司的核心竞争力和持续盈利能力，但短期内或因业务整合、
新增折旧摊销、产业政策、行业周期等多方面因素的影响，存在基本每股收益因
本次重组而被摊薄的情形。

    二、本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报的措施

    本次交易实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填
补措施，增强上市公司持续回报能力，但是制定以下填补回报措施不代表对上市
公司未来盈利作出承诺或保证：

    （一）加强经营管理，提升公司经营效率

    目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证
了上市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来几年将进一步提高经营
和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加
强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

    （二）完善公司治理结构，健全内部控制体系

    本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企
业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，
不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本
次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事
会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运
作良好的公司治理与经营框架。



                                         2
       （三）持续拓展主业，提升公司盈利能力

       上市公司将持续拓展主营业务，加快与标的公司在技术、产品、品牌、客户
等方面的优势整合。借助彼此积累的研发实力和优势地位，实现与上市公司有效
协同，提升公司盈利能力。

       （四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

       上市公司的公司章程对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确
规定。上市公司在继续遵循公司章程关于利润分配的相关规定的基础上，将根据
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司
监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，结合上市公司的实际情况，
广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配
政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续
发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利
益。

       三、相关主体关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

       （一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺

       上市公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

       1、不越权干预上市公司的经营管理活动。

       2、不会侵占上市公司的利益。

       3、自本承诺函出具日至上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金实
施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的
最新规定出具补充承诺。

       4、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。

       若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未

                                     3
能满足相关规定的，本承诺人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调
整。若违反或拒不履行上述承诺，本承诺人愿意根据中国证监会和深圳证券交易
所等监管机构的有关规定和规则承担相应补偿责任。

    （二）公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

    上市公司董事、高级管理人员关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：

    1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

    2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。

    3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

    5、本人承诺在自身职责和合法权限范围内，促使由公司董事会或者薪酬与
考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    7、自本承诺函出具日至公司本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完
毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最
新规定出具补充承诺。

    8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未
能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。
若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管
机构的有关规定和规则承担相应责任。



                                     4
    四、本次交易对上市公司财务安全性的影响

    根据上市公司的历史财务报告及经中天运审阅的上市公司备考合并财务报
表，本次交易前后上市公司的资产负债率、流动比率及速动比率情况如下：
                      2021 年 6 月 30 日                   2020 年 12 月 31 日
   项目
                   实际数            备考数            实际数             备考数
资产负债率              56.01%             53.54%           48.44%               51.51%
 流动比率                   1.64               1.40             1.91               1.40
 速动比率                   1.45               1.23             1.65               1.24

    本次交易完成后，上市公司的资产规模因标的公司的注入而有所提升，资产
负债率有所优化，抗风险能力进一步增强。

    五、本次交易摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的审议程序

    公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募
集配套资金摊薄即期回报填补措施的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

    六、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司存在因本次交易而摊薄即期回报的
情形，上市公司所制定的防范措施和填补可能被摊薄的即期回报的措施积极有效。
公司实际控制人、董事和高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅
关 于 进 一步 加 强资 本 市场 中 小投 资 者合 法 权益 保 护 工作 的 意见 》 （国 办 发
[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17号）中关于保护中小投资者的精神，符合证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等
文件的规定。

    （以下无正文）




                                           5
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于无锡帝科电子材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报情况及采取填补措
施之核查意见》之签字盖章页）




    财务顾问主办人：
                          陈姝婷                 林剑云




                                                 光大证券股份有限公司

                                                          年   月   日




                                   6