无锡帝科电子材料股份有限公司独立董事

   关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

                            事前认可意见


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则 26 号——上市公司重大资产重组》 深圳证券交易所上市公司信息披露
指引第 3 号——重大资产重组》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》《无锡帝科电子材料股份有限公司公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）及《独立董事制度》等相关法律、法规、规范
性文件以及公司内部制度的规定和要求，我们作为公司的独立董事，基于独立的
立场及判断，经认真审阅相关议案资料后，就拟提交公司第二届董事会第六次会
议审议的关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次交易”）的相关方案及相关文件进行了认真了解和核查，发表事前认可意
见如下：
    1、本次交易的交易对方史卫利为上市公司控股股东、实际控制人；交易对

方深圳市卓越新能投资合伙企业（有限合伙）、深圳市富海卓越创业投资企业（有
限合伙）与上市公司 5%以上股东深圳市富海新材股权投资基金（有限合伙）、深
圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）受同一实际控制人控制；
交易对方泰州索特并购投资基金（有限合伙）、上海并购股权投资基金二期合伙
企业（有限合伙）的执行事务合伙人均为海通并购资本管理（上海）有限公司，
本次交易完成后，泰州索特并购投资基金（有限合伙）、上海并购股权投资基金
二期合伙企业（有限合伙）合计持有上市公司股份比例预计超过 5%。因此，本
次交易构成关联交易。
    2、本次交易事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范
性文件的规定以及公司章程的规定。
    3、本次交易涉及的《无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买资产并
                                    1
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及相关各方签订的附条件
生效的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《发行
股份购买资产之盈利补偿协议》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监
会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行。
       4、本次交易的审计机构和估值机构已完成本次重组涉及的审计、估值工作，
并出具了审计报告、估值报告。公司就本次交易聘请的估值机构具有独立性，估
值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，出具的估值报告的估值结论
合理，估值定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
       5、本次交易有助于上市公司进一步提升研发创新能力、优化产品布局、扩
大业务规模，进一步增强综合竞争能力和持续经营能力，符合公司及全体股东的
利益。
       综上，我们同意将本次交易相关议案提交公司第二届董事会第六次会议审
议。


       （本页以下无正文，下页为签署页）




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（本页无正文，为《无锡帝科电子材料股份有限公司独立董事关于公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》之签署页）




    唐建荣




    虞丽新




    秦   舒




                                                     2021 年 12 月 30 日




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