无锡帝科电子材料股份有限公司董事会

关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法

   定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

       无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份向泰州
索特并购投资基金（有限合伙）、上海并购股权投资基金二期合伙企业（有限合
伙）等 15 名江苏索特电子材料有限公司（以下简称“江苏索特”）股东（以下简
称“交易对方”）购买其持有的江苏索特 100%股权（以下简称“标的资产”）并
募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。
       公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市
公司收购管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所
创业板上市公司重大资产重组审核规则》《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产
重组》等有关法律、法规以及规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易
相关事项，履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。


       一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
       1. 鉴于本次重大资产重组存在不确定性，为确保信息披露公平公正，维护
广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司于 2021 年 7 月 1 日向深圳
证券交易所申请股票停牌，公司股票自 2021 年 7 月 2 日开市起停牌，并发布了
《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：
2021-053）；2021 年 7 月 8 日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产并募集
配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2021-057）。公司就本次重大资产重
组涉及事项进行内幕信息知情人登记，并将相关材料向深圳证券交易所进行了报
备。
       2. 停牌期间，公司与各交易对方就本次重大资产重组进行磋商时均釆取了
必要且充分的保密手段，制定严格有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范
围。
    3. 停牌期间，公司按照相关法律法规及监管规定的要求，编制了本次重大
资产重组预案。
    4. 2021 年 7 月 1 日，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产之意向协
议》。
    5. 2021 年 7 月 15 日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买
资产协议》。鉴于当时标的资产的审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结
果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并另行签署补充
协议。
    5、2021 年 7 月 15 日，公司召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关
于<无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。公司关联董事就相关议案
回避表决，独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。
    6、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计，并出具
了审计报告；中水致远资产评估有限公司对标的资产进行了估值，并出具了估值
报告。
    7、2021 年 12 月 30 日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购
买资产协议之补充协议》、公司与史卫利签署了附生效条件的《发行股份购买资
产之盈利补偿协议》。
    8、2021 年 12 月 30 日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关
于<无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。公司关联董事
就相关议案回避表决，独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。
    综上所述，公司已按照相关法律、法规以及规范性文件的规定及公司章程的
要求，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，所履行程序完整、
合法、有效。


    二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明
    根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收
购管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号
——重大资产重组》等法律法规和监管规定的要求，就本次重大资产重组事项拟
提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事保证公司本次交易的信息披露和申
请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
对本次交易的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
    综上，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、
法规以及规范性文件及公司章程的有关规定，本次向深圳证券交易所提交的法律
文件合法有效。
    特此说明。
  （本页以下无正文，下页为签署页）
（本页无正文，为《无锡帝科电子材料股份有限公司董事会关于本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明》之盖章页）




                                   无锡帝科电子材料股份有限公司董事会
                                                     2021 年 12 月 30 日