无锡帝科电子材料股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、

  第四十三条以及第四十四条及其适用意见等相关规定的说明

    无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过
发行股份向泰州索特并购投资基金（有限合伙）、上海并购股权投资基金二期合
伙企业（有限合伙）等 15 名江苏索特电子材料有限公司（以下简称“江苏索特”）
股东购买其持有的江苏索特 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条、第四十三条及第四十四条及其适
用意见等相关规定，具体如下：


    一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
    （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定。
    （二）本次交易完成后，公司社会公众股东持股比例仍将不低于公司总股本
的 25%，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
    （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形。
    （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
    （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
    （六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
   （七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。


    二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
    （一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
    （二）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
    （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
   （四）上市公司发行股份所购买的江苏索特 100%股权为权属清晰的经营性
资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。


    三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见等相关规定
    根据《重组管理办法》第四十四条及适用意见以及《监管规则适用指引——
上市类第 1 号》的相关规定和要求：
    （一）上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公
司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资
产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。
    （二）考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的
现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资
产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募
集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；
或者不超过募集配套资金总额的 50%。
    本次募集配套资金的金额占本次交易中拟购买资产交易价格的比例未超过
100%，本次募集配套资金拟用于补充上市公司及子公司流动资金及支付本次交
易相关费用。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，符合《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定和要求。
    综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及
其适用意见等相关规定。
    特此说明。
    （本页以下无正文，下页为签署页）
（本页无正文，为《无锡帝科电子材料股份有限公司董事会关于本次交易符合<
上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条以及第四十四条及其适
用意见等相关规定的说明》之盖章页）




                                     无锡帝科电子材料股份有限公司董事会

                                                      2021 年 12 月 30 日