无锡帝科电子材料股份有限公司董事会
关于本次交易摊薄即期每股收益的影响及填补回报安排的说明

     无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发
行股份方式购买江苏索特电子材料有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称
“本次交易”）。
     根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定要求，公司就本次交易对即期
回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺说明如下：



     一、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响
     根据上市公司的历史财务报告及经中天运审阅的上市公司备考合并财务报表，
本次交易前后相关财务指标对比情况如下：
                                                                                  单位：万元
                    2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月      2020 年 12 月 31 日/2020 年度
     项目                          交易后                              交易后
                    交易前                     变动率     交易前                    变动率
                                 （备考）                              （备考）
营业收入            139,536.78    175,695.76    25.91%    158,154.46   220,028.06    39.12%
营业利润              6,707.89      5,657.71    -15.66%     8,923.04    14,825.35    66.15%
利润总额              7,421.92      6,371.73    -14.15%     9,400.21    15,302.52    62.79%
净利润                6,826.64      5,483.43    -19.68%     8,208.65    13,042.84    58.89%
归属于母公司所
                      6,826.64      5,483.43    -19.68%     8,208.65    13,042.84    58.89%
有者净利润
归属于母公司股
                     90,327.22    215,048.11   138.08%     83,459.02   198,175.67   137.45%
东的所有者权益
基 本 每 股 收益
                          0.68          0.43    -36.76%         0.94         1.13    20.21%
（元）
         本次交易系同行业之间的横向并购，上市公司与标的公司在研发、专利、
  产品、品牌、市场、管理等方面具备显著的协同效应。本次收购完成后，从长
  期来看将有利于提升上市公司的核心竞争力和持续盈利能力，但短期内或因业
  务整合、新增折旧摊销、产业政策、行业周期等多方面因素的影响，存在基本
  每股收益因本次重组而被摊薄的情形。
    二、上市公司对本次交易摊薄即期回报采取的措施
    本次交易实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补
措施，增强上市公司持续回报能力，但是制定以下填补回报措施不代表对上市公司
未来盈利作出承诺或保证：
    1、加强经营管理，提升公司经营效率
    目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了
上市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来几年将进一步提高经营和管
理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本
管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
    2、完善公司治理结构，健全内部控制体系
    本次交易前，上市公司已经根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部
控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，不断优
化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完
成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层
的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司
治理与经营框架。
    3、持续拓展主业，提升公司盈利能力
    上市公司将持续拓展主营业务，加快与标的公司在技术、产品、品牌、客户等
方面的优势整合。借助彼此积累的研发实力和优势地位，实现与上市公司有效协同，
提升公司盈利能力。
    4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
    上市公司公司章程对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定。
上市公司在继续遵循公司章程关于利润分配的相关规定的基础上，将根据中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第
3 号—上市公司现金分红》等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取有关
各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配
政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾
对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。



    三、上市公司控股股东、实际控制人对填补摊薄即期回报措施能够得到切实履
行作出的承诺
    为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的
利益，上市公司的控股股东、实际控制人承诺如下：
    1、不越权干预上市公司的经营管理活动。
    2、不会侵占上市公司的利益。
    3、自承诺函出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    4、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。
    若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满
足相关规定的，本承诺人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。若
违反或拒不履行上述承诺，本承诺人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管
机构的有关规定和规则承担相应补偿责任。



    四、上市公司董事及高级管理人员对填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行
作出的承诺
    为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的
利益，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
    1、 本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
    2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
    3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
    5、本人承诺在自身职责和合法权限范围内，促使由公司董事会或者薪酬与考核
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    6、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    7、自承诺函出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满
足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。若违反
或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有
关规定和规则承担相应责任。
    特此说明。
    （本页以下无正文，下页为签署页）
（本页无正文，为《无锡帝科电子材料股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期
每股收益的影响及填补回报安排的说明》之盖章页）




                                     无锡帝科电子材料股份有限公司董事会

                                                      2021 年 12 月 30 日