证券代码：300842          证券简称：帝科股份         公告编号：2022-003



                 无锡帝科电子材料股份有限公司
 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易进展及
   无法在规定时间内发出召开股东大会通知的专项说明

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：
    1、无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“公司”、“帝科股份”、“上
市公司”）于 2021 年 12 月 31 日披露的《无锡帝科电子材料股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“本次交
易草案”）“重大风险提示”中，详细披露了本次交易可能存在的风险因素及尚
需履行的审批程序，敬请广大投资者注意投资风险。
    2、截至本公告披露之日，除本次交易草案披露的风险因素外，公司尚未发
现可能导致董事会或者本次交易的交易对方撤销、中止本次交易方案或对本次交
易方案作出实质性变更的相关事项，本次交易工作正在有序进行中。但因跨境并
购涉及的审计、评估和尽职调查范围广、工作量大，以及新型冠状病毒感染肺炎
疫情（以下简称“新冠疫情”）及相关防控工作的影响，本次重组相关审计、评
估以及核查工作的推进受到了较大影响，公司于 2021 年 12 月 31 日披露的《无
锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》中财务资料目前已失效。公司拟开展新一期审计工作，择期重新
召开董事会审议本次交易事项。
    3、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》
第二十七条的规定：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6
个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当披露关于 6 个月内未发布召开
股东大会通知的专项说明。专项说明应当解释原因，并明确是否继续推进或终止。
继续推进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会
决议公告日作为发行股份的定价基准日。”


    一、本次交易基本情况
    公司拟筹划发行股份购买江苏索特电子材料有限公司 100%股权，同时拟向
不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次
重组”），本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市。


    二、本次交易的历史披露情况
    2021 年 7 月 1 日，公司因筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项向深圳证券交易所申请股票自 2021 年 7 月 2 日开市起停牌，预计停牌时
间不超过 10 个交易日。
    2021 年 7 月 15 日，公司召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关
于无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。同时，公司披露了《关于披露发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的一般风险提示暨公司股票复牌的
提示性公告》（公告编号：2021-061）。经向深圳证券交易所申请，公司股票于
2021 年 7 月 16 日（星期五）开市起复牌。
    2021 年 9 月 22 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关
于重大资产重组标的公司涉及诉讼事项的公告》（公告编号：2021-089）。
    2021 年 12 月 30 日，公司召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于<无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于 2021 年
12 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《无锡帝科电子材料股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要等相关公告。
    除上述公告外，公司分别于 2021 年 8 月 14 日、2021 年 9 月 13 日、2021
年 10 月 13 日、2021 年 11 月 12 日、2021 年 12 月 11 日披露了《关于发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露后的进展公告》。
    三、关于本次交易无法在规定时间内发出召开股东大会通知的专项说明
    根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 证监会公告〔2016〕
17 号），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未发
布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事
项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。鉴于本次交易的首
次董事会决议公告时间为 2021 年 7 月 15 日，按照《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》的规定，公司应于 2022 年 1 月 15 日之前发出召开股东大
会的通知。
    自首次董事会召开，本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次
交易的各项工作，但因受跨境并购的审计、评估和尽职调查范围广、工作量大以
及新冠疫情及相关防控工作的影响，本次重组相关审计、评估以及核查工作的推
进受到了影响。公司于 2021 年 12 月 31 日披露的《无锡帝科电子材料股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的财务资
料目前已失效。公司拟开展新一期审计工作，择期重新召开董事会审议本次交易
事项。
    上述原因导致公司无法在 2022 年 1 月 15 日之前发出召开股东大会的通知。


    四、本次交易后续事项安排
    公司目前正组织中介机构对标的公司开展新一期审计各项工作，并结合当前
疫情防控整体形势科学制订工作计划，公司将择期重新召开董事会及股东大会重
新审议本次交易的相关事项，公司将按照相关法律法规的规定履行有关的后续审
批及信息披露程序。


    五、风险提示
    本次交易方案尚需公司董事会重新审议，通过公司股东大会审议、深圳证券
交易所审核、中国证监会注册同意实施本次交易等。本次交易能否取得以上批准、
审核或备案，以及最终取得该等批准、审核或备案的时间存在不确定性。公司郑
重提示广大投资者谨慎决策、注意投资风险。
    公司所有信息均以在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上披露的公告
为准。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
   特此公告。



                                   无锡帝科电子材料股份有限公司董事会
                                                       2022 年 1 月 17 日