光大证券股份有限公司

                  关于无锡帝科电子材料股份有限公司

             2021 年度内部控制自我评价报告的专项核查意见


    光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为无锡帝科电子材料
股份有限公司（以下简称“帝科股份”、“发行人”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规文件要求，对帝
科股份截至 2021 年 12 月 31 日止的 2021 年度内部控制自我评价报告进行审慎核查，发表
如下意见：

    一、保荐机构进行的核查工作

    保荐机构认真审阅了公司董事会《2021 年度内部控制自我评价报告》及内部控制相
关制度、访谈公司有关人员、查阅股东大会、董事会、监事会等会议文件、复核相关内控
流程，并审阅了中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡帝科电子材料股份有
限公司内部控制鉴证报告》（中天运[2022]核字第 90043 号），对帝科股份内部控制的完
整性、合理性及有效性进行了核查。

    二、帝科股份内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价工作的总体情况

    公司在已经建立较为健全的内部控制体系的基础上，为了进一步强化内部控制机制，
提高风险管理水平，增强业务、财务和管理信息的真实性、完整性和及时性，促进公司严
格遵守国家法律法规，公司董事会授权审计部遵照企业内部控制规范体系的要求，结合公
司的实际情况，对公司及所属公司各种业务事项所涉及的内部控制，从健全性、合理性、
有效性等三方面全面进行了自我评价，覆盖了公司内部控制体系范围内的所有活动，包括
控制环境、风险识别与评估、控制活动、信息与沟通、监督五方面。

    （二）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定了纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

    2021 年度，纳入内部控制评价范围的单位包括公司及下属子公司，具体为：无锡帝
科电子材料股份有限公司、常州竺思光电科技有限公司、帝科电子材料香港有限公司、上
海佰沂电子材料有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的
100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

    纳入评价范围的业务和事项包括公司组织架构、人力资源管理、内部审计、风险识别
与评估、采购管理、生产管理、销售管理、研发管理、付款与存货控制、货币资金控制、
固定资产控制、成本和费用管理、募集资金使用与管理、关联交易、信息与沟通、监督等
内容。

    上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

    纳入评价范围的主要业务和主要事项包括：

    1、控制环境

    （1）组织构架

    公司按照《企业内部控制基本规范》和《公司法》、《证券法》等相关法律法规，建
立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了
科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、
执行权和监督权。

    （2）人力资源管理

    公司建立了完整的人力资源管理体系，内容涵盖员工招聘、录用、培训、薪酬、考核
与员工关系管理，为公司建立高素质的团队提供健全的制度保障。公司依法为员工提供各
项劳动和社会保障措施，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，
切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
    （3）内部审计

    公司在董事会下设立审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，
并设立内部审计部作组织保障，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立
和实施等情况进行检查监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
公司内部审计部独立于管理层，对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行
等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价，对公司本
部以及子公司的关键业务实施内部审计工作，发现问题并提出管理建议，提交管理层落实
整改。

       2、风险识别与评估

    公司结合行业特点，根据战略目标及发展规划，逐步建立了涵盖整个业务链的风险评
估体系。通过设置战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会及内部审计
部门等机构，并使其有效发挥自身作用，董事会能够及时识别和应对公司可能遇到的包括
行业风险、政策风险、经营风险、财务风险、管理风险等风险因素，并使得公司在日常经
营业务活动中能够及时加以预警、分析、制定不同措施，从而尽量将风险控制在最小可承
受范围内。

       3、控制活动

    公司对采购、生产、销售、研发、付款与存货、货币资金、固定资产、成本和费用、
募集资金使用与管理、关联交易等经营及财务管理活动都有必要的控制政策和程序具体如
下：

    （1）采购管理

    公司制定了采购和供应商管理相关的规章制度，主要原材料建立了稳定的供应保障体
系，除了与主要供应商保持常年稳定的合作关系，每年进行新的供应商开发和储备，从请
购需求、请购批准、供应商甄选、询价比价、采购执行、财务付款、到后验收、入库、发
放领用等，职责清晰，形成闭环全流程控制，能够采取有效控制措施，确保物资采购满足
公司生产经营需要。

    （2）生产管理
    公司在生产计划管理、生产准备、生产组织管理、生产统计管理、生产过程的控制及
管理、产品的标识等方面制定了详细的规定并得到了有效执行，从而确保各个生产环节、
各个方面彼此协调进行工作，有效利用企业的制造资源，完成生产计划的同时，不断提高
企业的经济效益和竞争力。

    （3）销售管理

    公司产品销售分为国内销售和出口销售两部分，由市场部、销售部、营销运营部组成，
分别负责市场调研、市场预测，销售客户的开拓、维护、制定销售策略，订单维护、账款
催收等。公司对外签订的销售合同实行合同评审制，同时，公司制定了详细的销售发货、
收入与回款流程及销售业务考核制度，确保销售内控管理的有效执行。

    （4）研发管理

    公司高度重视研发工作，结合行业技术发展、公司未来发展规划，相关部门提出立项
建议，通过可行性论证和会议决策，科学制定年度项目研发计划，持续开展以市场为导向
的新产品、新技术开发，并强化研发全过程管理，规范研发行为，持续地对研发项目进展
进行审视和监控。

    （5）付款与存货控制

    公司所需的原材料、设备、行政部物品及其它物资，从物资需求、请购批准、供应商
甄选、询价比价、采购执行、财务付款、到后验收、入库、发放领用等，均在公司内部形
成闭环全流程控制。采购到货的物资，公司设收货岗位，将到货物品与采购订单内容进行
核实，由质量部进行检验，检验通过后通知仓储部收货，严格依据质量标准进行审核，避
免采购质量影响研发、生产所需。此外，物资领用时一律凭领料指令，由部门负责人根据
需求和项目进度进行审批。

    （6）货币资金控制

    公司依法设置了会计机构，配备会计从业人员，建立会计工作的岗位责任制，对会计
人员进行科学合理的分工。财务部内部实行钱账分管、印鉴分管，出纳、制单、复核、档
案分别设岗，实行专人负责、分工管理。同时，公司制定了严格的付款授权审批制度，明
确了资金审批权限和收、付款业务流程，确保货币资金安全，提高货币资金的使用效率和
效果。

    （7）固定资产控制

    为合理配置和有效使用固定资产，落实管理责任，确保固定资产的安全与完整，防止
资产损失。公司实行固定资产归口管理、责任到人的管理办法，对固定资产的采购、验收、
投产、处置、内部转移等，建立了严格的审核批准制度，固定资产增减变化均及时入帐。
此外，制定了固定资产盘点相关规定，及时组织清查。

    （8）成本和费用管理

    公司成本费用核算实行总经理负责制，总经理授权财务负责人制定成本费用管理办法，
并组织开展管理工作。财务部在财务部经理直接领导下，负责成本费用核算的具体账务处
理及相关事宜。依照公司产品有关的消耗标准、开支标准和开支范围，研发部、生产部等
负责登记、整理有关原始资料，填报有关原始凭证，并进行初步审核、整理和汇总。健全
原始记录，对上报财务部的成本费用核算数据全面负责，并配合财务部开展各项财务核算
管理工作。公司通过对生产全过程的监督、管理，提高成本管理力度，期间费用的管理坚
持预算管理的原则，控制开支的范围、时间和标准，严格履行审批程序。

    （9）募集资金使用与管理

    公司根据证监会关于加强募集资金管理的相关规定，制定了《募集资金管理办法》，
明确了募集资金专户存放、专款专用的原则，对募集资金的管理、使用、变更、审批程序、
披露、监督等内容做出相关规定。公司 2021 年度的募集资金存放和使用均符合相关法律
法规的规定，不存在募集资金管理违规的情况。

    （10）关联交易

    公司严格执行公司章程、股东大会、董事会、监事会议事规则、关联交易决策制度中
关于关联交易的规定，尽量减少关联交易的发生。对于不可避免的关联交易，公司将严格
执行公司章程制定的关联交易决策程序、回避制度和信息披露制度，加强独立董事对关联
交易的监督，进一步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交
易损害公司及股东利益。
    4、信息与沟通

    公司重视信息系统在信息沟通中的作用，建立了比较完善的信息系统，信息系统各岗
位人员恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行岗位职责。同时，公司加强了对信息系统开
发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保
证信息系统安全稳定运行。公司专门制定了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部
报告制度》等制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对
信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保公司按照有关法律法规的要求履行信息披露义
务，加强信息披露的管理工作，明确信息披露的流程。

    5、监督

    公司监事会对股东大会负责，必要时委托内部审计部门及社会中介机构，对有关财务
问题进行不定期审计检查。公司设立了审计委员会，按照《公司章程》及《董事会审计委
员会工作细则》等规章制度认真履行职责，在完善治理结构和决策科学等方面发挥了积极
作用，有效维护了公司及投资者合法权益。公司内部审计部为内审常设机构，对公司及子
公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督，定期与不定期地对职能部门及子公司财
务、内部控制及其他业务进行审计和例行检查，控制和防范风险。

    （三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系，结合公司相关制度、流程、指引等文件规定，组织
开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和
一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财
务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定
标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度，采用定性和定量相结合的方法将
缺陷划分确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

    （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
   项目             重大缺陷                    重要缺陷                   一般缺陷
                                        资产总额的 0.5%≤错报金额
 资产总额    错报金额≥资产总额的 1%                                错报金额<资产总额的 0.5%
                                            <资产总额的 1%
营业收入总   错报金额≥营业收入总额的   营业收入总额的 0.5%≤错报   错报金额<营业收入总额的
    额                   1%             金额<营业收入总额的 1%               0.5%
                                        利润总额的 1%≤错报金额<
 利润总额    错报金额≥利润总额的 5%                                错报金额<利润总额的 1%
                                              利润总额的 5%

    当某项内部控制缺陷导致的潜在错报影响多项指标时，按孰低原则认定缺陷性质。

    （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    ①重大缺陷

    A、公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给公司造成重大损失和不利影响；

    B、控制环境无效；

    C、外部审计发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中，未能发现
该错报；

    D、公司审计委员会和审计部内部控制的监督无效。

    ②重要缺陷

    A、未按公认会计准则选择和应用会计政策；

    B、未建立反舞弊程序和控制措施；

    C、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立或实施相应的控制机制，且没有相应
的补偿性控制；

    D、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报
告达到真实、准确的目标。

    ③一般缺陷

    未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在的负面
影响的性质、影响的范围等因素来确定。

    （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

 项目             重大缺陷                  重要缺陷                   一般缺陷
                                     利润总额的 1%≤损失金额<
利润总额   损失金额≥利润总额的 5%                              损失金额<利润总额的 1%
                                           利润总额的 5%

    （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    ①重大缺陷

    A、公司决策程序不科学，导致重大失误；

    B、违反国家法律、法规或规范性文件并受到严重处罚；

    C、中高层管理人员或关键研发技术人员流失严重；

    D、重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；

    E、内部控制重大缺陷未及时有效整改。

    ②重要缺陷

    A、公司决策程序不科学，导致出现一般失误；

    B、违反公司内部规章，形成损失；

    C、一般岗位人员流失严重；

    D、重要业务控制制度存在缺陷；

    E、内部控制重要缺陷未及时有效整改。

    ③一般缺陷

    未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

    （四）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制
重大缺陷、重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部
控制重大缺陷、重要缺陷。

    公司将继续完善与经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应的内部控制制
度建设，强化内部控制监督检查，不断增强公司可持续发展能力。

    （五）其他内部控制相关重大事项说明

    公司无其他内部控制相关重大事项说明。

    三、公司对 2021 年度内部控制的自我评价报告结论

    公司董事会认为：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评
价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内
部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司
未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    公司自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制
有效性评价结论的因素。”

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：帝科股份已建立了较为健全的法人治理结构，现行内部控制
制度和执行情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律、法规、规范性文件的规定；公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的
要求在所有重大方面保持了有效的内部控制；保荐机构对公司董事会出具的 2021 年度内
部控制自我评价报告无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于无锡帝科电子材料股份有限公司2021年度
内部控制自我评价报告的专项核查意见》的签章页）




保荐代表人：
                      何科嘉                     林剑云




                                                          光大证券股份有限公司


                                                                    年   月 日




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