证券代码：300842         证券简称：帝科股份         公告编号：2022-027



                无锡帝科电子材料股份有限公司
     关于公司申请综合授信额度并接受关联方提供担保
                         暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 8 日
分别召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关
于公司申请综合授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的议案》，同意公司
于授信额度有效期内向金融机构申请不超过人民币 23 亿元的综合授信额度，公
司控股股东、实际控制人史卫利先生拟根据金融机构的实际需要为公司信贷业务
提供担保。公司独立董事对该事项进行了事前审查并予以认可，同时发表了明确
同意的独立意见。本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。现将相关情
况公告如下：
    一、 基本情况
    为满足公司生产经营和战略实施的资金需求，公司拟向银行等金融机构申请
不超过人民币 23 亿元的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于本外币借款、
银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资、保理融资、远期结售汇等业务。授信
额度有效期自审议本议案的股东大会决议通过之日起至下一年度审议年度授信
额度的股东大会召开之日止；授信业务品种和授信额度以银行实际审批结果为准，
具体使用金额由公司根据实际经营需求而定；授信期限内，授信额度可循环使用，
无需公司另行出具决议。
    公司控股股东、实际控制人史卫利先生拟根据金融机构的实际需要为公司信
贷业务提供不超过人民币 2 亿元的担保，并免于公司向其支付担保费用，也无需
公司提供反担保。本次担保事项决议有效期自审议本议案的股东大会决议通过之
日起至下一年度审议年度授信额度的股东大会召开之日止；具体担保的金额、方
式、期限等以公司、担保人与金融机构签订的相关合同/协议为准。
    董事会提请股东大会授权董事长或其授权代表签署公司上述授信额度内（包
括但不限于授信、借款、担保、抵质押、融资等）相关的合同、协议等各项法律
文件，办理相关手续。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，公司控股股东、实际控
制人为公司信贷业务提供担保事宜构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚须获得公司股东大会的批准，
关联股东将在股东大会上对本次交易的相关议案回避表决。


    二、 关联方基本情况介绍
    史卫利先生为公司控股股东、实际控制人，且史卫利先生为公司董事长、总
经理。截止本公告披露日，史卫利直接持有公司 19.30%的股份，通过无锡尚辉
嘉贸易合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚辉嘉”）、无锡迪银科贸易合伙企
业（有限合伙）（以下简称“迪银科”）和无锡赛德科贸易合伙企业（有限合伙）
（以下简称“赛德科”）间接控制公司 7.39%的股份，其中：由史卫利持有 100%
股权的无锡而为科技有限公司担任执行事务合伙人的尚辉嘉、迪银科分别持有公
司 4.92%、1.51%的股份，由史卫利担任执行事务合伙人的赛德科持有公司 0.96%
的股份。相关担保人有足够的履约能力，不属于失信被执行人，能为公司提供个
人信用无偿担保。


    三、 关联交易主要内容及定价依据
    公司控股股东、实际控制人史卫利先生拟根据金融机构的实际需要为公司信
贷业务提供不超过人民币 2 亿元的担保，并免于公司向其支付担保费用，也无需
公司提供反担保。本次担保事项决议有效期自审议本议案的股东大会决议通过之
日起至下一年度审议年度授信额度的股东大会召开之日止；担保的金额、方式、
期限等以公司、担保人与金融机构签订的相关合同/协议为准。


    四、 关联交易协议的主要内容
    截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人为公司于授信额度有效期内
向金融机构申请综合授信提供担保的相关合同/协议尚未签署，担保的金额、方
式、期限等以公司、担保人与金融机构签订的相关合同/协议为准。


    五、 本次关联交易对公司的影响
    公司控股股东、实际控制人史卫利先生拟根据金融机构的实际需要为公司信
贷业务提供担保，并免于公司向其支付担保费用，也无需公司提供反担保，有利
于支持公司业务发展，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影
响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独
立性，也不存在违反相关法律法规的情形。


    六、 2022 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    公司 2021 年 7 月 15 日召开的第二届董事会第二次会议及 2021 年 12 月 30
日召开的第二届董事会第六次会议分别审议通过了《关于无锡帝科电子材料股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案，公司拟
筹划发行股份购买江苏索特电子材料有限公司 100%股权，同时拟向不超过 35
名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。
本次交易构成重大资产重组和关联交易，公司控股股东、实际控制人史卫利持有
江苏索特电子材料有限公司 0.8%股权，为江苏索特之董事且为公司本次交易之
交易对方。目前，本次重组正在进行中。
    2022 年年初至本公告日，史卫利先生除前述交易以及为公司上述信贷业务
无偿提供担保和在公司领取薪酬外，未与公司发生其他任何关联交易。


    七、 相关审议程序与审核意见
    (一) 董事会审议情况
    2022 年 3 月 8 日，公司第二届董事会第八次会议以 8 票同意，0 票反对，0
票弃权审议通过了《关于公司申请综合授信额度并接受关联方提供担保暨关联交
易的议案》，关联董事史卫利对该议案回避表决。董事会同意公司于授信额度有
效期内拟向银行等金融机构申请不超过人民币 23 亿元的综合授信额度；公司控
股股东、实际控制人史卫利先生拟根据金融机构的实际需要为公司信贷业务提供
不超过人民币 2 亿元的担保，并免于公司向其支付担保费用，也无需公司提供反
担保。以上授信及担保事项有效期自审议本议案的股东大会决议通过之日起至下
一年度审议年度授信额度的股东大会召开之日止。
    (二) 独立董事意见
    公司独立董事对该事项发表事前认可意见认为：公司于授信额度有效期内向
金融机构申请综合授信额度，符合公司业务发展实际情况，有利于提高公司决策
和执行效率；公司控股股东、实际控制人史卫利先生拟根据金融机构的实际需要
为公司信贷业务提供担保，并免于公司向其支付担保费用，也无需公司提供反担
保，有利于支持公司业务发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益
的情形。独立董事同意将此议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
    公司独立董事对该事项发表独立意见认为：公司于授信额度有效期内向金融
机构申请综合授信额度，主要系为满足公司生产经营和战略实施的资金需求，符
合公司业务发展实际情况，有利于提高公司决策和执行效率；公司控股股东、实
际控制人史卫利先生拟根据金融机构的实际需要为公司信贷业务提供担保，并免
于公司向其支付担保费用，也无需公司提供反担保，有利于支持公司业务发展；
不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不存在违反相
关法律法规的情形。本次会议相关关联董事已依法回避表决，相关决策审批程序
符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，独立董事同意公
司《关于公司申请综合授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的议案》，并
同意将该议案提交公司股东大会审议。
    (三) 监事会审核情况
    2022 年 3 月 8 日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司申
请综合授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的议案》，监事会认为：公司
于授信额度有效期内拟向银行等金融机构申请不超过人民币 23 亿元的综合授信
额度，符合公司业务发展实际情况，有利于提高公司决策和执行效率；公司控股
股东、实际控制人史卫利先生拟根据金融机构的实际需要为公司信贷业务提供担
保，并免于公司向其支付担保费用，也无需公司提供反担保，有利于支持公司业
务发展，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损
害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；公司董事会审议该项议案时，关
联董事履行了回避表决的义务，同时该事项将由董事会提交股东大会审议批准，
审议程序符合相关法律法规等规范性文件及《公司章程》的规定，因此，监事会
同意上述议案。
    (四) 保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易履行了必要的程序，已经公司第
二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，关联董事已回避表
决，独立董事已就相关议案发表了事前认可和同意的独立意见，监事会已发表同
意意见。此事项尚需经 2021 年年度股东大会批准。综上所述，保荐机构认为上
述关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等文件的要求。公司本次关联交易不存在损害公司和股东特
别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生重大不利影响。保荐机构对公
司本次关联交易无异议。


    八、 备查文件
    1. 公司第二届董事会第八次会议决议；
    2. 公司第二届监事会第八次会议决议；
    3. 独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；
    4. 独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
    5. 《光大证券股份有限公司关于无锡帝科电子材料股份有限公司申请综合
授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的专项核查意见》。


    特此公告。
                                    无锡帝科电子材料股份有限公司董事会
                                                        2022 年 3 月 9 日