关于无锡帝科电子材料股份有限公司
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
                              补充法律意见书(二)

致: 无锡帝科电子材料股份有限公司


敬启者:


      上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)根据无锡帝科电子材料股份有限公司(以下
简称“帝科股份”、“发行人”)的委托, 指派陈鹏律师、骆沙舟律师、朱嘉靖律师(以下简
称“本所律师”)作为帝科股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称
“本次发行”)的专项法律顾问, 已出具了《关于无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》(以下简称“法律意见书”)《关于无锡
帝科电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见
书(一)》(以下简称“补充法律意见书一”, 法律意见书与补充法律意见书一合称“已出具
法律意见”)。现根据深圳证券交易所创业板公司管理部于 2022 年 3 月 10 日出具的《关于
对无锡帝科电子材料股份有限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函[2022]第 3 号)
以及发行人的要求, 特就有关事宜出具本补充法律意见书。


      已出具法律意见中所做的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充
法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。


一.       5.回函显示, 除上市公司控股股东、实际控制人史卫利外的其余 14 名交易对手方
          取得其用于认购股份的资产的时间均在草案披露前十二个月内。请你公司结合前述
          交易对方的主要资产和设立时间, 说明各交易对手方是否专为本次交易设立, 如是,
          请披露其最终出资法人或自然人持有交易对方份额的锁定安排。请独立财务顾问、
          律师核查并发表明确意见。

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          (一)        结合前述交易对方的主要资产和设立时间, 说明各交易对手方是否专为本
                      次交易设立


                      经本所律师核查, 本次交易中, 非自然人交易对方泰州索特、上海并购基金、
                      富海卓越、卓越新能、苏州毅荣、一村挚耕、榕棠达鑫以及杭州源胤为合伙
                      企业, 益流实业、御物珠宝以及上海曦今为有限责任公司, 其余交易对方史
                      卫利、吕家芳、邓振国、毛成烈为自然人。


                      经本所律师核查, 根据本次交易对方中非自然人交易对方出具的调查表及
                      说明文件, 本次交易对方中非自然人交易对方相关情况如下:


                                                   是否以持有
                                      是否专为本                是否存在 是否穿
                       交易对方名称                标的资产为                      设立时间
                                      次交易设立                其他投资 透锁定
                                                     目的
                                                                                  2021 年 2 月
                         泰州索特        否           是          否      是
                                                                                  9日
                                                                                  2018 年 7 月
                       上海并购基金      否           否          是      否
                                                                                  10 日
                                                                                  2020 年 7 月
                         富海卓越        否           是          否      是
                                                                                  21 日
                                                                                  2020 年 4 月
                         卓越新能        否           是          否      是
                                                                                  21 日
                                                                                  2020 年 1 月
                         苏州毅荣        否           是          否      是
                                                                                  4日
                                                                                  2021 年 4 月
                         一村挚耕        否           否          是      否
                                                                                  19 日
                                                                                  2020 年 11
                         榕棠达鑫        否           否          是      否
                                                                                  月7日
                                                                                  2020 年 11
                         杭州源胤        否           是          否      是
                                                                                  月 25 日




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                                                                             1993 年 2 月
                         益流实业        否          否        是      否
                                                                             23 日
                                                                             2021 年 6 月
                         御物珠宝        否          否        否      是
                                                                             9日
                                                                             2018 年 3 月
                         上海曦今        否          否        是      否
                                                                             20 日


                      经本所律师核查, 根据上述表格, 泰州索特、富海卓越、卓越新能、苏州毅
                      荣、杭州源胤以持有标的资产为目的而设立, 不存在除标的资产外的其他投
                      资, 并非专为本次交易设立; 上海并购基金、一村挚耕、榕棠达鑫、益流实
                      业、御物珠宝、上海曦今非以持有标的资产为目的, 并非专为本次交易设立。
                      因此, 本次交易的交易对方中非自然人交易对方均非为本次交易专门设立
                      的主体。


          (二)        请披露其最终出资法人或自然人持有交易对方份额的锁定安排


                      经本所律师核查, 如前所述, 本次交易交易对方中非自然人交易对方均非为
                      本次交易专门设立的主体。基于审慎考虑, 对于以持有标的资产为目的且不
                      存在其他投资的交易对方泰州索特、富海卓越、卓越新能、苏州毅荣、杭州
                      源胤以及虽不以持有标的资产为目的但不存在其他投资的交易对方御物珠
                      宝, 根据上述交易对方出具的调查表、确认文件以及上述交易对方穿透到非
                      为本次交易专门设立的且非以持有标的资产为目的的上层合伙人/股东出具
                      的相关承诺确认文件, 上述交易对方穿透到非为本次交易专门设立的且非
                      以持有标的资产为目的的上层合伙人/股东均出具了相应的权益锁定承诺函,
                      上述交易对方穿透到非为本次交易专门设立的且非以持有标的资产为目的
                      的上层合伙人/股东直接或间接持有的交易对方财产份额/股权的锁定期与相
                      应的交易对方就本次交易出具的股份锁定函所作的锁定期安排保持一致,
                      安排合规。




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     以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范性
文件的理解做出, 仅供无锡帝科电子材料股份有限公司申请本次发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之目的使用, 未经本所书面同意不得用于任何其它目的。


     本补充法律意见书正本四份, 并无任何副本。




     上海市通力律师事务所                       事务所负责人




                                                韩 炯 律师




                                                经办律师




                                                陈   鹏 律师




                                                骆沙舟 律师




                                                朱嘉靖 律师




                                                二〇二二年     月   日




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