帝科股份:独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见2022-04-07
无锡帝科电子材料股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则 26 号——上市公司重大资产重组》 深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 8 号——重大资产重组》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《无锡帝
科电子材料股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及《无锡帝科电
子材料股份有限公司独立董事制度》等相关法律、法规、规范性文件以及公司内
部制度的规定和要求,我们作为公司的独立董事,基于独立的立场及判断,经认
真审阅相关议案资料后,就拟提交公司第二届董事会第十次会议审议的关于公司
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的
相关方案及相关文件进行了认真了解和核查,发表事前认可意见如下:
1、本次交易的交易对方史卫利为上市公司控股股东、实际控制人;交易对
方深圳市卓越新能投资合伙企业(有限合伙)、深圳市富海卓越创业投资企业(有
限合伙)与上市公司 5%以上股东深圳市富海新材股权投资基金(有限合伙)、深
圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业(有限合伙)受同一实际控制人控制;
交易对方泰州索特并购投资基金(有限合伙)、上海并购股权投资基金二期合伙
企业(有限合伙)的执行事务合伙人均为海通并购资本管理(上海)有限公司,
本次交易完成后,泰州索特并购投资基金(有限合伙)、上海并购股权投资基金
二期合伙企业(有限合伙)合计持有上市公司股份比例预计超过 5%。因此,本
次交易构成关联交易。
2、本次交易事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范
性文件的规定以及公司章程的规定。
3、本次交易涉及的《无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要以及相关各方签订
的相关协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的
规定,方案合理、切实可行。
4、本次交易的审计机构和估值机构已完成本次重组涉及的审计、估值工作,
并出具了审计报告、估值报告。公司就本次交易聘请的估值机构具有独立性,估
值假设前提合理,估值方法与估值目的相关性一致,出具的估值报告的估值结论
合理,估值定价公允,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
5、本次交易有助于上市公司进一步提升研发创新能力、优化产品布局、扩
大业务规模,进一步增强综合竞争能力和持续经营能力,符合公司及全体股东的
利益。
综上,我们同意将本次交易相关议案提交公司第二届董事会第十次会议审
议。
(本页以下无正文,下页为签署页)
(本页无正文,为《无锡帝科电子材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会
第十次会议相关事项的事前认可意见》之签署页)
唐建荣
虞丽新
秦 舒
年 月 日