无锡帝科电子材料股份有限公司独立董事

    关于第二届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则 26 号——上市公司重大资产重组》 深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 8 号——重大资产重组》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《无锡帝
科电子材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《无锡帝科电
子材料股份有限公司独立董事制度》等相关法律、法规、规范性文件以及公司内
部制度的规定和要求，我们作为公司的独立董事，基于独立的立场及判断，经认
真审阅相关议案资料后，就拟提交公司第二届董事会第十次会议审议的关于公司
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的
相关方案及相关文件进行了认真了解和核查，发表事前认可意见如下：
    1、本次交易的交易对方史卫利为上市公司控股股东、实际控制人；交易对

方深圳市卓越新能投资合伙企业（有限合伙）、深圳市富海卓越创业投资企业（有
限合伙）与上市公司 5%以上股东深圳市富海新材股权投资基金（有限合伙）、深
圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）受同一实际控制人控制；
交易对方泰州索特并购投资基金（有限合伙）、上海并购股权投资基金二期合伙
企业（有限合伙）的执行事务合伙人均为海通并购资本管理（上海）有限公司，
本次交易完成后，泰州索特并购投资基金（有限合伙）、上海并购股权投资基金
二期合伙企业（有限合伙）合计持有上市公司股份比例预计超过 5%。因此，本
次交易构成关联交易。
    2、本次交易事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范
性文件的规定以及公司章程的规定。
    3、本次交易涉及的《无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要以及相关各方签订
的相关协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的
规定，方案合理、切实可行。
       4、本次交易的审计机构和估值机构已完成本次重组涉及的审计、估值工作，
并出具了审计报告、估值报告。公司就本次交易聘请的估值机构具有独立性，估
值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，出具的估值报告的估值结论
合理，估值定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
       5、本次交易有助于上市公司进一步提升研发创新能力、优化产品布局、扩
大业务规模，进一步增强综合竞争能力和持续经营能力，符合公司及全体股东的
利益。
       综上，我们同意将本次交易相关议案提交公司第二届董事会第十次会议审
议。


       （本页以下无正文，下页为签署页）
（本页无正文，为《无锡帝科电子材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会
第十次会议相关事项的事前认可意见》之签署页）




    唐建荣




    虞丽新




    秦   舒




                                                        年   月    日