无锡帝科电子材料股份有限公司独立董事

       关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 8 号——重大资产重组》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《无锡帝科电子材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及
《无锡帝科电子材料股份有限公司独立董事制度》等相关法律、法规、规范性文
件以及公司内部制度的规定和要求，我们作为公司的独立董事，基于独立的立场
及判断，经认真审阅相关议案资料后，就公司第二届董事会第十次会议审议的关
于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交
易”）的相关方案及相关文件进行了认真了解和核查，现发表独立意见如下：
    1、本次交易涉及的《无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要以及本次交易签
订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华
人民共和国民法典》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规以
及规范性文件的规定，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
    2、本次交易的交易对方史卫利为上市公司控股股东、实际控制人；交易对
方深圳市卓越新能投资合伙企业（有限合伙）、深圳市富海卓越创业投资企业（有
限合伙）与上市公司 5%以上股东深圳市富海新材股权投资基金（有限合伙）、
深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）受同一实际控制人控制；
交易对方泰州索特并购投资基金（有限合伙）、上海并购股权投资基金二期合伙
企业（有限合伙）的执行事务合伙人均为海通并购资本管理（上海）有限公司，
本次交易完成后，泰州索特并购投资基金（有限合伙）、上海并购股权投资基金
二期合伙企业（有限合伙）合计持有上市公司股份比例预计超过 5%。因此，本
次交易构成关联交易。
    3、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的相关规定。
    4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十三条等相关规
定，本次交易构成上市公司重大资产重组，不构成重组上市。
    5、本次交易相关议案在提交公司第二届董事会第十次会议审议前已征得独
立董事的事前认可，并且已经公司第二届董事会第十次会议审议通过。董事会会
议的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规以及规范性文件和公司章程的规
定，公司第二届董事会第十次会议形成的决议合法、有效。
    6、本次交易的方案符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，
本次交易的实施不会对公司独立性造成不利影响，亦不会损害公司及其股东特别
是中小股东利益。本次交易后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独
立于控股股东及其控制的其他企业；公司与控股股东及其控制的其他企业间不存
在同业竞争或者显失公平的关联交易。
    7、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序
履行具备完备性及合规性。
    8、为本次交易之目的，公司聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）进
行了加期审计，就本次交易出具了中天运[2022]审字第[90196]号《江苏索特电子
材料有限公司模拟合并审计报告》、中天运[2022]审字第[90197]号《江苏索特电
子材料有限公司关于收购 Solamet光伏银浆业务模拟合并审计报告》、中天运
[2022]阅字第[90007]号《无锡帝科电子材料股份有限公司审阅报告及备考财务报
表》；聘请中水致远资产评估有限公司就本次交易出具了中水致远评咨字[2021]
第 020080 号《无锡帝科电子材料股份有限公司拟发行股份收购股权所涉及江苏
索特电子材料有限公司股东全部权益价值项目估值报告》。经审阅，我们认可上
述中介机构出具的相关报告。
    9、公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，
并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措
施能够得到切实履行作出了承诺。

   10、公司就本次交易聘请的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值

方法与估值目的相关性一致，出具的估值报告的估值结论合理，估值定价公允，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    11、本次继续推进的重组方案及相关文件符合相关法律法规的规定，本次交
易方案调整仅涉及定价基准日的调整，本次交易方案调整不构成对重组方案的重
大调整。
    综上所述，本次交易的各项程序符合相关法律法规的规定，公开、公平、合
理，本次交易有利于公司业务的发展及业绩的提升，不会损害公司及其股东特别
是中小股东的利益。我们同意本次交易事项，以及公司董事会作出的与本次交易
有关的安排。


    （本页以下无正文，下页为签署页）
（本页无正文，为《无锡帝科电子材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会
第十次会议相关事项的独立意见》的签署页）



    唐建荣




    虞丽新




    秦   舒




                                                     年     月      日