证券代码:300842          证券简称:帝科股份          公告编号:2022-043



                  无锡帝科电子材料股份有限公司

        关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以
发行股份的方式购买江苏索特电子材料有限公司100%股权并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
    2021年7月15日，公司召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于
无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的议案》《关于<无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

    2021年12月30日，公司召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于

无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的议案》 《关于<无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的
相关规定，因公司董事会未在本次交易的首次董事决议公告后6个月内发布召开
股东大会通知，公司需要重新召开董事会审议本次交易事项并以本次董事会决议
公告日作为本次发行股份购买资产的定价基准日 。2022年4月6日，公司召开了
第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整后无锡帝科电子材料股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次交易的相关
议案，同意调整本次交易方案。
    上述公告具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相
关公告。
    一、本次交易方案调整的主要内容
    本次交易方案调整的主要内容如下：

     项目                    调整前                                调整后


                本次发行股份购买资产的定价基          本次发行股份购买资产的定价基
                准日为上市公司第二届董事会第          准日为上市公司第二届董事会第
                二次会议决议公告日。                  十次会议决议公告日。
                经交易各方友好协商，本次发行          经交易各方友好协商，本次发行
                股份购买资产的发行价格为              股份购买资产的发行价格为
   定价基准日
                43.95 元/股，不低于定价基准日前       43.95 元/股，不低于定价基准日前
                60 个 交 易 日 公 司 股 价 均 价 的   20 个 交 易 日 公 司 股 价 均 价 的
                80%。                                 80%。



   审计基准日   2021 年 6 月 30 日                    2021 年 12 月 31 日


    除上述调整外，本次交易方案的其他内容保持不变。


    二、本次方案调整不构成重大方案调整
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第
二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、
交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当重新履行董事会、股东
大会审议等程序。中国证监会2020年7月31日发布的《<上市公司重大资产重组管
理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》
（以下简称“法律适用意见第15号》”）第一条，对上述《重组办法》第二十八
条规定中构成重组方案重大调整的认定，提出适用意见如下：
    （一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
    1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定
不构成对重组方案重大调整的。
    2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。
    （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
    1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%。
    2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。
    （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请
人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
    本次交易方案的调整为发行股份购买资产的定价基准日、审计基准日的更
改，不涉及交易对象、标的资产的变更，不涉及新增或调增配套募集资金。因此，
本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。


    三、本次方案调整履行的相关程序
    公司已于2022年4月6日分别召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第
十次会议，审议通过了《关于调整后无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案。董事会在审议该议案时，
关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。公司已就本次方
案调整履行了必要的审批程序。
    上述议案尚需经公司股东大会审议，公司就本次交易方案调整履行了必要的
审批程序，不存在损害公司、股东尤其中小股东利益的情形。

    特此公告




                                     无锡帝科电子材料股份有限公司董事会
                                                         2022 年 4 月 7 日