关于无锡帝科电子材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书(三)
致: 无锡帝科电子材料股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)根据无锡帝科电子材料股份有限公司(以下
简称“帝科股份”、“发行人”、“上市公司”)的委托, 指派陈鹏律师、骆沙舟律师、朱嘉
靖律师(以下简称“本所律师”)作为帝科股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易(以下简称“本次重组”)的专项法律顾问, 已出具了《关于无锡帝科电子材料股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》(以下简称“法律意见书”)、
《关于无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补
充法律意见书(一)》(以下简称“补充法律意见书一”)、《关于无锡帝科电子材料股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(二)》(以下简称“补
充法律意见书二”, 法律意见书与补充法律意见书一、补充法律意见书二合称“已出具法律
意见”)。鉴于帝科股份拟对本次交易方案进行调整, 根据发行人的要求并根据中天运会计
师事务所(特殊普通合伙)出具的中天运[2022]审字第 90196 号《江苏索特电子材料有限公司
模拟合并审计报告》(以下简称“《审计报告》”), 本所律师对本次重组有关情况进行补充核
查, 特就有关事宜出具本补充法律意见书。
已出具法律意见中所做的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充
法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。
一. 本次交易方案及相关协议
(一) 本次交易方案的调整
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经本所律师核查, 帝科股份于 2022 年 4 月 6 日召开了第二届董事会第十次会
议, 重新审议了本次交易方案并对本次交易的具体方案进行调整。根据帝科
股份第二届董事会第十次会议决议以及帝科股份与交易对方签署的《无锡帝
科电子材料股份有限公司与江苏索特电子材料有限公司全体股东之发行股份
购买资产协议之补充协议二》(以下简称“《发行股份购买资产协议之补充协
议二》”), 本次发行股份购买资产的定价基准日变更为帝科股份第二届董事
会第十次会议决议公告日, 经公司与交易对方协商一致确定本次发行的发行
价格为 43.95 元/股, 不低于定价基准日前 20 个交易日帝科股份股票交易均价
的 80%。 除前述变更之外, 本次交易方案未发生其他变化。
经本所律师核查, 以上所述调整后的本次交易方案符合法律、法规以及规范
性文件的规定, 方案内容不存在侵害帝科股份股东合法利益的情形。
(二) 本次交易涉及之相关协议
经本所律师核查, 因本次交易方案调整, 帝科股份与本次交易的交易对方签
署了《发行股份购买资产协议之补充协议二》, 对原《发行股份购买资产协
议之补充协议》及《发行股份购买资产协议》的相关内容进行修订。
经本所律师对前述协议条款和条件的核查, 该等协议不存在违反法律、法规
以及规范性文件强制性规定的情形。
二. 本次交易涉及之批准与授权
(一) 本次交易已取得的批准与授权
1. 帝科股份的内部批准与授权
经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 除已出具法律意见
中已披露的本次交易取得的内部批准与授权外, 本次交易新增的内部批
准与授权情况更新如下:
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经本所律师核查, 帝科股份于 2022 年 4 月 6 日召开的第二届董事会第十
次会议审议通过了《关于无锡帝科电子材料股份有限公司符合发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于调整后无锡帝科
电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
议案》《关于<无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》《关于本次
交易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案。
(二) 本次交易尚需取得的批准与同意
经本所律师核查, 本次交易尚需获得如下批准与同意:
1. 就本次交易取得帝科股份股东大会的审议;
2. 本次交易通过深交所审核, 并获得中国证监会注册;
3. 其他可能涉及的批准或核准。
基于上文所述, 本所律师认为, 本次交易已经依其进行阶段取得了法律、法规以及规
范性文件所要求的相关内部批准及授权。
三. 本次交易涉及之标的资产
(一) 江苏索特的主要资产
1. 不动产权
经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 法律意见书中披露
的东莞索特国有土地使用权和房屋所有权已完成权利人变更为东莞索特
的相关登记手续, 东莞市自然资源局就前述权利人变更事项换发了不动
产权证, 具体情况如下:
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房屋建筑
宗地面积
序号 证号 坐落 权利人 用途 权利类型 面积
(平方米)
(平方米)
粤 (2022) 东 莞 东莞市南城街 土 地 : 工 国有建设用
东莞
1 不 动 产 权 第 道宏图路 66 号 业用地/房 地 使 用 权 / 30,716.89 4,886.75
索特
0006487 号 之一 1 栋 屋: 工业 房屋所有权
粤 (2022) 东 莞 东莞市南城街 土 地 : 工 国有建设用
东莞
2 不 动 产 权 第 道宏图路 66 号 业用地/房 地 使 用 权 / 30,716.89 168.54
索特
0006466 号 之一 3 栋 屋: 工业 房屋所有权
粤 (2022) 东 莞 东莞市南城街 土 地 : 工 国有建设用
东莞
3 不 动 产 权 第 道宏图路 66 号 业用地/房 地 使 用 权 / 30,716.89 66.56
索特
0006495 号 之一 4 栋 屋: 工业 房屋所有权
粤 (2022) 东 莞 东莞市南城街 土 地 : 工 国有建设用
东莞
4 不 动 产 权 第 道宏图路 66 号 业用地/房 地 使 用 权 / 30,716.89 202.51
索特
0006101 号 之一 2 栋 屋: 仓储 房屋所有权
2. 注册商标
经本所律师核查, 根据上海翼胜于 2022 年 4 月 1 日出具的《索特电子材
料香港有限公司之知识产权尽职调查补充报告(一)》, 截至前述报告出具
之日, 正在办理由杜邦电子公司转移至索特香港名下的 17 项境内及境外
商标权中已有 8 项境内及境外商标权办理完成由杜邦电子公司转移至索
特香港名下的相关程序, 尚有 9 项境内及境外商标权正在办理由杜邦电
子公司转移至索特香港名下的相关程序。已完成转移的商标权具体情况
详见本补充法律意见书附件一。
3. 专利权
经本所律师核查, 根据上海翼胜于 2022 年 4 月 1 日出具的《关于 SOLAR
PASTE LIMITED LIABILITY COMPANY 之知识产权尽职调查补充报告
(一)》, 截至前述报告出具之日, SOLAR PASTE 名下专利权更新情况如
下:
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(1) SOLAR PASTE 合法持有 16 件正处于审查中的专利申请, 该等审
中专利申请均处于各国/地区专利主管部门审查中。该等审中专利
申请权具体情况见本补充法律意见书附件二。
(2) 2 件 PCT 国际申请的申请人已办理完成转移至 SOLAR PASTE 名
下的程序。该等 PCT 国际申请的具体情况见本补充法律意见书附
件三。
经本所律师核查, 除上述情况更新外, 法律意见书中已披露的索特香港
与 SOLAR PASTE 专利权相关情况未发生变化。
(二) 税务情况
1. 税种、税率
经本所律师核查, 根据中天运会计师出具的《审计报告》, 截至本补充法
律意见书出具之日, 江苏索特及其控股子公司适用的主要税种、税率及适
用的税务优惠未发生变化。
2. 税务合规情况
(1) 根据国家税务总局泰州市税务局第三税务分局于 2022 年 2 月 17
日出具的《证明》, 江苏索特自税务登记以来, 纳税申报的税种、
税率符合税法的相关规定, 且截至该《证明》出具之日, 不存在税
费欠缴情况, 无任何重大税务违法行为不良记录, 未受过税务主管
部门的处罚。
(2) 根据国家税务总局东莞市税务局于 2022 年 2 月 15 日出具的《涉税
信息查询结果告知书》 东莞索特当前无欠缴税费记录, 在 2019 年
1 月 1 日至 2022 年 1 月 31 日期间东莞索特暂无税务行政处罚记录。
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(3) 根据国家税务总局上海市松江区税务局于 2022 年 2 月 18 日出具的
《涉税信息查询结果告知书》, 国家税务总局上海市松江区税务局
未发现上海分公司自 2021 年 4 月 22 日至 2022 年 2 月 17 日期间
有受到该税务局行政处罚的记录。
(4) 根据香港律师于 2022 年 4 月 4 日出具的《关于索特电子材料香港
有限公司(Solamet Electronic Materials (H.K.) Limited)之法律意见
书》(以下简称“香港补充法律意见书”), 截至香港补充法律意见书
出具之日, 索特香港在香港不存在任何税务违法或被香港政府机关
处以重大税务处罚的情形。
(5) 根据美国律师于 2022 年 4 月 3 日出具的《增补法律意见书》(以下
简称“美国补充法律意见书”), 经美国律师核查, 截至美国补充法
律意见书出具之日, SOLAR PASTE 在税务方面未受到任何监管、
警告、问责、行政处罚、刑事处罚、民事权利追究。
(三) 江苏索特及其控股子公司的经营合规情况
1. 江苏索特及上海分公司
(1) 根据泰州市海陵区市场监督管理局于 2022 年 2 月 17 日出具的《企
业合规经营证明》 江苏索特自 2020 年 11 月 27 日至今, 无因违反
国家市场监督管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。
(2) 根据泰州海关于 2022 年 2 月 17 日出具的证明, 泰州海关未发现江
苏索特自 2021 年 5 月 25 日至 2021 年 12 月 31 日因违反法律法规
受到海关行政处罚的情事。
(3) 根据上海市松江区市场监督管理局于 2022 年 2 月 11 日出具的《合
规证明》, 上海市松江区市场监督管理局未发现上海市市场监督管
理部门对上海分公司自 2021 年 4 月 13 日至 2021 年 12 月 31 日作
出的行政处罚记录。
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(4) 根据上海市公积金管理中心于 2022 年 2 月 18 日出具的《上海市单
位住房公积金缴存情况证明》, 上海分公司住房公积金账户处于正
常缴存状态, 未有该中心行政处罚记录。
2. 东莞索特
(1) 根据东莞市市场监督管理局于 2022 年 2 月 18 日出具的《行政处罚
信息查询结果告知书》, 东莞市市场监督管理局暂未发现在 2019
年 1 月 1 日至 2022 年 2 月 14 日期间东莞索特存在违反市场监督
法律法规的行政处罚信息记录。
(2) 根据东莞市应急管理局于 2022 年 2 月 17 日出具的《证明》, 东莞
索特在 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 2 月 17 日期间未因安全生产违
法行为受到东莞市应急管理局行政处罚。
(3) 根据东莞市自然资源局于 2022 年 3 月 3 日出具的《核查证明》 东
莞索特自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 2 月 18 日没有因违反国土资
源管理和城乡规划法律法规而受到东莞市自然资源局行政处罚的
情形。
(4) 根据东莞市人力资源和社会保障局于 2022 年 3 月 8 日出具的《企
业遵守人力资源和社会保障法律法规情况证明》 东莞索特在 2019
年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 31 日期间, 在东莞市不存在违反人力资
源和社会保障法律法规而受到行政处罚的记录。
(5) 根据东莞市住房公积金管理中心于 2022 年 3 月 2 日出具的《证明》
东莞索特在东莞市不存在住房公积金重大违法违规记录。
(6) 根据东莞市消防救援支队于 2022 年 3 月 1 日出具的复函, 经东莞
市消防救援支队核查, 东莞市消防救援支队未查询到东莞索特自
2019 年 1 月 1 日至 2022 年 2 月 22 日因消防违法行为受到东莞市
消防救援机构的行政处罚的相关信息。
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3. 索特香港
根据香港补充法律意见书, 香港律师认为, 截至香港补充法律意见书出
具之日, 索特香港中英文名称没有在香港牵涉于任何法院、政府机构或政
府部门所待决的(或受威胁将会付之裁定的)诉讼或其他程序; 索特香港
在香港没有因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的
争议、纠纷、诉讼或潜在的争议、纠纷或诉讼; 索特香港没有任何主体采
取或将采取任何措施或程序, 或威胁或将威胁, 透过任何法院、审裁处(包
括仲裁庭)、政府代理机关、仲裁机构、权力当局或部门在香港特别行政
区或任何其他司法区针对索特香港提出任何申索; 索特香港自其在香港
注册成立之日起从未受到由任何香港政府机构或监管机构因索特香港违
规而施加的任何处罚。
4. SOLAR PASTE
根据美国补充法律意见书, 经美国律师核查, 截至美国补充法律意见书
出具之日, SOLAR PASTE 在外汇、环境保护、安全生产、产品质量、反
垄断、知识产权等方面未受到任何监管、警告、问责、行政处罚、刑事
处罚、民事权利追究。
(四) 重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查, 根据江苏索特提供的资料以及美国补充法律意见书, 截至
本补充法律意见书出具之日, 已出具法律意见中已披露的江苏索特诉讼情况
未发生更新。
经本所律师核查, 根据本所律师通过相关政府主管部门网站公开信息的查询
结果以及江苏索特的确认、美国补充法律意见书和香港补充法律意见书, 截
至本补充法律意见书出具之日, 江苏索特及其控股子公司未涉及尚未了结的
对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的行政处罚案件。
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四. 本次交易涉及的信息披露
经本所律师核查, 自法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日, 帝科股份
就本次交易履行的信息披露义务更新如下:
经本所律师核查, 帝科股份于 2022 年 1 月 17 日发布《关于发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易进展及无法在规定时间内发出召开股东大会通知的专项说
明》; 帝科股份于 2022 年 2 月 15 日发布《关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案披露后的进展公告》; 于 2022 年 3 月 17 日发布《关于发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露后的进展公告》。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本补充法律意见书出具之日, 帝科股份就本次交
易履行了法定的信息披露义务, 帝科股份尚需根据本次交易的项目进展情况按照法
律、法规以及规范性文件的规定进一步履行相关信息披露义务。
五. 本次交易的相关实质性条件更新
经本所律师核查, 帝科股份于 2022 年 3 月 9 日公告了《2021 年年度报告》, 本所
律师对本次交易涉及财务状况等相关实质性条件发表如下补充意见:
(一) 经本所律师核查, 根据帝科股份为本次交易编制的《重组报告书》以及帝科
股份的确认, 并基于本所律师作为非财务专业人员对相关文件的理解和判断,
本次交易有利于提高帝科股份的资产质量、改善帝科股份的财务状况和增强
持续盈利能力。
经本所律师核查, 根据中天运会计师出具的《审计报告》、相关资产出售方出
具的关于保持上市公司独立性的承诺函、相关资产出售方出具的关于避免同
业竞争的承诺以及关于减少和规范关联交易的承诺, 本次交易有利于帝科股
份在本次交易完成后增强独立性, 减少关联交易、避免同业竞争。据此, 本所
律师认为, 本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第(一)项之规定。
(二) 经本所律师核查, 中天运会计师对帝科股份最近一年(即 2021 年度)财务会计
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报告出具了无保留意见的中天运[2022]审字第 90044 号《审计报告》。据此, 本
所律师认为, 本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第(二)项之规定。
(三) 经本所律师核查, 根据本所律师对公开市场信息的调查、帝科股份现任董事
和高级管理人员及帝科股份的书面确认, 帝科股份及其现任董事和高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情形。据此, 本所律师认为, 本次交易符合《重组办法》第四十三
条第一款第(三)项之规定。
(四) 经本所律师核查, 根据调整后的本次交易方案, 本次发行股份购买资产的定
价基准日为帝科股份第二届董事会第十次会议决议公告日, 本次发行股份购
买资产的发行价格为 43.95 元/股, 不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交
易均价的 80%, 符合《持续监管办法》第二十一条的规定和《创业板重组审
核规则》第九条的规定。
基于上述核查, 本所律师认为, 帝科股份本次交易符合《重组办法》《持续监管办法》
《创业板重组审核规则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》规定的
关于上市公司重大资产重组的相关实质性条件, 亦符合《创业板发行注册办法》规定
的关于上市公司向特定对象发行股票的相关实质性条件。
六. 同业竞争与关联交易
(一) 关联交易
1. 关联交易
经本所律师核查并根据《审计报告》, 于 2020 年度和 2021 年度, 除已
出具法律意见中已披露的关联交易情况外, 江苏索特及其控股子公司与
关联方新增关联交易情况如下:
(1) 采购商品、服务和接受劳务情况
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单位: 元
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度
帝科股份 采购货物 119,201,274.59 -
杜邦(中国)研发管
采购服务 458,222.29 -
理有限公司
(2) 关联方租赁情况
单位: 元
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度
杜邦(中国)研发管
接受房屋租赁 2,671,590.00 2,027,040.00
理有限公司
(3) 关联方应收应付
单位: 元
2021 年 12 月 2020 年 12 月
科目名称 关联方
31 日 31 日
应付账款 帝科股份 88,402,458.79 -
杜邦(中国)研发管
应付账款 353,436.47 -
理有限公司
(二) 经本所律师核查, 帝科股份于 2022 年 1 月 21 日召开了帝科股份第二届董事会
第七次会议, 审议通过了《关于 2021 年度日常关联交易确认及 2022 年度日常
关联交易预计的议案》, 根据前述议案, 帝科股份根据日常生产经营需要预计
2022 年度与东莞索特发生日常关联交易金额不超过 60,000 万元, 公司 2021
年度实际发生的日常关联交易总金额为 11,920.13 万元。帝科股份于 2022 年 2
月 10 日召开了 2022 年第一次临时股东大会, 审议通过了《关于 2021 年度日
常关联交易确认及 2022 年度日常关联交易预计的议案》, 关联股东史卫利、
闫经梅、无锡赛德科、无锡迪银科、无锡尚辉嘉回避表决。
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以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范性
文件的理解做出, 仅供无锡帝科电子材料股份有限公司申请本次发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之目的使用, 未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本四份, 并无任何副本。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
陈 鹏 律师
骆沙舟 律师
朱嘉靖 律师
二〇二二年 月 日
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附件一: 索特香港名下之商标权
核定使用
编号 权利人 注册地 商标图形 注册证号 有效期限
类别
2008 年 7 月 28
1 索特香港 澳大利亚 1253749 1 日至 2028 年 7
月 28 日
2003 年 5 月 20
2 索特香港 欧盟 003175197 1; 9 日至 2023 年 5
月 20 日
2004 年 7 月 7
3 索特香港 挪威 223727 1 日至 2024 年 7
月7日
2008 年 7 月 24
4 索特香港 新加坡 T0809756C 9 日至 2028 年 7
月 24 日
2003 年 4 月 2
5 索特香港 瑞士 P-510847 9 日至 2023 年 4
月2日
2009 年 3 月 16
中国台湾
6 索特香港 01353359 1 日至 2029 年 3
地区
月 16 日
2003 年 5 月 20
UK009031
7 索特香港 英国 1; 9 日至 2023 年 5
75197
月 20 日
2009 年 12 月
408092450
8 索特香港 韩国 9 16 日至 2029
000
年 12 月 16 日
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附件二: SOLAR PASTE 持有的专利申请权
权利 申请国
编号 专利名称 专利申请号 申请日 审查状态
申请人 家/地区
導電性ペースト組成物及
SOLAR
1. びそれを用いて製造され 日本 2017-204394 2017-10-23 实质审查中
PASTE
る半導体デバイス
導電性ペースト組成物お
SOLAR
2. よびそれによって製造さ 日本 2018-080048 2018-04-18 实质审查中
PASTE
れる半導体デバイス
導電性ペースト組成物お
SOLAR
3. よびそれによって製造さ 日本 2021-111437 2021-07-05 实质审查中
PASTE
れた半導体デバイス
COPPER-CONTAINING
CONDUCTIVE PASTES SOLAR
4. 德国 112014006910.8 2014-08-28 实质审查中
AND ELECTRODES PASTE
MADE THEREFROM
SOLAR CELLS WITH SOLAR
5. 德国 112014006903.5 2014-08-28 实质审查中
COPPER ELECTRODES PASTE
CONDUCTIVE PASTE
COMPOSITION AND
SOLAR
6. SEMICONDUCTOR 德国 112016000610.1 2016-02-03 实质审查中
PASTE
DEVICES MADE
THEREWITH
CONDUCTIVE PASTE
COMPOSITION AND
SOLAR
7. SEMICONDUCTOR 德国 102017003604.7 2017-04-12 实质审查中
PASTE
DEVICES MADE
THEREWITH
CONDUCTIVE PASTE
COMPOSITION AND
SOLAR
8. SEMICONDUCTOR 德国 102017009811.5 2017-10-20 实质审查中
PASTE
DEVICES MADE
THEREWITH
2136020/PC/pz/cm/D4 14
背接触式太阳能电池及其 SOLAR
9. 中国 201680068265.2 2016-10-12 实质审查中
制造方法 PASTE
SOLAR
10. 太阳能电池 中国 202010077701.0 2020-01-31 实质审查中
PASTE
导电糊料组合物和用其制 SOLAR
11. 中国 201680008427.3 2016-02-03 复审中
成的半导体装置 PASTE
THICK-FILM PASTES
CONTAINING LEAD- AND
TELLURIUM-OXIDES,
SOLAR 欧洲专利
12. AND THEIR USE IN THE 16154516.5 2011-05-04 实质审查中
PASTE 申请
MANUFACTURE OF
SEMICONDUCTOR
DEVICES
FINE SILVER PARTICLE SOLAR
13. 美国 15/724392 2017-10-04 实质审查中
DISPERSION PASTE
CONDUCTIVE PASTE
FOR N-TYPE SOLAR
CELL, METHOD FOR
SOLAR
14. MANUFACTURING 美国 17/064358 2020-10-06 实质审查中
PASTE
N-TYPE SOLAR CELL
AND N-TYPE SOLAR
CELL
ADHESION PROMOTER
USED FOR
SOLAR
15. ELECTRICALLY 美国 16/317608 2017-06-27 实质审查中
PASTE
CONDUCTIVE
ADHESIVE (ECA)
SOLAR CELL AND
METHOD FOR SOLAR
16. 美国 17/166673 2021-02-03 实质审查中
MANUFACTURING THE PASTE
SAME
2136020/PC/pz/cm/D4 15
附件三: SOLAR PASTE 名下的 PCT 国际申请
编 申请国家/地
专利名称 权利人 专利号 申请日 有效期限
号 区
CONDUCTIVE
PASTE FOR
N-TYPE SOLAR
CELL, METHOD
1. FOR International PCT/US202
SOLAR PASTE 2020-10-15 2022-04-15
MANUFACTURIN Procedure 0/55675
G N-TYPE SOLAR
CELL AND
N-TYPE SOLAR
CELL
SOLAR CELL AND
2. METHOD FOR International PCT/US202
SOLAR PASTE 2021-02-10 2022-08-18
MANUFACTURIN Procedure 1/017318
G THE SAME
2136020/PC/pz/cm/D4 16