关于无锡帝科电子材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
股票交易自查期间内
相关机构及人员买卖股票行为的专项法律意见书
致: 无锡帝科电子材料股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受无锡帝科电子材料股份有限公司(以下
简称“帝科股份”或“上市公司”)的委托, 作为帝科股份本次发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问, 根据《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》监管规则适用指引——第 1 号》
等法律、法规和规范性文件的相关要求, 出具本专项法律意见书。
本所已得到相关方的保证, 即其提供给本所律师的所有文件及相关资料均真实、准确、
完整, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致; 所有文件的签名、印章均是真实的, 不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 提交的各项文件的签署人均具有完全的民事
行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具本专项法律意见
书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 依赖有关政府部门、相关当事人或其他单位
出具的证明文件或相关专业报告发表专项法律意见。
本所仅对本专项法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次交易有关的重要法
律问题发表专项法律意见, 并不对其他问题发表意见。
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本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本专项法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验
证, 保证本专项法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准
确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本专项法律意见书仅供帝科股份为本次交易之目的而使用, 不得用作任何其他目的。本
所律师同意将本专项法律意见书作为帝科股份本次交易所必备的法定文件, 随其他申报材
料一起上报。
在上文所述基础上, 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 根
据本所律师对我国现行法律、法规以及规范性文件的理解, 出具专项法律意见如下:
一. 本次交易方案概述
经本所律师核查, 根据《无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》(以下简称“《交易报告书》”), 帝科股份
拟通过发行股份向泰州索特并购投资基金(有限合伙)、上海并购股权投资基金二期合
伙企业(有限合伙)、深圳市卓越新能投资合伙企业(有限合伙)、深圳市富海卓越创业
投资企业(有限合伙)、上海益流实业总公司、杭州源胤股权投资合伙企业(有限合伙)、
无锡一村挚耕投资合伙企业(有限合伙)、诸暨市御物珠宝有限公司、鹰潭榕棠达鑫企
业服务中心(有限合伙)、苏州毅荣创业投资合伙企业(有限合伙)、上海曦今国际贸易
有限公司、邓振国、毛成烈、吕家芳、史卫利(以下统称为“交易对方”)购买其合计
持有的江苏索特电子材料有限公司(以下简称“江苏索特”或“标的公司”)100%股
权。本次交易完成后, 帝科股份持有江苏索特 100%的股权, 帝科股份将实现对江苏
索特的控制。本次发行股份购买资产的发行价格为 43.95 元/股, 根据本次交易标的
江苏索特 100%股权的交易价格 124,700 万元和本次交易的发行价格 43.95 元/股计
算, 帝科股份向各交易对方发行的股份数量合计为 28,373,142 股。
二. 本次交易核查期间及核查范围内相关机构及人员
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本专项法律意见书所称“核查期间” 系指帝科股份本次交易股票停牌之日前六个月
至调整后《交易报告书》披露之前一日止(即 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 4 月 6 日)。
本专项法律意见书所称“核查范围内相关机构及人员”, 系指上市公司及其董事、监
事、高级管理人员, 上市公司的控股股东、实际控制人, 交易对方及其董事、监事、
高级管理人员(或主要负责人), 标的公司及其董事、监事、高级管理人员, 本次交易
的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、估值机构及其经办人员, 以及上述人员的
直系亲属(指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女)。
三. 本次交易核查范围内相关机构及人员买卖帝科股份股票的情况
经本所律师核查, 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关《信息
披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》、帝科股份的
相关公告文件及核查范围内相关机构及人员出具的自查报告, 核查范围内相关机构
及人员于核查期间存在买卖上市公司股票的情况如下:
结余 买卖
姓名 身份 交易日期 交易股数
股数(股) 方向
2021 年 7 月 23 日 -50,000 818,874 卖出
2021 年 8 月 11 日 -50,000 768,874 卖出
2021 年 8 月 12 日 -50,000 718,874 卖出
江苏索特总 2021 年 8 月 23 日 -50,000 668,874 卖出
经理 2021 年 8 月 24 日 -50,000 618,874 卖出
夏守一
Huang Lei 2021 年 8 月 25 日 -50,000 568,874 卖出
之父亲 2021 年 8 月 30 日 -100,000 468,874 卖出
2021 年 9 月 2 日 -50,000 418,874 卖出
2021 年 9 月 15 日 -24,600 394,274 卖出
2021 年 10 月 21 日 -50,000 344,274 卖出
经本所律师核查, 夏守一已出具《关于买卖股票的说明》, 夏守一确认: 本人在核查
期间买卖帝科股份股票时并不知悉帝科股份本次交易未公开的内幕信息; 在自查期
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间买卖帝科股份股票的行为完全是本人基于公司公告等公开信息及对二级市场的判
断而进行的操作, 系独立的个人行为, 不存在利用内幕消息进行股票交易的情形, 也
未泄露有关信息或者建议他人买卖帝科股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
本人未参与帝科股份本次发行股份购买资产事项的动议、决策, 本人在核查期间买卖
帝科股份股票行为与帝科股份本次发行股份购买资产事项不存在任何关联关系。帝
科股份本次交易过程中, 除上述已发生的买卖股票行为外, 本人未以直接或间接方
式通过股票交易市场或其他途径买卖帝科股份股票, 未以任何方式将帝科股份本次
交易之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
经本所律师核查, 江苏索特总经理 Huang Lei 已出具《关于买卖股票的说明》 Huang
Lei 确认: 本人在核查期间不存在利用内幕消息进行股票交易的情形, 也未泄露有关
信息或者建议他人(包括但不限于本人直系亲属等)买卖帝科股份股票、从事市场操纵
等禁止的交易行为。本人未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖帝
科股份股票, 未以任何方式将帝科股份本次交易之未公开信息披露给第三方。本人及
直系亲属严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
基于上述核查, 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件、本
次交易核查范围内相关机构及人员出具的自查报告以及书面说明、调查问卷等文件
资料, 本所律师认为, 在相关主体出具的文件真实、准确、完整的前提下, 夏守一在
核查期间买卖帝科股份股票的行为不属于内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交
易的活动, 亦不构成本次交易的法律障碍。
除上述夏守一在核查期间买卖帝科股份股票的行为外, 根据中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司出具的证明文件、本次交易核查范围内相关机构及人员出具的
自查报告以及书面说明、调查问卷等文件资料, 上市公司及其董事、监事、高级管理
人员, 上市公司的控股股东、实际控制人, 交易对方及其董事、监事、高级管理人员
(或主要负责人), 江苏索特及其董事、监事、高级管理人员, 本次交易的独立财务顾
问、律师事务所、审计机构、估值机构及其经办人员, 以及上述人员的直系亲属, 于
核查期间不存在买卖上市公司股票的情形。
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四. 其他情况说明
经本所律师核查, 根据交易对方深圳市富海卓越创业投资企业(有限合伙)(以下简称
“富海卓越”)的有限合伙人深圳市东方富海投资管理股份有限公司(以下简称“东方
富海”)前员工吴骏提供的调查问卷, 吴骏称其母亲因买卖上市公司股票受到中国证
监会的调查。根据吴骏提供的调查问卷、东方富海出具的说明等文件, 吴骏原系交易
对方富海卓越本次交易的经办人员, 不属于交易对方的董事、监事、高级管理人员(或
主要负责人), 未曾参与本次交易的决策过程, 且已从东方富海离职。
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
的规定, 如重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查的, 中国证监会不予受理或暂停审核; 不予受理或暂停审核的行政许可申
请, 如符合以下条件, 未受理的恢复受理程序, 暂停审核的恢复审核: (一)中国证监
会或者司法机关经调查核实未发现上市公司、占本次重组总交易金额比例在百分之
二十以上的交易对方(如涉及多个交易对方违规的, 交易金额合并计算), 及上述主体
的控股股东、实际控制人及其控制的机构存在内幕交易的; (二)中国证监会或者司法
机关经调查核实未发现上市公司董事、监事、高级管理人员, 上市公司控股股东、实
际控制人的董事、监事、高级管理人员, 交易对方的董事、监事、高级管理人员, 占
本次重组总交易金额比例在百分之二十以下的交易对方及其控股股东、实际控制人
及上述主体控制的机构, 为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及
其经办人员, 参与本次重大资产重组的其他主体等存在内幕交易的; 或者上述主体
虽涉嫌内幕交易, 但已被撤换或者退出本次重大资产重组交易的; (三)被立案调查或
者立案侦查的事项未涉及本款第(一)项、第(二)项所列主体的。
经本所律师核查, 吴骏及其母亲不属于前述规定(一)或(二)所述人员且吴骏已从东方
富海离职, 不属于本次交易相关方; 其母亲被调查的情况不涉及前述规定中导致无
法恢复受理或审核的行政许可申请的相关主体。
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(本页无正文, 为《关于无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项股票交易自查期间内相关机构及人员买卖股票行为的专项法律意见书》之
签署页)
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩炯律师
经办律师
陈 鹏 律师
骆沙舟 律师
朱嘉靖 律师
二〇二二年 月 日
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