光大证券股份有限公司
  关于无锡帝科电子材料股份有限公司
本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的
              自查报告


                  之


        独立财务顾问核查意见




             独立财务顾问




              二〇二二年五月




                    1
    无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“帝科股份”、“上市公司”或
“公司”）拟以发行股份的方式购买江苏索特电子材料有限公司（以下简称“江
苏索特”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    2021 年 7 月 15 日，公司召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关
于无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的议案》《关于<无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

    2021 年 12 月 30 日，公司召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的议案》《关于<无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

    2022 年 4 月 6 日，公司召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于调整后无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的议案》等与本次交易的相关议案，同意调整本次交易方案。

    光大证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任本次交易的独
立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引—上市类第 1 号》等规
定要求，对本次交易相关内幕信息知情人的股票交易自查报告进行了核查，核查
情况如下：

一、本次交易的股票交易自查期间

    本次交易的自查期间为本次重组首次停牌前六个月至本次调整交易方案后
的《无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）》披露之前一日止，即 2021 年 1 月 1 日至 2022
年 4 月 6 日。

二、本次交易的内幕信息知情人核查范围



                                   2
     本次交易的核查范围包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公
司的控股股东、实际控制人，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要
负责人），标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易的独立财务顾问、
律师事务所、审计机构、估值机构及其经办人员，以及上述相关人员的直系亲属
（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。

三、本次交易核查范围内相关机构和人员买卖上市公司股票的情况

     根据本次交易的相关各方及证券服务机构出具的《自查报告》，及取得的中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，本次交易核查范围内的自然人和相
关机构在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
序                                             变更股数   结余股数
        姓名/名称     身份/职务   变更日期                           变更摘要
号                                               （股）   （股）
                                  2021/7/23    -50,000    818,874     卖出
                                  2021/8/11    -50,000    768,874     卖出
                                  2021/8/12    -50,000    718,874     卖出
                      标的公司    2021/8/23    -50,000    668,874     卖出
                       总经理     2021/8/24    -50,000    618,874     卖出
1        夏守一
                      Huang Lei   2021/8/25    -50,000    568,874     卖出
                       之父亲     2021/8/30    -100,000   468,874     卖出
                                   2021/9/2    -50,000    418,874     卖出
                                  2021/9/15    -24,600    394,274     卖出
                                  2021/10/21   -50,000    344,274     卖出

     针对前述买卖上市公司股票事宜，夏守一、Huang Lei 出具了如下书面说明：

     夏守一确认：“本人在核查期间买卖帝科股份股票时并不知悉帝科股份任何
未公开的内幕信息；在自查期间买卖帝科股份股票的行为完全是本人基于公司公
告等公开信息及对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，不存在利
用内幕消息进行股票交易的情形，也未泄露有关信息或者建议他人买卖帝科股份
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人未参与帝科股份本次发行股份购买
资产事项的动议、决策，本人在核查期间买卖帝科股份股票行为与帝科股份本次
发行股份购买资产事项不存在任何关联关系。帝科除上述已发生的买卖股票行为
外，本人未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖帝科股份股票，



                                      3
未以任何方式将帝科股份本次交易之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属
严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

   Huang Lei 确认：本人在核查期间不存在利用内幕消息进行股票交易的情形，

也未泄露有关信息或者建议他人（包括但不限于本人直系亲属等）买卖帝科股份
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人未以直接或间接方式通过股票交易
市场或其他途径买卖帝科股份股票，未以任何方式将帝科股份本次交易之未公开
信息披露给第三方。本人及直系亲属严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布
的规范性文件规范交易行为。”

    除上述情况外，根据各方出具的自查报告及登记结算公司出具的查询结果，
在自查期间，本次交易核查范围内相关机构和人员及其直系亲属所属账户均没有
通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

    四、其他情况说明

    根据相关方提供的调查问卷等资料，交易对方深圳市富海卓越创业投资企业
（有限合伙）（以下简称“富海卓越”）的有限合伙人深圳市东方富海投资管理
股份有限公司（以下简称“东方富海”）前员工吴骏的母亲因买卖上市公司股票
受到中国证监会的调查。吴骏原系交易对方富海卓越本次交易的经办人员，不属
于交易对方的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），未曾参与本次交易
的决策过程，且已从东方富海离职，因此不属于本次交易相关方。

    根据《上市公司监管指引第 7 号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》的规定，如重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查的，中国证监会不予受理或暂停审核；不予受理或暂停审核的
行政许可申请，如符合以下条件，未受理的恢复受理程序，暂停审核的恢复审核：
（一）中国证监会或者司法机关经调查核实未发现上市公司、占本次重组总交易
金额比例在百分之二十以上的交易对方（如涉及多个交易对方违规的，交易金额
合并计算），及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构存在内幕交易
的;（二）中国证监会或者司法机关经调查核实未发现上市公司董事、监事、高
级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交
易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额比例在百分之二十

                                   4
以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次重大
资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产
重组的其他主体等存在内幕交易的；或者上述主体虽涉嫌内幕交易，但已被撤换
或者退出本次重大资产重组交易的;（三）被立案调查或者立案侦查的事项未涉
及本款第（一）项、第（二）项所列主体的。

    吴骏及其母亲均不属于前述规定（一）或（二）所述人员且吴骏已从东方富
海离职，不属于本次交易相关方，其母亲被调查的情况不涉及前述规定中导致无
法恢复受理或审核的行政许可申请的相关主体。

    五、独立财务顾问核查意见

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件，本次交易
自查范围内人员出具的自查报告以及书面说明、调查问卷等文件资料，本独立财
务顾问认为：在上述相关主体出具的文件真实、准确、完整的前提下，夏守一在
自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕
交易行为，对本次交易不构成法律障碍；吴骏已不属于本次交易相关方，其母亲
被调查的情况不涉及导致无法恢复受理或审核的行政许可申请的相关主体；除上
述情况外，本次交易核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖
上市公司股票的情况。

（以下无正文）




                                  5
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于无锡帝科电子材料股份有限公司
本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告之独立财务顾问核查意见》之
签字盖章页）



    财务顾问协办人：
                            王怡人                   邓   宇




                            吴   健                  王思齐




                            冷佳男


    财务顾问主办人：
                            陈姝婷                  林剑云



    投资银行业务部门负责人：
                                          董   捷



    内核负责人：
                       薛   江



    法定代表人：
                        刘秋明




                                                          光大证券股份有限公司

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