关于无锡帝科电子材料股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的法律意见书
致: 无锡帝科电子材料股份有限公司
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受无锡帝科电子材料股份有限公司(以下
简称“公司”)的委托, 指派本所骆沙舟律师、纪宇轩律师(以下简称“本所律师”)根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件(以下统称“法
律法规”)及《无锡帝科电子材料股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定就公
司 2022 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)相关事宜出具法律意见。
本所律师已经对公司本次股东大会相关文件及事实进行了审查和验证, 在进行审查验
证过程中, 本所假设:
1. 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本
所的文件都是真实、准确、完整的;
2. 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;
3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得
恰当、有效的授权;
4. 所有提交给本所的文件复印件均与原件一致, 并且这些文件的原件均是真实、准
确、完整的。
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根据深圳证券交易所发布的深证上[2022]439 号《关于支持实体经济若干措施的通知》
受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响, 本所律师通过视频方式参加本次股东大会, 对本次
股东大会进行见证。本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充
分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、
准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
在此基础上, 本所律师就题述事项出具法律意见如下:
一. 关于本次股东大会的召集、召开程序
公司于 2022 年 4 月 7 日发布了《无锡帝科电子材料股份有限公司关于召开 2022 年
第二次临时股东大会的通知》(以下简称“原会议通知”); 于 2022 年 4 月 26 日发布
了《无锡帝科电子材料股份有限公司关于延期召开 2022 年第二次临时股东大会的公
告》《无锡帝科电子材料股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知
(延期后)》(与原会议通知合称“会议通知”)。根据会议通知, 公司董事会已于本次股
东大会召开十五日之前以公告方式通知各股东, 在原定召开日前至少 2 个工作日公告
并说明延期召开的原因, 于会议通知中列明了提交本次会议审议的议案, 并在会议通
知中载明了本次股东大会召开的时间、地点及股权登记日等事项。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式: 现场会议于 2022 年 5 月 10
日下午 14:00 在江苏省无锡市宜兴市屺亭街道永宁路 11 号创业园二期 B2 幢无锡帝
科电子材料股份有限公司二楼会议室召开; 通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的时间为 2022 年 5 月 10 日 9:15-9:25, 9:30-11:30, 13:00-15:00; 通过深圳证券
交易所互联网投票系统投票的时间为 2022 年 5 月 10 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
本次股东大会召开的时间、地点、网络投票的时间均符合有关会议通知的内容。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及
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公司章程的规定。
二. 关于出席会议人员资格、召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。根据公司提供的出席会议股东、股东代表及委托代
理人统计资料及相关验证文件, 参加现场会议投票的股东、股东代表(或委托代理人)
共计 4 名, 代表有表决 权股份数为 26,696,078 股, 占公司有表决权股份 总数的
26.6961%。
基于公司依据深圳证券信息有限公司提供的本次网络投票的统计数据, 参加本次股
东大会网络投票的股东共计 17 人, 代表公司有表决权的股份数为 21,037,378 股, 占
公司有表决权股份总数的 21.0374 %。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次股东大会的出席会议人员资格、本次股东大会召
集人资格均合法有效。
三. 关于本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式对会议通知中列明的议案进行了
表决。出席现场会议的股东、股东代表(或委托代理人)以记名投票的方式对会议通知
中列明的议案进行了表决, 公司按有关法律法规及《公司章程》规定的程序进行计票、
监票。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台。网络
投票结束后, 深圳证券信息有限公司提供了本次网络投票的统计数据。
本次股东大会投票表决结束后, 公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的
表决结果。本次股东大会的表决结果如下:
(一) 审议通过了《关于无锡帝科电子材料股份有限公司符合发行股份购买资产
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并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
关联股东史卫利、无锡赛德科贸易合伙企业(有限合伙)、无锡迪银科贸易合
伙企业(有限合伙)、无锡尚辉嘉贸易合伙企业(有限合伙)在此项议案上作为
关联人回避表决。
表决情况: 同意 21,024,878 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9406%; 反对 12,500 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.0594%; 弃权 0 股。
其中, 中小股东表决情况: 同意 4,025,916 股, 占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 99.6905%; 反对 12,500 股, 占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 0.3095%; 弃权 0 股。
(二) 逐项审议通过了《关于调整后无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
1. 本次交易的整体方案
关联股东史卫利、无锡赛德科贸易合伙企业(有限合伙)、无锡迪银科
贸易合伙企业(有限合伙)、无锡尚辉嘉贸易合伙企业(有限合伙)在此
项议案上作为关联人回避表决。
表决情况: 同意 21,024,878 股, 占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 99.9406%; 反对 12,500 股, 占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 0.0594%; 弃权 0 股。
其中, 中小股东表决情况: 同意 4,025,916 股, 占出席会议中小股东
所持有效表决权股份总数的 99.6905%; 反对 12,500 股, 占出席会议
中小股东所持有效表决权股份总数的 0.3095%; 弃权 0 股。
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2. 发行股份购买资产
(1) 发行股份的种类、面值及上市地点
关联股东史卫利、无锡赛德科贸易合伙企业(有限合伙)、无锡
迪银科贸易合伙企业(有限合伙)、无锡尚辉嘉贸易合伙企业(有
限合伙)在此项议案上作为关联人回避表决。
表决情况: 同意 21,024,878 股, 占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 99.9406%; 反对 0 股; 弃权 12,500 股, 占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0594%。
其中, 中小股东表决情况: 同意 4,025,916 股, 占出席会议中
小股东所持有效表决权股份总数的 99.6905%; 反对 0 股; 弃
权 12,500 股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数
的 0.3095%。
(2) 标的资产
关联股东史卫利、无锡赛德科贸易合伙企业(有限合伙)、无锡
迪银科贸易合伙企业(有限合伙)、无锡尚辉嘉贸易合伙企业(有
限合伙)在此项议案上作为关联人回避表决。
表决情况: 同意 21,024,878 股, 占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 99.9406%; 反对 12,500 股, 占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0.0594%; 弃权 0 股。
其中, 中小股东表决情况: 同意 4,025,916 股, 占出席会议中
小股东所持有效表决权股份总数的 99.6905%; 反对 12,500 股,
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占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.3095%; 弃
权 0 股。
(3) 发行对象
关联股东史卫利、无锡赛德科贸易合伙企业(有限合伙)、无锡
迪银科贸易合伙企业(有限合伙)、无锡尚辉嘉贸易合伙企业(有
限合伙)在此项议案上作为关联人回避表决。
表决情况: 同意 21,024,878 股, 占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 99.9406%; 反对 0 股; 弃权 12,500 股, 占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0594%。
其中, 中小股东表决情况: 同意 4,025,916 股, 占出席会议中
小股东所持有效表决权股份总数的 99.6905%; 反对 0 股; 弃
权 12,500 股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数
的 0.3095%。
(4) 发行股份的定价基准日、定价方式与价格
i. 定价基准日
关联股东史卫利、无锡赛德科贸易合伙企业(有限合伙)、
无锡迪银科贸易合伙企业(有限合伙)、无锡尚辉嘉贸易合
伙企业(有限合伙)在此项议案上作为关联人回避表决。
表决情况: 同意 21,024,878 股, 占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 99.9406%; 反对 12,500 股, 占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0594%; 弃权 0
股。
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其中, 中小股东表决情况: 同意 4,025,916 股, 占出席会
议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.6905%; 反对
12,500 股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
数的 0.3095%; 弃权 0 股。
ii. 定价方式与价格
关联股东史卫利、无锡赛德科贸易合伙企业(有限合伙)、
无锡迪银科贸易合伙企业(有限合伙)、无锡尚辉嘉贸易合
伙企业(有限合伙)在此项议案上作为关联人回避表决。
表决情况: 同意 21,024,878 股, 占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 99.9406%; 反对 6,100 股, 占出席
会 议 股 东所 持 有效 表 决权 股 份总 数 的 0.0290%; 弃 权
6,400 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0304%。
其中, 中小股东表决情况: 同意 4,025,916 股, 占出席会
议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.6905%; 反对
6,100 股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数
的 0.1510%; 弃权 6,400 股, 占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.1585%。
(5) 发行股份数量
关联股东史卫利、无锡赛德科贸易合伙企业(有限合伙)、无锡
迪银科贸易合伙企业(有限合伙)、无锡尚辉嘉贸易合伙企业(有
限合伙)在此项议案上作为关联人回避表决。
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表决情况: 同意 21,024,878 股, 占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 99.9406%; 反对 0 股; 弃权 12,500 股, 占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0594%。
其中, 中小股东表决情况: 同意 4,025,916 股, 占出席会议中
小股东所持有效表决权股份总数的 99.6905%; 反对 0 股; 弃
权 12,500 股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数
的 0.3095%。
(6) 价格调整机制
关联股东史卫利、无锡赛德科贸易合伙企业(有限合伙)、无锡
迪银科贸易合伙企业(有限合伙)、无锡尚辉嘉贸易合伙企业(有
限合伙)在此项议案上作为关联人回避表决。
表决情况: 同意 21,031,278 股, 占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 99.9710%; 反对 0 股; 弃权 6,100 股, 占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 0.0290%。
其中, 中小股东表决情况: 同意 4,032,316 股, 占出席会议中
小股东所持有效表决权股份总数的 99.8490%; 反对 0 股; 弃
权 6,100 股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.1510%。
(7) 锁定期安排
关联股东史卫利、无锡赛德科贸易合伙企业(有限合伙)、无锡
迪银科贸易合伙企业(有限合伙)、无锡尚辉嘉贸易合伙企业(有
限合伙)在此项议案上作为关联人回避表决。
表决情况: 同意 21,024,878 股, 占出席会议股东所持有效表决
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权股份总数的 99.9406%; 反对 6,100 股, 占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0.0290%; 弃权 6,400 股, 占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 0.0304%。
其中, 中小股东表决情况: 同意 4,025,916 股, 占出席会议中
小股东所持有效表决权股份总数的 99.6905%; 反对 6,100 股,
占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1510%; 弃
权 6,400 股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.1585%。
(8) 过渡期间安排
关联股东史卫利、无锡赛德科贸易合伙企业(有限合伙)、无锡
迪银科贸易合伙企业(有限合伙)、无锡尚辉嘉贸易合伙企业(有
限合伙)在此项议案上作为关联人回避表决。
表决情况: 同意 21,024,878 股, 占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 99.9406%; 反对 0 股; 弃权 12,500 股, 占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0594%。
其中, 中小股东表决情况: 同意 4,025,916 股, 占出席会议中
小股东所持有效表决权股份总数的 99.6905%; 反对 0 股; 弃
权 12,500 股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数
的 0.3095%。
(9) 滚存未分配利润安排
关联股东史卫利、无锡赛德科贸易合伙企业(有限合伙)、无锡
迪银科贸易合伙企业(有限合伙)、无锡尚辉嘉贸易合伙企业(有
限合伙)在此项议案上作为关联人回避表决。
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表决情况: 同意 21,024,878 股, 占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 99.9406%; 反对 12,500 股, 占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0.0594%; 弃权 0 股。
其中, 中小股东表决情况: 同意 4,025,916 股, 占出席会议中
小股东所持有效表决权股份总数的 99.6905%; 反对 12,500 股,
占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.3095%; 弃
权 0 股。
3. 发行股份募集配套资金
(1) 发行股份的种类、面值及上市地点
关联股东史卫利、无锡赛德科贸易合伙企业(有限合伙)、无锡
迪银科贸易合伙企业(有限合伙)、无锡尚辉嘉贸易合伙企业(有
限合伙)在此项议案上作为关联人回避表决。
表决情况: 同意 21,024,878 股, 占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 99.9406%; 反对 0 股; 弃权 12,500 股, 占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0594%。
其中, 中小股东表决情况: 同意 4,025,916 股, 占出席会议中
小股东所持有效表决权股份总数的 99.6905%; 反对 0 股; 弃
权 12,500 股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数
的 0.3095%。
(2) 发行对象
关联股东史卫利、无锡赛德科贸易合伙企业(有限合伙)、无锡
迪银科贸易合伙企业(有限合伙)、无锡尚辉嘉贸易合伙企业(有
限合伙)在此项议案上作为关联人回避表决。
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表决情况: 同意 21,024,878 股, 占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 99.9406%; 反对 6,400 股, 占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0.0304%; 弃权 6,100 股, 占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 0.0290%。
其中, 中小股东表决情况: 同意 4,025,916 股, 占出席会议中
小股东所持有效表决权股份总数的 99.6905%; 反对 6,400 股,
占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1585%; 弃
权 6,100 股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.1510%。
(3) 发行价格
关联股东史卫利、无锡赛德科贸易合伙企业(有限合伙)、无锡
迪银科贸易合伙企业(有限合伙)、无锡尚辉嘉贸易合伙企业(有
限合伙)在此项议案上作为关联人回避表决。
表决情况: 同意 21,024,878 股, 占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 99.9406%; 反对 12,500 股, 占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0.0594%; 弃权 0 股。
其中, 中小股东表决情况: 同意 4,025,916 股, 占出席会议中
小股东所持有效表决权股份总数的 99.6905%; 反对 12,500 股,
占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.3095%; 弃
权 0 股。
(4) 发行数量及配套融资规模
关联股东史卫利、无锡赛德科贸易合伙企业(有限合伙)、无锡
迪银科贸易合伙企业(有限合伙)、无锡尚辉嘉贸易合伙企业(有
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限合伙)在此项议案上作为关联人回避表决。
表决情况: 同意 21,024,878 股, 占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 99.9406%; 反对 0 股; 弃权 12,500 股, 占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0594%。
其中, 中小股东表决情况: 同意 4,025,916 股, 占出席会议中
小股东所持有效表决权股份总数的 99.6905%; 反对 0 股; 弃
权 12,500 股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数
的 0.3095%。
(5) 股份锁定期安排
关联股东史卫利、无锡赛德科贸易合伙企业(有限合伙)、无锡
迪银科贸易合伙企业(有限合伙)、无锡尚辉嘉贸易合伙企业(有
限合伙)在此项议案上作为关联人回避表决。
表决情况: 同意 21,031,278 股, 占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 99.9710%; 反对 0 股; 弃权 6,100 股, 占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 0.0290%。
其中, 中小股东表决情况: 同意 4,032,316 股, 占出席会议中
小股东所持有效表决权股份总数的 99.8490%; 反对 0 股; 弃
权 6,100 股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.1510%。
(6) 资金用途
关联股东史卫利、无锡赛德科贸易合伙企业(有限合伙)、无锡
迪银科贸易合伙企业(有限合伙)、无锡尚辉嘉贸易合伙企业(有
限合伙)在此项议案上作为关联人回避表决。
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表决情况: 同意 21,037,378 股, 占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 100%; 反对 0 股; 弃权 0 股。
其中, 中小股东表决情况: 同意 4,038,416 股, 占出席会议中
小股东所持有效表决权股份总数的 100%; 反对 0 股; 弃权 0
股。
4. 决议有效期
关联股东史卫利、无锡赛德科贸易合伙企业(有限合伙)、无锡迪银科
贸易合伙企业(有限合伙)、无锡尚辉嘉贸易合伙企业(有限合伙)在此
项议案上作为关联人回避表决。
表决情况: 同意 21,024,878 股, 占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 99.9406%; 反对 6,400 股, 占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 0.0304%; 弃权 6,100 股, 占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 0.0290%。
其中, 中小股东表决情况: 同意 4,025,916 股, 占出席会议中小股东
所持有效表决权股份总数的 99.6905%; 反对 6,400 股, 占出席会议
中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1585%; 弃权 6,100 股, 占出
席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1510%。
(三) 审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
关联股东史卫利、无锡赛德科贸易合伙企业(有限合伙)、无锡迪银科贸易合
伙企业(有限合伙)、无锡尚辉嘉贸易合伙企业(有限合伙)在此项议案上作为
关联人回避表决。
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表决情况: 同意 21,024,878 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9406%; 反对 12,500 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.0594%; 弃权 0 股。
其中, 中小股东表决情况: 同意 4,025,916 股, 占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 99.6905%; 反对 12,500 股, 占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 0.3095%; 弃权 0 股。
(四) 审议通过了《关于<无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》
关联股东史卫利、无锡赛德科贸易合伙企业(有限合伙)、无锡迪银科贸易合
伙企业(有限合伙)、无锡尚辉嘉贸易合伙企业(有限合伙)在此项议案上作为
关联人回避表决。
表决情况: 同意 21,024,878 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9406%; 反对 12,500 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.0594%; 弃权 0 股。
其中, 中小股东表决情况: 同意 4,025,916 股, 占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 99.6905%; 反对 12,500 股, 占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 0.3095%; 弃权 0 股。
(五) 审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
关联股东史卫利、无锡赛德科贸易合伙企业(有限合伙)、无锡迪银科贸易合
伙企业(有限合伙)、无锡尚辉嘉贸易合伙企业(有限合伙)在此项议案上作为
关联人回避表决。
表决情况: 同意 21,037,378 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
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的 100%; 反对 0 股; 弃权 0 股。
其中, 中小股东表决情况: 同意 4,038,416 股, 占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 100%; 反对 0 股; 弃权 0 股。
(六) 审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定的重组上市的议案》
关联股东史卫利、无锡赛德科贸易合伙企业(有限合伙)、无锡迪银科贸易合
伙企业(有限合伙)、无锡尚辉嘉贸易合伙企业(有限合伙)在此项议案上作为
关联人回避表决。
表决情况: 同意 21,024,878 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9406%; 反对 12,500 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.0594%; 弃权 0 股。
其中, 中小股东表决情况: 同意 4,025,916 股, 占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 99.6905%; 反对 12,500 股, 占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 0.3095%; 弃权 0 股。
(七) 审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
关联股东史卫利、无锡赛德科贸易合伙企业(有限合伙)、无锡迪银科贸易合
伙企业(有限合伙)、无锡尚辉嘉贸易合伙企业(有限合伙)在此项议案上作为
关联人回避表决。
表决情况: 同意 21,031,278 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9710%; 反对 6,100 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0290%; 弃权 0 股。
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其中, 中小股东表决情况: 同意 4,032,316 股, 占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 99.8490%; 反对 6,100 股, 占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.1510%; 弃权 0 股。
(八) 审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条规定的议案》
关联股东史卫利、无锡赛德科贸易合伙企业(有限合伙)、无锡迪银科贸易合
伙企业(有限合伙)、无锡尚辉嘉贸易合伙企业(有限合伙)在此项议案上作为
关联人回避表决。
表决情况: 同意 21,024,878 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9406%; 反对 6,400 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0304%; 弃权 6,100 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的
0.0290%。
其中, 中小股东表决情况: 同意 4,025,916 股, 占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 99.6905%; 反对 6,400 股, 占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.1585%; 弃权 6,100 股, 占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 0.1510%。
(九) 审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十
三条规定的议案》
关联股东史卫利、无锡赛德科贸易合伙企业(有限合伙)、无锡迪银科贸易合
伙企业(有限合伙)、无锡尚辉嘉贸易合伙企业(有限合伙)在此项议案上作为
关联人回避表决。
表决情况: 同意 21,024,878 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9406%; 反对 12,500 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
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的 0.0594%; 弃权 0 股。
其中, 中小股东表决情况: 同意 4,025,916 股, 占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 99.6905%; 反对 12,500 股, 占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 0.3095%; 弃权 0 股。
(十) 审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十
四条及其适用意见等相关规定的议案》
关联股东史卫利、无锡赛德科贸易合伙企业(有限合伙)、无锡迪银科贸易合
伙企业(有限合伙)、无锡尚辉嘉贸易合伙企业(有限合伙)在此项议案上作为
关联人回避表决。
表决情况: 同意 21,024,878 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9406%; 反对 12,500 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.0594%; 弃权 0 股。
其中, 中小股东表决情况: 同意 4,025,916 股, 占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 99.6905%; 反对 12,500 股, 占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 0.3095%; 弃权 0 股。
(十一) 审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》
关联股东史卫利、无锡赛德科贸易合伙企业(有限合伙)、无锡迪银科贸易合
伙企业(有限合伙)、无锡尚辉嘉贸易合伙企业(有限合伙)在此项议案上作为
关联人回避表决。
表决情况: 同意 21,024,878 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9406%; 反对 6,400 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
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0.0304%; 弃权 6,100 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的
0.0290%。
其中, 中小股东表决情况: 同意 4,025,916 股, 占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 99.6905%; 反对 6,400 股, 占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.1585%; 弃权 6,100 股, 占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 0.1510%。
(十二) 审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
关联股东史卫利、无锡赛德科贸易合伙企业(有限合伙)、无锡迪银科贸易合
伙企业(有限合伙)、无锡尚辉嘉贸易合伙企业(有限合伙)在此项议案上作为
关联人回避表决。
表决情况: 同意 21,031,278 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9710%; 反对 6,100 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0290%; 弃权 0 股。
其中, 中小股东表决情况: 同意 4,032,316 股, 占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 99.8490%; 反对 6,100 股, 占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.1510%; 弃权 0 股。
(十三) 审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明》
关联股东史卫利、无锡赛德科贸易合伙企业(有限合伙)、无锡迪银科贸易合
伙企业(有限合伙)、无锡尚辉嘉贸易合伙企业(有限合伙)在此项议案上作为
关联人回避表决。
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表决情况: 同意 21,024,878 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9406%; 反对 12,500 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.0594%; 弃权 0 股。
其中, 中小股东表决情况: 同意 4,025,916 股, 占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 99.6905%; 反对 12,500 股, 占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 0.3095%; 弃权 0 股。
(十四) 审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7
号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的议案》
关联股东史卫利、无锡赛德科贸易合伙企业(有限合伙)、无锡迪银科贸易合
伙企业(有限合伙)、无锡尚辉嘉贸易合伙企业(有限合伙)在此项议案上作为
关联人回避表决。
表决情况: 同意 21,024,878 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9406%; 反对 12,500 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.0594%; 弃权 0 股。
其中, 中小股东表决情况: 同意 4,025,916 股, 占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 99.6905%; 反对 12,500 股, 占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 0.3095%; 弃权 0 股。
(十五) 审议通过了《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法(试行)>第
十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审
核规则>第七条、第九条规定的议案》
关联股东史卫利、无锡赛德科贸易合伙企业(有限合伙)、无锡迪银科贸易合
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伙企业(有限合伙)、无锡尚辉嘉贸易合伙企业(有限合伙)在此项议案上作为
关联人回避表决。
表决情况: 同意 21,024,878 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9406%; 反对 12,500 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.0594%; 弃权 0 股。
其中, 中小股东表决情况: 同意 4,025,916 股, 占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 99.6905%; 反对 12,500 股, 占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 0.3095%; 弃权 0 股。
(十六) 审议通过了《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办法
(试行)>相关规定的议案》
关联股东史卫利、无锡赛德科贸易合伙企业(有限合伙)、无锡迪银科贸易合
伙企业(有限合伙)、无锡尚辉嘉贸易合伙企业(有限合伙)在此项议案上作为
关联人回避表决。
表决情况: 同意 21,024,878 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9406%; 反对 12,500 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.0594%; 弃权 0 股。
其中, 中小股东表决情况: 同意 4,025,916 股, 占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 99.6905%; 反对 12,500 股, 占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 0.3095%; 弃权 0 股。
(十七) 审议通过了《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
关联股东史卫利、无锡赛德科贸易合伙企业(有限合伙)、无锡迪银科贸易合
伙企业(有限合伙)、无锡尚辉嘉贸易合伙企业(有限合伙)在此项议案上作为
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关联人回避表决。
表决情况: 同意 21,024,878 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9406%; 反对 12,500 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.0594%; 弃权 0 股。
其中, 中小股东表决情况: 同意 4,025,916 股, 占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 99.6905%; 反对 12,500 股, 占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 0.3095%; 弃权 0 股。
(十八) 审议通过了《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>
的议案》
关联股东史卫利、无锡赛德科贸易合伙企业(有限合伙)、无锡迪银科贸易合
伙企业(有限合伙)、无锡尚辉嘉贸易合伙企业(有限合伙)在此项议案上作为
关联人回避表决。
表决情况: 同意 21,024,878 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9406%; 反对 12,500 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.0594%; 弃权 0 股。
其中, 中小股东表决情况: 同意 4,025,916 股, 占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 99.6905%; 反对 12,500 股, 占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 0.3095%; 弃权 0 股。
(十九) 审议通过了《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之
补充协议>的议案》
关联股东史卫利、无锡赛德科贸易合伙企业(有限合伙)、无锡迪银科贸易合
伙企业(有限合伙)、无锡尚辉嘉贸易合伙企业(有限合伙)在此项议案上作为
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关联人回避表决。
表决情况: 同意 21,024,878 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9406%; 反对 6,400 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0304%; 弃权 6,100 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的
0.0290%。
其中, 中小股东表决情况: 同意 4,025,916 股, 占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 99.6905%; 反对 6,400 股, 占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.1585%; 弃权 6,100 股, 占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 0.1510%。
(二十) 审议通过了《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之
补充协议二>的议案》
关联股东史卫利、无锡赛德科贸易合伙企业(有限合伙)、无锡迪银科贸易合
伙企业(有限合伙)、无锡尚辉嘉贸易合伙企业(有限合伙)在此项议案上作为
关联人回避表决。
表决情况: 同意 21,024,878 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9406%; 反对 6,400 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0304%; 弃权 6,100 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的
0.0290%。
其中, 中小股东表决情况: 同意 4,025,916 股, 占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 99.6905%; 反对 6,400 股, 占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.1585%; 弃权 6,100 股, 占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 0.1510%。
(二十一) 审议通过了《关于与史卫利签订附条件生效的<发行股份购买资产之盈利补
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偿协议>的议案》
关联股东史卫利、无锡赛德科贸易合伙企业(有限合伙)、无锡迪银科贸易合
伙企业(有限合伙)、无锡尚辉嘉贸易合伙企业(有限合伙)在此项议案上作为
关联人回避表决。
表决情况: 同意 21,024,878 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9406%; 反对 12,500 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.0594%; 弃权 0 股。
其中, 中小股东表决情况: 同意 4,025,916 股, 占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 99.6905%; 反对 12,500 股, 占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 0.3095%; 弃权 0 股。
(二十二) 审议通过了《关于本次交易相关审计报告(更新财务数据)、估值报告和备考
审阅报告(更新财务数据)的议案》
关联股东史卫利、无锡赛德科贸易合伙企业(有限合伙)、无锡迪银科贸易合
伙企业(有限合伙)、无锡尚辉嘉贸易合伙企业(有限合伙)在此项议案上作为
关联人回避表决。
表决情况: 同意 21,024,878 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9406%; 反对 6,100 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0290%; 弃权 6,400 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的
0.0304%。
其中, 中小股东表决情况: 同意 4,025,916 股, 占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 99.6905%; 反对 6,100 股, 占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.1510%; 弃权 6,400 股, 占出席会议中小股东所
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持有效表决权股份总数的 0.1585%。
(二十三) 审议通过了《关于本次交易估值机构的独立性、假设前提的合理性、估值
方法与目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》
关联股东史卫利、无锡赛德科贸易合伙企业(有限合伙)、无锡迪银科贸易合
伙企业(有限合伙)、无锡尚辉嘉贸易合伙企业(有限合伙)在此项议案上作为
关联人回避表决。
表决情况: 同意 21,024,878 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9406%; 反对 12,500 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.0594%; 弃权 0 股。
其中, 中小股东表决情况: 同意 4,025,916 股, 占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 99.6905%; 反对 12,500 股, 占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 0.3095%; 弃权 0 股。
(二十四) 审议通过了《关于公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的
议案》
关联股东史卫利、无锡赛德科贸易合伙企业(有限合伙)、无锡迪银科贸易合
伙企业(有限合伙)、无锡尚辉嘉贸易合伙企业(有限合伙)在此项议案上作为
关联人回避表决。
表决情况: 同意 21,024,878 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9406%; 反对 12,500 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.0594%; 弃权 0 股。
其中, 中小股东表决情况: 同意 4,025,916 股, 占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 99.6905%; 反对 12,500 股, 占出席会议中小股东所
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持有效表决权股份总数的 0.3095%; 弃权 0 股。
(二十五) 审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报填
补措施的议案》
关联股东史卫利、无锡赛德科贸易合伙企业(有限合伙)、无锡迪银科贸易合
伙企业(有限合伙)、无锡尚辉嘉贸易合伙企业(有限合伙)在此项议案上作为
关联人回避表决。
表决情况: 同意 21,031,278 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9710%; 反对 6,100 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0290%; 弃权 0 股。
其中, 中小股东表决情况: 同意 4,032,316 股, 占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 99.8490%; 反对 6,100 股, 占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.1510%; 弃权 0 股。
(二十六) 审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
关联股东史卫利、无锡赛德科贸易合伙企业(有限合伙)、无锡迪银科贸易合
伙企业(有限合伙)、无锡尚辉嘉贸易合伙企业(有限合伙)在此项议案上作为
关联人回避表决。
表决情况: 同意 21,024,878 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9406%; 反对 6,400 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0304%; 弃权 6,100 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的
0.0290%。
其中, 中小股东表决情况: 同意 4,025,916 股, 占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 99.6905%; 反对 6,400 股, 占出席会议中小股东所持
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有效表决权股份总数的 0.1585%; 弃权 6,100 股, 占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 0.1510%。
(二十七) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
关联股东史卫利、无锡赛德科贸易合伙企业(有限合伙)、无锡迪银科贸易合
伙企业(有限合伙)、无锡尚辉嘉贸易合伙企业(有限合伙)在此项议案上作为
关联人回避表决。
表决情况: 同意 21,024,878 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9406%; 反对 12,500 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.0594%; 弃权 0 股。
其中, 中小股东表决情况: 同意 4,025,916 股, 占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 99.6905%; 反对 12,500 股, 占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 0.3095%; 弃权 0 股。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章
程的规定, 关联股东已就相关事项回避表决, 本次股东大会的表决结果合法有效。
四. 关于本次股东大会的结论意见
综上所述, 本所律师认为, 本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司
章程的规定, 出席会议人员资格、本次股东大会召集人资格均合法有效, 关联股东已
就相关事项回避表决, 本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规
定, 本次股东大会的表决结果合法有效。
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本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告材料, 随其他须公告的文件一起
公告, 并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供无锡帝科电子材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会之目
的而使用, 不得被任何人用于其他任何目的。
本法律意见书正本贰份, 并无任何副本。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
骆沙舟 律师
纪宇轩 律师
二○二二年五月十日
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