帝科股份：关于持股5%以上股东与其一致行动人签署《股份转让协议》的提示性公告2022-05-23
证券代码：300842 证券简称：帝科股份 公告编号：2022-059
无锡帝科电子材料股份有限公司
关于持股 5%以上股东与其一致行动人
签署《股份转让协议》的提示性公告
新疆 TCL 股权投资有限公司及其一致行动人宁波 TCL 股权投资有限公司
保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一
致。
特别提示：
1. 无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“帝
科股份”）持股 5%以上股东新疆 TCL 股权投资有限公司（以下简称“新疆 TCL”）
于 2022 年 5 月 23 日与宁波 TCL 股权投资有限公司（以下简称“宁波 TCL”）
签署了《股份转让协议》，新疆 TCL 将通过协议转让方式向宁波 TCL 转让其持
有的帝科股份无限售条件流通股 2,805,143 股（占公司总股本的 2.8051%）。
2. 新疆 TCL 与宁波 TCL 为 TCL 科技集团股份有限公司分别 100%持股的下
属子公司，根据《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司股份协议
转让业务办理指引（2021 年修订）》等相关规定，新疆 TCL 与宁波 TCL 受同一
主体控制，构成一致行动关系。
3. 本次协议转让为一致行动人之间股份的内部转让，仅涉及一致行动人内部
持股构成发生改变，其合计持股数量和比例未发生变化，不涉及向市场减持，不
触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理
结构及持续经营产生重大影响。
4. 本次协议转让股份事项尚需交易各方按照协议约定严格履行相关义务、深
圳证券交易所合规性审核确认及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理股份转让过户相关手续，本次协议转让股份事项能否最终完成尚存在不确定性，
敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议转让的基本情况
公司于 2022 年 5 月 17 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关
于 持 股 5% 以 上 股 东 与 其 一 致 行 动 人 之 间 内 部 转 让 计 划 的 提 示 性 公 告 》
（2022-058），新疆 TCL 计划自该转让计划披露之日起 3 个交易日后的 1 个月
内以协议转让方式将其持有的帝科股份无限售条件流通股转让予意向受让方宁
波 TCL，转让数量不超过 2,805,143 股，即不超过帝科股份总股本的 2.8051%（如
遇派息、送股、转增股本、配股等除权除息事项，上述拟转让股份数量将相应进
行调整）。新疆 TCL 与宁波 TCL 为 TCL 科技集团股份有限公司分别 100%持股
的下属子公司，双方受同一主体控制，构成一致行动关系。
近日，公司收到新疆 TCL 及其一致行动人宁波 TCL 的函告，获悉上述双方
已于 2022 年 5 月 23 日签署了《宁波 TCL 股权投资有限公司与新疆 TCL 股权投
资有限公司关于无锡帝科电子材料股份有限公司之股份转让协议》（以下简称
“《股份转让协议》”），新疆 TCL 将其持有的帝科股份无限售条件流通股
2,805,143 股（占公司总股本的 2.8051%）转让给宁波 TCL，转让价格为 34.07 元
/股，对应股份转让总价款为 95,571,222.01 元。转让情况如下：
本次协议转让前 本次协议转让后
股东
股份性质 持股数量 占总股本 持股数量 占总股本
名称
（股） 比例(%) （股） 比例(%)
合计持有股份 8,805,143 8.8051 6,000,000 6.0000
新疆
其中：无限售条件股份 8,805,143 8.8051 6,000,000 6.0000
TCL
有限售条件股份 — — — —
合计持有股份 0 0 2,805,143 2.8051
宁波 TCL
（一致行 其中：无限售条件股份 0 0 2,805,143 2.8051
动人）
有限售条件股份 — — — —
合计持有股份 8,805,143 8.8051 8,805,143 8.8051
合计 其中：无限售条件股份 8,805,143 8.8051 8,805,143 8.8051
有限售条件股份 — — — —
本次协议转让前后，新疆 TCL 与宁波 TCL 合计持股数量和比例未发生变化。
本次转让后，新疆 TCL 与宁波 TCL 所持有的公司股份均享有表决权，不存在表
决权委托或受限等情况。
二、协议转让各方的基本情况
1. 转让方基本情况
企业名称 新疆 TCL 股权投资有限公司
注册地址 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)高新街 258 号数码港大
厦 2015-280 号
法定代表人 李东生
注册资本 20000 万元人民币
成立时间 2009-09-09
经营期限 2009-09-09 至无固定期限
统一社会信用代码 916501006947302424
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让
股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况 TCL 科技集团股份有限公司持股 100%
2. 受让方基本情况
企业名称 宁波 TCL 股权投资有限公司
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 A0964
法定代表人 袁冰
注册资本 30000 万元人民币
成立时间 2017-12-27
经营期限 2017-12-27 至无固定期限
统一社会信用代码 91330206MA2AGJE75J
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸
收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况 TCL 科技集团股份有限公司持股 100%
3. 关联关系或其他利益说明
新疆 TCL 与宁波 TCL 为 TCL 科技集团股份有限公司分别 100%持股的下属
子公司，根据《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司股份协议转
让业务办理指引（2021 年修订）》等相关规定，新疆 TCL 与宁波 TCL 受同一主
体控制，构成一致行动关系。本次协议转让为一致行动人之间股份的内部转让，
仅涉及一致行动人内部持股构成发生改变，不涉及向市场减持，不触及要约收购，
其合计持股数量和比例未发生变化。
经公司在中国执行信息公开网查询，本次协议转让的转让方和受让方均不属
于失信被执行人。
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）协议转让双方
转让方：新疆 TCL 股权投资有限公司
受让方：宁波 TCL 股权投资有限公司
（二）转让股份的种类、数量及比例
转让方持有上市公司 8,805,143 股无限售条件流通股，转让方拟向受让方转
让上市公司部分股份，受让方同意根据本协议约定的条款和条件接受该等股份转
让。
本次转让的标的股份为上市公司 2,805,143 股（大写：贰佰捌拾万伍仟壹佰
肆拾叁）无限售条件流通股，占上市公司股份总数的 2.8051%。
（三）转让价款
本次转让的交易价格为 34.07 元/股，转让价款为人民币 95,571,222.01 元 (人
民币大写玖仟伍佰伍拾柒万壹仟贰佰贰拾贰元零壹分)。
（四）付款安排
受让方于《股份转让协议》生效后且标的股份的交割手续完成当日付清全部
转让价款，由受让方以豁免转让方对其拆借的等额借款方式支付。
（五）标的股份的交割
1. 双方应按照适用法律的要求就本次交易履行披露义务。
2. 转让方及受让方应于本协议生效日后 20 个工作日内积极配合，向深圳证
券交易所（“深交所”）申请确认本次股份转让合规性，并取得深交所出具的《股
份转让确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件。若深交所针对本次股
份转让提出问询的，则问询及回复时间不计算在前述期限内，向深交所申请办理
的时间顺延至问询结束后的 10 个工作日内。
3. 转让方及受让方应在取得深交所出具的《股份转让确认书》或其他具有相
同法律效力的类似证明文件后，积极配合在五(5)个工作日内向中登公司办理本
次股份转让的过户登记手续。双方确认，受让方取得中登公司出具的标的股份《证
券过户登记确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件视为交割完成。
4. 双方理解并同意，自标的股份交割完成之日(含当日)起，标的股份及其对
应的权利义务转移至受让方，上市公司资本公积金、盈余公积金及未分配利润，
由上市公司股东按照届时的股份持有比例享有。
（六）转让方的陈述与保证
1. 于本协议签署之日，转让方享有标的股份的所有权，标的股份均为其自身
而持有，不存在任何转让方通过信托持股、受托持股或者其他方式代第三方持有
的情形，不存在任何质押、被冻结等权利受限情形。就标的股份所对应的公司注
册资本额，转让方全额实缴完毕，不存在任何抽逃出资、虚假出资的行为；
2. 本协议的签署和履行不会：(i)违反转让方现行有效的组织性文件，或(ii)
违反任何中国法律、中国政府机构的批准/授权/同意/许可、中国法院的判决/裁
决/命令。
（七）违约责任
1. 本协议生效后，双方应按照本协议约定全面、适当、及时地履行其义务。
双方一致同意，本协议任何一方不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的
义务，即构成违约。违约方应当向守约方承担违约责任，包括但不限于无条件、
足额赔偿守约方为履行本协议而产生的费用以及基于违约方行为而遭受的所有
损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
2. 如因法律法规或政策限制、相关政府部门或监管机构未能核准本次交易或
不可抗力导致本次交易无法进行且任何一方无法履行本协议项下义务的，不视为
该方违约。
3. 本协议规定的权利和救济是累积的，不排除法规规定的其他权利或救济，
且违约方在承担其本协议项下的违约责任时，应采取相应措施保证守约方免受任
何进一步的损害，否则该等损害所造成的任何直接损失亦应由违约方承担。
4. 本协议双方对违约行为主张权利的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方
未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使
权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
5. 本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无效
或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议
的终止或解除而免除。
（八）争议解决
1. 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中国法律。
2. 凡因本协议所发生的或与之相关的一切争议(包括双方对协议效力、协议
内容的解释、协议的履行、违约责任、以及协议的变更、解除、终止等争议)， 双
方可通过友好协商解决。
（九）合同生效及文本
1. 本协议自双方或授权代表签字并盖章之日起生效。若本协议与为办理变更
登记手续所签署的股份转让合同有不一致的，则应以本协议为准。
2. 本协议一式五（5）份，转让方和受让方各持一份，上市公司及深交所等
分别留存一份。
四、对公司的影响
本次协议转让为一致行动人之间股份的内部转让，仅涉及一致行动人内部持
股构成发生改变，不涉及向市场减持，不触及要约收购，本次协议转让不会导致
公司控股股东、实际控制人的变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影
响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
五、其他相关说明
1. 本次协议转让符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关
法律、法规及规范性文件的规定，转让方不存在因本次协议转让而违反尚在履行
的承诺的情形。
2. 本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证
监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司收购管理办法》
以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等相关规定执行。
3. 本次协议转让与公司正在进行的发行股份购买资产并募集配套资金事项
无关联性。
4. 本次协议转让股份事项尚需交易各方按照协议约定严格履行相关义务、深
圳证券交易所合规性审核确认及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理股份转让过户相关手续，本次协议转让股份事项能否最终完成尚存在不确定性，
公司将持续关注相关事项的进展及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法
律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1. 新疆 TCL 与宁波 TCL 共同出具的《关于签署股份转让协议的告知函》；
2. 《宁波 TCL 股权投资有限公司与新疆 TCL 股权投资有限公司关于无锡帝
科电子材料股份有限公司之股份转让协议》。
特此公告。
无锡帝科电子材料股份有限公司董事会
2022 年 5 月 23 日
