证券代码：300842         证券简称：帝科股份          公告编号：2022-063


                 无锡帝科电子材料股份有限公司

关于收到深圳证券交易所《关于无锡帝科电子材料股份有限
     公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的首轮
                        审核问询函》的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 7 日收
到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于无锡帝科电子材料股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金申请的首轮审核问询函》（审核函〔2022〕030010
号）（以下简称“审核问询函”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《创业
板上市公司持续监管办法（试行）》《创业板上市公司重大资产重组审核规则》等
有关规定，深圳证券交易所重组审核机构对公司报送的发行股份购买资产并募集
配套资金申请文件进行了审核，并形成相关审核问询问题（详见附件）。
    公司将按照审核问询函的要求，会同相关中介机构逐项落实并及时通过临时
公告的方式披露回复内容，并在披露后通过深圳证券交易所并购重组审核业务系
统报送相关文件。
    公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需通过深圳证券交易所
审核，并获得中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方可实施。该事项
能否通过审核、注册以及最终通过审核、注册的时间均存在不确定性。公司将根
据该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。


                                     无锡帝科电子材料股份有限公司董事会
                                                          2022 年 6 月 8 日
附件：

  关于无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买资产
            并募集配套资金申请的首轮审核问询函


                                                   审核函〔2022〕030010 号


无锡帝科电子材料股份有限公司：
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《创业板
上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》）《创业板上市公司
重大资产重组审核规则（2021 年修订）》（以下简称《重组审核规则》）等有关规
定，我所重组审核机构对无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称上市公司或
帝科股份）发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成如下
审核问询问题。
    1.申请文件及创业板问询回复显示：（1）上市公司拟通过发行股份方式收购
江苏索特电子材料有限公司（以下简称标的资产或江苏索特）100%股权，本次
交易作价 12.47 亿元；标的资产于 2021 年 2 月与 DuPont de Nemours, Inc.及其下
属子公司（以下简称杜邦集团）签署《Purchase and Sale Agreement》及其他附属
协议，作价 12.47 亿元收购杜邦集团旗下的 Solamet事业部（以下简称前次交易）；
（2）2019 年至 2021 年 Solamet业务净利润分别为 13,703.63 万元、8,809.72 万
元、231.63 万元；（3）交易对方之一史卫利为上市公司控股股东，承诺 2022 年
至 2024 年标的资产扣非后净利润分别不低于 5,374.86 万元、9,053.58 万元和
12,787.23 万元，业绩对赌期内承诺净利润分别较标的资产 2021 年净利润增长
22.20 倍、38.09 倍和 54.21 倍，史卫利以其取得的本次交易所发行的股份 227,531
股（对应交易对价 1,000 万元）为限为本次交易提供业绩补偿与减值补偿，其他
交易对方未进行业绩承诺；（4）上市公司在同类型收购案例标的资产估值比较分
析中，认为本次交易标的资产静态市盈率略低于可比交易，业绩对赌期平均净利
润对应市盈率水平位于合理区间，其中本次交易中标的资产静态市盈率为 14.15
倍，其计算口径为使用标的资产 2020 年净利润计算，而本次重组申报文件最新
财务数据为 2021 年及 2021 年末。
    请上市公司补充披露：（1）Solamet业务报告期内业绩大幅下滑的原因，相
关不利影响是否已消除，并结合上述因素披露承诺业绩与报告期内盈利水平及变
动趋势差异较大的原因及合理性；（2）结合 Solamet业务报告期内实际经营业绩
情况，预测经营业绩波动、所处行业未来发展趋势、市场容量变动预期、新冠疫
情影响等因素对预测期内经营业绩可实现性的影响等，进一步分析论证承诺业绩
的可实现性，以及业绩目标无法完成时现有业绩补偿安排是否有利于充分保护上
市公司和中小股东利益；（3）本次交易使用 2020 年盈利水平而未使用最新财务
数据计算静态市盈率水平的原因及合理性，对比可比交易案例情况说明上述计算
口径是否符合惯例，如否，请予以修正；（4）结合标的资产业绩承诺的可实现性，
披露本次交易计算市盈率时以业绩对赌期平均净利润计算的合理性及适当性；（5）
结合可比交易案例所处行业、交易类型、交易时间及评估基准日情况，近年来 A
股市场收购案例数量及本次交易可比案例的选择标准等，披露可比交易案例的选
取依据，是否真正与本次交易具有可比性，请在审慎考虑上述因素的基础上选取
真正可比的交易案例，并结合标的资产客观、真实的市盈率水平，进一步披露本
次交易评估作价的合理性；（6）结合本次交易评估作价过程、本次评估作价与前
次收购定价之间的关联性、本次交易收益法评估中预测年度经营业绩的可实现性
等，进一步披露本次交易评估作价的合理性，评估作价是否显失公允，是否有利
于保护中小股东和上市公司利益；（7）请进一步针对本次交易业绩补偿金额占交
易作价比例较低及业绩承诺可能无法实现的风险进行针对性风险提示。
    请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。我所郑重提醒独立
财务顾问、评估师等证券服务机构，应当勤勉尽责，审慎发表核查意见和出具相
关文件。
    2.申请文件及创业板问询回复显示：（1）2019 年至 2021 年，Solamet业务
营业收入分别为 78,131.05 万元、61,873.60 万元、61,634.04 万元，未经审计的全
口径收入（含中国台湾及美国波多黎各工厂）分别为 139,843.17 万元、127,491.79
万元、62,469.46 万元，2021 年全口径主营业务收入较 2020 年减少 48%，业绩大
幅下滑主要由于杜邦集团因战略调整收缩了对 Solamet光伏银浆业务的资源投
入、Solamet业务未及时调整以应对新的竞争环境、出售谈判及交割整合、海外
疫情影响等原因；（2）电池片厂商对于光伏银浆厂商存在较为严格的供应商准入
机制，杜邦集团在前次交割完成前已将相关业务合同及客户资源转移至东莞工厂。
    请上市公司补充披露：（1）结合前次交易完成后标的资产对 Solamet业务的
具体整合管控措施及有效性、业务资源投入、客户续签及拓展情况、对商务策略
及客户服务机制等方面的调整安排，主要产品销售价格和主要原材料采购价格波
动，专利许可收入的偶发性，疫情的持续影响及国内外市场竞争情况等，披露报
告期内导致 Solamet业务业绩大幅下滑的影响因素对标的资产未来持续盈利能
力的影响；（2）结合前次交易过程中相关业务合同及客户资源的转移流程，包括
但不限于导入客户名称、合同签订期限、销售内容、销售单价及数量等，客户资
源是否已完整转移，披露全口径下主营业务收入大幅下滑的原因及合理性，并结
合标的资产与主要客户的合作历史、框架性协议签订情况、客户的供应商准入程
序及与替代供应商合作情况、前次交割完成后标的资产对主要客户销售额的变动
情况等进一步披露预测期内标的资产客户资源的可持续性，是否存在海外客户流
失风险，是否存在其他保障业务转移、合同续签及防止客户流失的具体措施及其
有效性。
    请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
    3.申请文件显示：（1）报告期各期，Solamet业务境外销售收入占比分别为
28.01%、53.79%，外销收入占比大幅提升；（2）前次交易交割后，索特电子材
料香港有限公司（以下简称索特香港）主要作为标的资产境外销售主体，即索特
香港与客户签订合同、订单后，由东莞索特电子材料有限公司（以下简称东莞索
特）进行生产并将货物销售给境外客户；（3）报告期各期，Solamet业务实现经
销收入 7,131.75 万元、12,430.34 万元，占比提升至 20.91%，主要系 2021 年上半
年杜邦集团 Solamet业务中国台湾工厂及美国波多黎各工厂的业务资源及合同
逐渐转移至东莞工厂，其中包括部分以经销模式为主的海外大客户，为其服务的
经销商相应转移。
    请上市公司补充说明：（1）报告期内 Solamet业务境内外销售信用政策、销
售价格和毛利率是否存在重大差异，如是，进一步分析原因及合理性；（2）东莞
索特、索特香港之间是否发生内部交易，如是，进一步说明转移定价是否公允，
是否存在涉税风险；（3）报告期各期 Solamet业务前五大经销商的情况，包括但
不限于经销商名称、合作背景、起始时间等基本情况，Solamet业务对前述经销
商的销售内容、销售金额、信用政策、结算方式，与前述经销商是否存在关联关
系，前述经销商是否专门销售 Solamet业务产品，报告期内对最终客户的销售情
况、终端销售比例及期末存货情况，Solamet业务报告期内是否存在经销商新增
或退出情形，如是，说明相关变化原因及合理性；（4）Solamet业务经销模式下
的业务流程，采用经销模式的原因及必要性，相关销售模式是否符合行业惯例，
收入确认是否符合《企业会计准则》的规定，并对比同行业可比公司销售模式情
况，说明 Solamet业务经销收入比例及毛利率与可比公司是否存在差异，如是，
进一步披露原因及合理性；（5）Solamet业务经销模式和直销模式下销售毛利率、
信用政策、客户应收账款及票据回款情况是否存在显著差异，如是，进一步说明
其合理性。
    请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明对 Solamet业务报告
期内境外销售业绩真实性的核查情况，补充披露业绩真实性核查报告，包括但不
限于核查手段、核查范围、覆盖比例，相关核查程序及比例是否足以支撑其发表
核查结论等；说明对 Solamet业务报告期内经销收入终端销售的核查情况，包括
但不限于核查手段、核查范围、覆盖比例，相关核查程序及比例是否足以支撑其
发表核查结论等。
    4.申请文件及创业板问询回复显示：1）Solamet业务 2021 年 7-12 月至 2027
年营业收入预测分别为 22,674.43 万元、95,451.70 万元、153,179.94 万元、
218,687.25 万元、282,226.78 万元、311,772.03 万元、325,707.41 万元；（2）报告
期内 Solamet业务光伏银浆产品年产能为 400 吨/年，产能利用率分别为 27.06%、
28.90%，因杜邦集团将中国台湾生产基地部分生产设备转移至东莞索特以及效率
提升，实际生产能力可达 650 吨/年，预测期内另将新增产能 200 吨，实际生产
能力可达 850 吨/年；（3）2019 年至 2021 年，Solamet业务正面银浆产品毛利率
分别为 15.16%、11.05%、9.47%，上市公司合并报表毛利率分别为 16.99%、13.33%、
10.06%，均呈下降趋势，主要受银价整体上升等因素影响，预测期内预计毛利率
位于 12.91%-13.04%区间内；（4）Solamet业务模拟合并报表未将中国台湾工厂
及美国波多黎各工厂在报告期内的财务状况及经营成果纳入合并范围；本次收益
法评估中，Solamet业务销售数量参照全口径（包括中国台湾工厂及美国波多黎
各工厂）历史销量进行预测，2022 年与 2023 年度销量有望回升至全口径历史销
量水平。
    请上市公司补充披露：（1）2021 年 7-12 月及 2022 年截至回函披露日标的资
产的业绩实现情况，是否与预测数据存在差异，如是，披露原因及合理性；（2）
按适用电池类型分类披露报告期内 Solamet业务主要产品销售单价、销售数量、
单位成本及毛利情况；（3）按适用电池类型分类披露预测期内主要产品的销售单
价，结合 Solamet业务报告期内主要产品销售单价、产品所处生命周期、技术优
势及可替代性、市场竞争程度、平价上网政策趋势、同行业可比公司产品单价等，
披露产品销售单价的预测依据及合理性；（4）按适用电池类型分类披露预测期内
主要产品的销售数量，并结合 Solamet业务报告期内产能及产能利用率、未来产
能扩张计划、前次交易完成后业务整合及客户资源转移情况、原有客户关系的稳
定性、新客户拓展情况、合同及在手订单、主要竞争对手及行业新进入者、“能
耗双控”政策影响、下游厂商业绩情况及因硅料和硅片环节价格上涨导致开工率
降低因素的持续影响等，进一步披露产品销售数量的预测依据及合理性，预测期
新增产能计划的必要性及新增产能的具体消化措施，并结合报告期后销售情况进
一步披露预测 2022 年与 2023 年销量有望回升至全口径历史水平的合理性；（5）
按适用电池类型分类披露预测期内主要产品的毛利率水平，结合 Solamet业务报
告期内主要产品的毛利率水平、主要原材料银粉采购单价、光伏银浆市场竞争情
况、标的资产核心技术优势、平价上网政策及下游厂商降本增效需求对上游毛利
空间的影响等，披露预测期内毛利率保持稳定的合理性；（6）结合 Solamet业务
模拟合并报表的合并范围、客户资源转移情况及客户关系的稳定性、东莞索特产
能及生产技术水平等，披露本次收益法评估中销售数量以报告期内原杜邦集团
Solamet业务全口径数据为基础进行预测的合理性，论证本次评估作价是否审慎、
合理；（7）结合光伏行业历史周期性特点、主要原材料银粉历史价格波动、报告
期内 Solamet业务业绩大幅下滑情况以及前述其他相关因素等，披露预测期内
Solamet业务收入保持持续增长且永续期业绩远超历史业绩及预测期早期业绩
水平的合理性，进一步论证本次交易评估作价是否审慎、合理。
    请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
    5.申请文件及创业板问询回复显示：（1）2007 年 9 月，经东莞市环境保护局
批准，东莞索特扩建至年生产 400 吨电子浆料和 100 吨中间体，报告期内东莞索
特 Solamet光伏银浆产品的产能为 400 吨/年，各期产能利用率分别为 27.06%、
28.90%；（2）报告期末标的资产固定资产账面原值为 18,076.14 万元，其中机器
设备账面原值为 12,316.23 万元，房屋及建筑物、机器设备、办公及电子设备成
新率分别为 8.38%、21.98%和 28.35%；（3）杜邦集团在估值基准日之前将中国
台湾生产基地的部分辊轧机和挤料机运送至东莞索特，因上述新增设备及效率的
提升实际生产能力可达 650 吨/年，东莞索特将在实际产量接近批复产能前办理
新增产能的立项和环评工作；（4）预测期内标的资产光伏银浆业务将新增部分辊
轧机和挤料机，新增产能投资支出预测为 439 万元，预计新增产能约 200 吨，可
使整体生产能力达到 850 吨/年；（5）标的公司已建立安全生产制度和污染物治
理相关制度，不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规受到相关主管部门
行政处罚的情形。
    请上市公司补充披露：（1）客户资源转移前后东莞索特产能利用率均较低的
原因，搬迁部分生产设备后产能显著增长的合理性，前述生产设备的成新率及占
中国台湾工厂光伏银浆产能比例，关于杜邦集团未向标的资产转移与 Solamet
业务相关的中国台湾整体产线的表述是否准确；（2）结合报告期现有产能的投资
金额、预测期产能扩张情况、可比公司固定资产水平等，披露新增产能与投资支
出预测是否匹配，新增产能单位投资额与现有生产线、可比公司是否存在显著差
异，如存在，进一步分析差异原因及合理性，预测新增产能投资支出是否充分，
并量化分析对本次交易评估作价的影响；（3）结合标的资产现有主要固定资产的
成新率、未来更新计划及所需投资金额、预测期各期产能利用率情况等，进一步
披露预测期内资本性支出的充分性，并量化分析对本次交易评估作价的影响； 4）
截至回函日东莞索特产能提升情况，是否已启动新增产能立项、环评的办理工作
及预计取得批复时间，环评批复的办理是否存在实质性障碍，是否存在未批先建
情形及面临处罚的风险；（5）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十八条要求，披露标的资产以前年度
生产经营中是否涉及其他立项、环保、行业准入、用地、施工建设等有关报批事
项，已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见； 6）
标的资产报告期内安全生产、污染治理制度及执行情况，相关费用支出及预计未
来支出金额，是否符合国家安全生产、环境保护政策及相关规定，生产经营中涉
及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等。
    请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。
    6.申请文件及创业板问询回复显示：（1）前次交易中 Solamet业务原中国台
湾工厂停止光伏银浆业务生产并转移业务资源、客户至东莞工厂，未向标的资产
转移与 Solamet业务相关的中国台湾整体产线与生产人员，美国波多黎各工厂的
光伏银浆业务规模较小，未来不再生产相关产品且未纳入交割范围；（2）杜邦集
团已就标的资产剥离后不再从事相关业务作出明确承诺或约定；（3）标的资产的
核心竞争力包括技术研发优势、人才团队优势等，报告期内标的资产核心技术人
员为 Qijie Guo 与 Kaien Chang，未发生重大变动，相关核心研发人员均对本次交
易后在标的资产的任职期限、竞业禁止等事项进行了约定和承诺；（4）前次交易
中，除 9 项商标正在办理转移手续外，相关资产已完成交割；（5）报告期内，江
苏索特上海分公司承租 DuPont（China）Research & Development and Management
Company Limited 部分实验室用于办公及研发，有效期为自交割日起一年。
    请上市公司补充披露：（1）结合 Solamet业务预测期业绩水平，披露杜邦集
团出售 Solamet光伏银浆业务的原因，原杜邦集团下 Solamet光伏银浆业务的具
体构成，中国台湾工厂与美国波多黎各工厂生产销售光伏银浆产品占比、生产技
术水平等，前次交易安排中未包含中国台湾工厂、美国波多黎各工厂整体产线和
生产人员是否对标的资产生产经营构成重大影响，除中国台湾工厂、美国波多黎
各工厂外是否存在其他 Solamet光伏银浆业务资产未纳入交割范围，未交割资产
的后续处置情况，并结合违约责任条款、专利保护期限、技术壁垒及迭代情况等
进一步披露杜邦集团前述承诺是否充分保护标的资产的利益；（2）结合标的资产
核心技术人员履历、对在研及已完成项目的参与情况等，披露核心技术人员的认
定依据是否充分、认定范围是否准确，与标的资产核心研发人员对本次交易后任
职期限、竞业禁止等事项的具体约定和承诺，是否有利于保持标的资产研发优势、
人才团队优势等核心竞争力；（3）标的资产商标转移手续办理的最新进展，是否
存在实质性障碍，未办理完毕对于标的资产生产经营的影响；（4）前次交易后标
的资产仍承租杜邦集团实验室用于办公及研发的具体原因，租赁期届满后的相关
安排，标的资产研发过程是否对杜邦集团研发资源存在依赖。
    请独立财务顾问核查并发表明确意见。
    7.申请文件、创业板问询回复及公开资料显示：（1）深圳市卓越新能投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称卓越新能）、苏州毅荣创业投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称苏州毅荣）等多位交易对方未完整穿透披露至最终出资人，卓越
新能、深圳市富海卓越创业投资企业（有限合伙）、苏州毅荣等交易对方在交易
方案首次披露后合伙人发生变更，交易对方中卓越新能、杭州源胤股权投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称杭州源胤）、鹰潭榕棠达鑫企业服务中心（有限合伙）
（以下简称榕棠达鑫）等合伙企业未完成私募投资基金备案；（2）按照最终出资
的自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有主体或已备案的私募基金的口径穿
透计算，标的公司的股东人数合计为 23 人，未超过 200 人；（3）2020 年 9 月海
通并购资本管理（上海）有限公司、乌鲁木齐 TCL 股权投资管理有限公司（以
下简称乌鲁木齐 TCL）主要负责人及经办人员、上市公司控股股东史卫利参与
前次交易的意向性接触，标的资产于 2020 年 11 月由乌鲁木齐 TCL 和史卫利共
同设立，系为了实施前次交易设立的 SPV，由于出售方对史卫利作为同行业企业
实际控制人的身份存在顾虑，为防止对后续谈判产生不良影响，史卫利于 2021
年 1 月将所持股权对外转让，后续在 2021 年 3 月标的资产第一次增资中认缴出
资 1,000 万元；乌鲁木齐 TCL 由上市公司第二大股东新疆 TCL 股权投资有限公
司持股 20%，因战略调整后续退出前次交易。
    请上市公司补充披露：（1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十五条的要求，披露交易对方各层
股东或权益持有人至最终出资人，相关主体取得权益的时间、出资方式、资金来
源、是否已足额实缴出资、是否存在结构化安排、是否存在关联关系、主体身份
是否适格等，交易对方存续期与锁定期的匹配性以及穿透后的权益锁定安排是否
合规（如适用），并结合最终出资主体取得标的资产权益的时点、出资方式等情
况披露交易对方穿透计算后的总人数；（2）上市公司本次交易停牌前六个月内及
首次披露后交易对方股东或合伙人变更的原因，未来是否存在变动安排，并进一
步披露交易披露后交易对方上层权益调整是否构成对本次重组方案的重大调整；
（3）交易对方中卓越新能、杭州源胤、榕棠达鑫等合伙企业是否涉及私募基金
备案，如是，披露尚未完成私募基金备案的原因，是否存在实质性障碍，历史运
作是否合法合规，并根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第 1-7 条充分
提示风险；（4）史卫利、乌鲁木齐 TCL 参与前次交易沟通与谈判且为标的资产
创始股东的原因，是否作为上市公司代表主导或参与前次交易，标的资产在设立
时是否存在出售安排，如否，进一步披露交易对方对标的资产公司治理及业务管
理方面的原定安排，以及在前次交易交割完成后短期内决定出售的合理性，交易
对方与上市公司、控股股东是否存在其他未披露利益安排，并结合上述情况补充
论述本次交易与前次交易是否构成一揽子交易，是否存在降低控股股东出资额以
规避业绩承诺补偿义务的情形；（5）史卫利在退出前次交易后再次入股标的资产
以及乌鲁木齐 TCL 退出前次交易的原因，杜邦集团对前次交易后标的资产的后
续处置方式是否存在禁止性规定。
    请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    8.申请文件及创业板问询回复显示：（1）2019 年至 2021 年，Solamet业务
前五大供应商采购金额占比分别为 99.87%、99.54%、91.17%，其中第一大供应
商 Dupont Electronics Microcircuits Industries Ltd.（以下简称 DEMI）为杜邦集团
内部采购平台，2021 年上市公司成为第三大供应商；（2）Solamet业务通过关联
方 DEMI 向终端供应商 DOWA ELECTRONICS MATERIALS CO., LTD（以下简
称 DOWA）和 AMES ADVANCED MATERIALS CORPORATION（以下简称
AMES）采购银粉，其采购平均加成比例为 3%-5%，关联方内部加价部分在
Solamet业务模拟合并时已扣除，采购成本按向终端供应商采购价格入账；（3）
前次交易完成后，Solamet业务与 DOWA、AMES 等银粉厂商建立了业务合作关
系，但由于上市公司主业同为光伏银浆的制造，与 Solamet业务的主要原材料厂
商一致，Solamet业务已开始通过上市公司向 DOWA 等厂商采购银粉等原材料。
    请上市公司补充披露：（1）结合前次交易完成前杜邦集团内各子公司通过
DEMI 采购银粉的价格及采购加成比例、国外银粉的市场公开价格等，披露
Solamet业务通过 DEMI 采购银粉的价格是否公允；（2）编制 Solamet业务模拟
合并报表时扣除关联方内部采购加成的处理是否影响其成本核算的完整性，是否
符合《企业会计准则》的相关规定；（3）比较分析 Solamet业务通过 DEMI 采购
银粉的价格、直接向终端供应商采购银粉的价格及与上市公司协同采购价格是否
存在差异，前次交易完成后采购银粉是否失去价格优势，如是，披露原因及对本
次评估的影响，并结合国内外银粉的市场公开价格、同行业可比公司情况等，披
露 Solamet业务通过上市公司采购银粉的必要性及定价的公允性。
    请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
    9.申请文件及创业板问询回复显示：（1）报告期内，标的资产无形资产主要
为按购买日公允价值确认的商标、专利及土地使用权，截至 2021 年 6 月 30 日
Solamet业务所涉及资产组的无形资产账面价值为 363.22 万元，收益法估值结果
为 41,934 万元，其中专利技术和商标均采用收益法估值，评估增值分别为 33,840
万元、5,090 万元；2）预测期内专利技术分成率分别为 55.82%、55.82%、55.82%、
55.82%、53.03%、50.38%，永续期为 38.98%-47.86%；预测期内衰减率分别为 0、
0、0、0、5%、5%，永续期为 5%；商标权的分成率调整系数为 53%，分成率取
值为 5.3%。
    请上市公司补充说明：（1）土地使用权的估值结果、具体评估方法、可比地
块的选择、相关调整系数的取值依据及合理性，并结合可比案例说明评估是否公
允；（2）结合报告期内 Solamet业务专利技术的转化成果、技术迭代周期、对取
得和维护客户的作用、对业绩的贡献程度，Solamet业务营业收入实现情况，市
场竞争及可比公司水平等，说明专利技术的分成率和衰减率、商标权的分成调整
系数和分成率的预测依据及合理性；（3）结合 Solamet业务客户关系稳定性、业
务发展趋势、品牌竞争力、核心技术水平及市场占有率等，说明 2021 年末专利
权和商标权减值测试过程及减值准备计提是否充分。
    请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
    10.申请文件显示：（1）报告期各期末，Solamet业务应收账款账面价值分别
为 1,874.09 万元和 8,656.42 万元，占各期末总资产比例分别为 6.22%和 18.80%；
（2）前次交易交割后，Solamet业务结合市场下游客户竞争变化，制定了灵活
的商务策略，部分客户由无账期转为给予一定账期。
    请上市公司结合报告期内主要销售模式、期末应收账款余额增加原因、前次
交易前后对主要客户信用政策的具体变化、调整信用账期的原因、市场竞争情况
及同行业可比公司信用政策等，补充说明调整信用账期的合理性，是否存在通过
放宽信用政策扩大销售的情形，截至目前的期后回款情况，相关应收款项是否存
在回收风险。
    请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
    11.申请文件及创业板问询回复显示，2019 年至 2021 年 Solamet业务存货账
面余额分别为 15,072.14 万元、14,461.01 万元、18,632.54 万元，存货跌价准备计
提比例分别为 2.11%、0.83%、0.63%，其中原材料及产成品占存货余额的比重分
别为 84.99%、94.76%及 95.08%，存货账面价值占总资产比重分别为 38.65%、
47.62%、40.21%。
    请上市公司补充说明报告期各期末 Solamet业务存货中原材料及产成品的
具体构成，在“以销定产”“以产定购”模式下存货账面价值占总资产比重仍较
高的原因，存货可变现净值的测算过程，并结合原材料价格波动，主要产品的价
格、成本及毛利变动趋势，存货账龄、周转情况，在手订单及同行业可比公司情
况等，进一步说明存货跌价准备计提比例逐渐下降的合理性，存货跌价准备计提
是否充分。
    请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
    12.申请文件显示，本次交易完成后，上市公司新增商誉金额为 46,604.90 万
元，占上市公司备考合并报表 2021 年末总资产的 13.24%，主要系江苏索特前次
交易收购 Solamet业务形成。
    请上市公司补充披露：（1）前次交易完成后，标的资产对前次交易形成商誉
的减值测试具体过程，结合 Solamet业务 2021 年实际经营情况说明是否存在减
值迹象，并量化分析如商誉减值对上市公司具体财务指标（包括但不限于总资产、
净资产、净利润等）的影响；（2）结合光伏银浆行业发展情况、标的资产盈利能
力稳定性、业绩承诺可实现性等，披露本次交易完成后上市公司应对商誉减值风
险的具体措施及其有效性。
    请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
    13.申请文件显示：（1）本次交易拟投入 31,000 万元募集配套资金用于补充
上市公司及子公司流动资金，拟投入 4,000 万元募集配套资金支付本次交易相关
费用；（2）测算流动资金缺口过程中，预计上市公司 2022 年-2024 年销售收入年
均增长率为 20%，报告期内上市公司固定资产大幅增长主要由于上海研发中心大
楼达到可使用状态所致，2021 年末上市公司在建工程余额为 2,942.10 万元。
    请上市公司补充披露：（1）本次交易相关费用的具体构成、测算依据，并结
合同行业中介费率、交易规模、核查工作等分析费用金额是否公允、合理；（2）
结合上市公司现有产能及其利用情况、在建工程及其他产能扩建计划等，披露营
运资金缺口测算中相关参数的预测依据是否审慎、合理，并结合上市公司现有货
币资金、资产负债结构、经营现金流状况、财务性投资、前次募集资金使用情况、
融资渠道及融资成本等披露本次配套募集资金补充流动资金的必要性和规模测
算的合理性。
    请独立财务顾问核查并发表明确意见。
    14.申请文件及创业板问询回复显示：（1）标的资产在前次交易中承接了对
三名被授权人的专利授权许可协议，其中与两名被授权人为专利交叉许可协议；
（2）2019 年至 2021 年，Solamet业务专利许可收入分别为 11,301.34 万元、
7,726.24 万元和 0 万元，各期末长期应收款下应收授权知识产权许可款余额分别
为 12,905.97 万元、7,177.39 万元、5,100.56 万元；（3）报告期内，标的资产在境
内外作为原告提起知识产权被侵害之诉，被告包括可比公司常州聚和新材料股份
有限公司等。
    请上市公司补充说明：（1）专利许可协议签订背景、授权对象、涉及专利、
授权费用、授权期限以及对 Solamet业务产品销售的影响，并说明开展专利交叉
许可的原因、被授权专利的许可期限及是否具有排他性、专利许可费用的支付情
况及会计处理、专利许可协议到期后的安排等，进一步分析 Solamet业务生产经
营是否对被许可专利存在重大依赖；（2）量化分析报告期内专利授权收入对
Solamet业务盈利能力的影响，说明应收授权知识产权许可款的收款期限、会计
处理过程、应收对象名称、是否存在逾期回款情形以及相关坏账计提准备是否充
分；（3）标的资产涉诉专利的基本情况，包括但不限于主要内容、技术来源、研
发过程及在标的资产产品中的应用情况等，专利技术纠纷的最新进展，是否存在
被反诉或专利被申请宣告无效的风险。
    请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
    15.申请文件显示，1994 年 3 月，东莞南方电子有限公司（以下简称南方电
子）和杜邦中国集团有限公司（以下简称杜邦中国）共同出资设立东莞杜邦电子
材料有限公司（以下简称东莞杜邦）；1996 年 9 月，南方电子、国家开发投资公
司（以下简称国投公司）及杜邦中国签订协议，南方电子拟将其持有的东莞杜邦
20%的股权转让给国投公司，于同年 10 月取得东莞市对外经济贸易委员会批复
并于 11 月完成工商变更登记；2000 年 12 月，经东莞市对外经济贸易委员会批
复，南方电子和国投公司将其分别持有的东莞杜邦 20%股权转让给杜邦中国，股
权转让于 2021 年完成工商变更登记。
    请上市公司补充说明东莞杜邦前述股权转让履行的相关审批程序是否充分、
合规，股权转让定价是否公允、合理，是否存在国有资产流失的风险。
    请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    16.申请文件显示，上市公司控股股东史卫利为本次交易对方之一，分别直
接、间接持有公司 19.30%、7.39%的股份，史卫利之母闫经梅直接持有公司 3.79%
的股份，史卫利、闫经梅合计控制公司 30.49%的股份，为公司的共同实际控制
人。
    请上市公司补充披露本次交易对方史卫利及其一致行动人就本次交易前所
持上市公司股份的锁定期安排，是否符合《证券法》第七十五条的规定。
    请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    17.申请文件显示：（1）前次交易交割过程中支付了员工的奖金及辞退福利；
（2）报告期内，标的资产境外销售占比分别为 28.01%和 53.79%。
    请上市公司补充披露：（1）前次交易后，Solamet业务离职员工（含主动离
职及辞退员工）数量、离职人员的职级及在公司的任职情况、离职原因，并对比
以前年度员工离职情况，披露报告期内员工离职数量的合理性，是否有利于保持
Solamet业务核心人员稳定以及对交易完成后 Solamet业务经营稳定性的影响；
（2）报告期内 Solamet业务按国家和地区区分的营业收入、净利润及占比情况，
并结合 Solamet业务在不同国家和地区的业务开展情况等，披露前次交易及本次
收购是否会对其在上述国家和地区持续开展业务产生不利影响；（3）未来上市公
司开展跨境经营可能面临的汇率、税务、政策等风险以及具体应对措施；（4）结
合前次交易后 Solamet业务的经营、投资相关决策机制及履行的决策程序等，披
露前次交易后标的资产是否能够实现对 Solamet业务的有效管控；（5）交易完成
后标的资产董事会、管理层的相关人员安排，上市公司对标的资产业务、资产、
财务、人员、机构等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施，并结合上市公
司实际控制人、管理团队的履历背景、行业经验及行业地位等，进一步披露本次
交易后对标的资产整合及管控措施的有效性。
    请独立财务顾问核查并发表明确意见。
    18.请上市公司结合前次交易中履行的境内外相关审批程序、相关税费缴纳
情况等，补充说明前次交易是否已按当地法律法规的要求履行完备的审批程序及
足额纳税义务，是否可能导致标的资产及下属公司存在额外纳税义务以及对交易
完成后上市公司的影响。
    请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，
强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。
    同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请
独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事
项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以
书面说明。
    请对上述问题逐项落实并及时提交对问询函的回复，回复内容需通过临时公
告方式披露，并在披露后通过我所并购重组审核业务系统报送相关文件。本问询
函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的重组报告书中予以补充，并以
楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在重组报告书中。
独立财务顾问应当在本次问询回复时一并提交更新后的重组报告书。除本问询函
要求披露的内容以外，对重组报告书所做的任何修改，均应报告我所。上市公司、
独立财务顾问及证券服务机构等相关主体对我所审核问询的回复是重组申请文
件的组成部分，上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体当保证回复
的真实、准确、完整。
    上市公司应当在收到本问询函之日起 30 日内披露问询意见回复并将回复文
件通过我所审核系统提交。如在 30 日内不能披露的，应当至迟在期限届满前 2
个工作日向我所提交延期问询回复申请，经我所同意后在 2 个工作日内公告未能
及时提交问询回复的原因及对审核事项的影响。


                                             深圳证券交易所上市审核中心
                                                        2022 年 6 月 7 日