光大证券股份有限公司
              关于无锡帝科电子材料股份有限公司
      增加 2022 年度日常关联交易预计情况的核查意见

    光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”）作为无锡

帝科电子材料股份有限公司（以下简称“帝科股份”、“公司”）首次公开发行

股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管

理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对帝科股份增加 2022 年

度日常关联交易预计情况进行了审慎核查，核查情况如下：

     一、关联交易基本情况

    （一）基本情况

    帝科股份于 2022 年 1 月 21 日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事

会第七次会议以及 2022 年 2 月 10 日召开的 2022 年第一次临时股东大会，审议

通过了《关于 2021 年度日常关联交易确认及 2022 年度日常关联交易预计的议案》。

公司根据日常生产经营需要预计 2022 年度与关联方东莞索特电子材料有限公司

（以下简称“东莞索特”）发生日常关联交易金额不超过 60,000 万元（不含税）。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网上《关于 2022 年度日常关联交易预计的公

告》 公告编号：2022-007）及《2022 年第一次临时股东大会决议公告》 2022-013）。

    2022 年 8 月 17 日，公司召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关

于增加 2022 年度日常关联交易预计的议案》，根据公司战略规划及经营发展需

要，结合公司实际情况，董事会同意公司增加 2022 年度日常关联交易预计额度

20,085 万元（不含税，下同），其中：向关联方江苏索特电子材料有限公司上海

分公司（以下简称“江苏索特上海分公司”）出租房屋的关联交易金额不超过人
   民币 85 万元，向关联方东莞索特采购商品的关联交易金额不超过人民币 20,000

   万元。

          本议案关联董事史卫利、唐睿德已回避表决，独立董事发表了事前认可意见

   以及独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相

   关规定，上述增加 2022 年度日常关联交易预计事项经董事会审议通过后，尚需

   提交公司股东大会审议，届时关联股东史卫利及其一致行动人、深圳市富海新材

   二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市富海新材股权投资基金（有限

   合伙）将回避表决。

          本次增加日常关联交易预计事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

   规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

          （二）预计日常关联交易类别和金额

                                                                               单位：万元

                                                   2022 年增加预计   2022 年初至披
                         关联交     关联交易                                          上年发
关联交易类别    关联方                             日常关联交易金    露日已发生金
                         易内容     定价原则                                          生金额
                                                    额（不含税）     额（不含税）

                江苏索
向关联方提供             房屋租   参照市场公允价
                特上海                                  85.00            18.13              -
 房屋租赁                  赁     格双方协商确定
                分公司

向关联方采购    东莞索   采购导   参照市场公允价
                                                      20,000.00            -                -
产品、商品       特      电银浆   格双方协商确定

   合计           -        -            -             20,085.00          18.13              -

       注： 2022 年初至披露日已发生金额为非审计数据。


          （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

          帝科股份于 2022 年 1 月 21 日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事

   会第七次会议以及 2022 年 2 月 10 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通

   过了《关于 2021 年度日常关联交易确认及 2022 年度日常关联交易预计的议案》。

   上一年度日常关联交易实际发生情况请详见公司披露于巨潮资讯网上《关于
2022 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-007）及《2022 年第一

次临时股东大会决议公告》（2022-013）。

    二、关联人和关联关系

    （一）关联方基本情况

    1、江苏索特电子材料有限公司上海分公司

    统一社会信用代码：91310117MA1J55920D

    类型：其他有限责任公司分公司

    负责人：刘杰

    成立日期：2021 年 4 月 13 日

    营业场所：上海市松江区新桥镇民益路 201 号 17 幢 501 室

    经营范围：一般项目：从事新材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术

服务、技术转让，电子专用材料的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执

照依法自主开展经营活动）

    2、东莞索特电子材料有限公司

    统一社会信用代码：91441900618335769E

    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    法定代表人：黄雷

    注册资本：5550.0839 万元人民币

    成立日期：1994 年 3 月 31 日

    企业住所：广东省东莞市南城街道宏图路 66 号之一
    经营范围：开发、生产和销售半导体、元器件专用材料（电子浆料及电子浆

料中间制品）。半导体、元器件专用材料、相关设备及其零部件的批发、进出口

业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规

定办理申请）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

    主要股东：东莞索特为江苏索特电子材料有限公司（以下简称“江苏索特”）

全资子公司。

    （二）关联方财务数据情况

    公司与江苏索特的全体股东于 2021 年 7 月 15 日签订了《发行股份购买资产

协议》，于 2021 年 12 月 30 日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，

于 2022 年 4 月 6 日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议二》，江苏索特

及其子公司为公司拟收购的标的公司。江苏索特及其子公司截至 2021 年 12 月

31 日的财务数据详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公

告。2022 年 5 月，公司向深圳证券交易所报送了此次发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易报告书及相关申请文件并获得了深圳证券交易所的受理。由

于本次交易申请文件中记载的交易标的公司审计和估值报告已过有效期，公司正

协同独立财务顾问组织相关方对本次交易涉及的相关公司的财务数据进行加期

审计等工作，江苏索特及其子公司截至 2022 年 6 月 30 日的相关财务数据尚未最
终确定。

    （三）关联方与公司的关联关系

    公司于 2021 年 12 月 30 日召开第二届董事会第六次会议、2022 年 4 月 6 日

召开的第二届董事会第十次会议以及于 2022 年 5 月 10 日召开的 2022 年第二次

临时股东大会，分别审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关

联交易的相关议案，同意公司通过发行股份的方式购买江苏索特 100%的股权。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    公司控股股东、实际控制人史卫利参股江苏索特且担任江苏索特之董事；公

司 5%以上股东深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳
市富海新材股权投资基金（有限合伙）与江苏索特股东深圳市卓越新能投资合伙

企业（有限合伙）、深圳市富海卓越创业投资企业（有限合伙）受同一实际控制

人控制；江苏索特股东泰州索特并购投资基金（有限合伙）、上海并购股权投资

基金二期合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人均为海通并购资本管理（上海）

有限公司，帝科股份发行股份购买江苏索特 100%股权完成后，泰州索特并购投

资基金（有限合伙）、上海并购股权投资基金二期合伙企业（有限合伙）合计持

有公司股份比例预计超过 5%。基于上述情形，根据《深圳证券交易所创业板股

票上市规则》相关规定以及实质重于形式的原则，江苏索特及其子公司被认定为

公司关联方，公司与江苏索特及其子公司发生的交易视为关联交易。

    （四）关联方履约能力分析

    江苏索特上海分公司、东莞索特依法注册成立，合法存续且经营正常，资信

情况良好，具备充分的履约能力。

    三、关联交易主要内容

    （一）关联交易的定价政策及定价依据

    公司本次拟增加的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，交易的价格

主要依据市场价格确定，并根据市场价格变化及时对交易价格做相应调整，定价
公允合理，不存在利用关联交易损害公司利益的行为，也不存在利用关联交易向

关联方输送利益的行为。

    （二）关联交易的主要内容

    根据公司战略规划及经营发展需要，结合公司实际情况，公司本次预计增加

的 2022 年度日常关联交易主要系公司向江苏索特上海分公司出租房屋以及向东

莞索特采购导电银浆产品。

    （三）关联交易协议签署情况

    公司与江苏索特上海分公司签署了《房屋租赁协议》，将位于上海市松江区

中辰路 188 号 12 幢的部分闲置房屋出租给江苏索特上海分公司，租赁面积为
1233.33 平方米，租赁期限为 2022 年 7 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，月租金为

13.6 万元（不含税）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，

该协议的签署及房屋租赁关联交易发生时未达到董事会审议和披露的标准。

    公司本次拟增加的向东莞索特采购导电银浆产品的关联交易协议，将由双方

根据实际经营情况在本次日常关联交易预计额度范围内签署。董事会提请股东大

会授权公司管理层根据公司经营需要和市场情况，在本次预计额度范围内与关联

方签署有关合同和协议。

       四、交易目的和对公司影响

    本次公司增加 2022 年度日常关联交易预计事项是根据公司的战略规划及经

营发展需要进行的正常的商业行为，公司向关联方出租部分闲置房屋，有利于提

高公司资产利用率，实现资源的有效配置；公司向关联方采购商品可以充分利用

关联方的研发技术优势，通过其研发、生产的差异化导电银浆产品进一步丰富公

司的产品种类，为公司下游客户差异化需求提供更优化的解决方案和更具有针对

性的定制化产品，有利于公司与关联方充分发挥各自拥有的资源和优势，发挥双

方在业务上的协同效应，实现资源合理配置与合作共赢，进一步提高市场份额，

符合各方经营发展的需要。

    交易双方遵循自愿、平等、互惠互利的原则，定价公允，有利于公司持续稳

定发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。此外，公司产供销系统完整、

独立，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立

性。

       五、相关审议程序与审核意见

       （一）董事会审议情况

    2022 年 8 月 17 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于增加

2022 年度日常关联交易预计的议案》。公司关联董事史卫利、唐睿德回避该项

表决。
    （二）独立董事意见

    公司独立董事对该事项发表事前认可意见认为：公司本次增加 2022 年度日

常关联交易预计事项系为公司日常经营活动而产生，符合公司实际业务发展与战

略发展需要，交易价格以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，

不存在影响公司独立性以及损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公

司的独立性产生影响。我们同意将此议案提交公司董事会审议，关联董事应当回

避表决。

    公司独立董事对该事项发表独立意见认为：公司本次增加 2022 年度日常关

联交易预计事项，是根据公司的战略规划及经营发展需要进行的正常的商业行为，

符合公司经营发展的需要，交易定价合理、公允，遵循公开、公平、公正的原则，

不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，

也不存在违反相关法律法规的情形。董事会审议该事项时相关关联董事已依法回

避表决，相关决策审批程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规

定。因此，我们同意上述关联交易事项并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    （三）监事会审核情况

    公司于 2022 年 8 月 17 日召开的第二届监事会第十三次会议审议通过了《关

于增加 2022 年日常关联交易预计的议案》，监事会认为：公司增加 2022 年度日

常关联交易预计事项遵循市场公允原则，符合公司经营发展的需要，不会影响公

司独立性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；公司董事会

审议该项议案时，关联董事履行了回避表决的义务，同时该事项将由董事会提交

股东大会审议批准，审议程序符合相关法律法规等规范性文件及《公司章程》的

规定，因此，监事会同意上述议案。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易履行了必要的程序，已经公司第

二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，关联董事已回

避表决，独立董事已就相关议案发表了事前认可和同意的独立意见，监事会已发
表同意意见。此事项尚须经公司股东大会批准。保荐机构认为上述关联交易的决

策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文

件以及《公司章程》的规定。保荐机构对公司增加 2022 年度日常关联交易预计

事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于无锡帝科电子材料股份有限公司
增加 2022 年度日常关联交易预计情况的核查意见》的签章页）




保荐代表人：

                      何科嘉             林剑云




                                                  光大证券股份有限公司




                                                           年   月   日