关于无锡帝科电子材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书(四)
致: 无锡帝科电子材料股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)根据无锡帝科电子材料股份有限公司(以下
简称“帝科股份”、“发行人”、“上市公司”)的委托, 指派陈鹏律师、骆沙舟律师、朱
嘉靖律师(以下简称“本所律师”)作为帝科股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易(以下简称“本次重组”)的专项法律顾问, 已出具了《关于无锡帝科电子材料股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》(以下简称“法律意见
书”)、《关于无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书(一)》(以下简称“补充法律意见书一”)、《关于无锡帝科电子材料股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(二)》(以下简称
“补充法律意见书二”、《关于无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之补充法律意见书(三)》(以下简称“补充法律意见书三”, 法律意见书与
补充法律意见书一、补充法律意见书二、补充法律意见书三合称“已出具法律意见”)。现
根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中天运[2022]审字第 90392 号《江苏索特电
子材料有限公司模拟合并审计报告》(以下简称“《审计报告》”), 特就有关事宜出具本补充
法律意见书。
已出具法律意见中所做的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充
法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。
一. 本次交易涉及之标的资产
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(一) 江苏索特的主要资产
1. 租赁物业
经本所律师核查, 根据江苏索特提供的资料及美国律师于 2022 年 8 月 1
日出具的《更新的法律意见书》(以下简称“美国补充法律意见书二”)、
香港律师于 2022 年 8 月 18 日出具的《关于索特电子材料香港有限公司
(Solamet Electronic Materials (H.K.) Limited)之法律意见书》(以下简称
“香港补充法律意见书二”), 截至本补充法律意见书出具之日, 江苏索
特及江苏索特上海分公司租赁物业更新情况详见本补充法律意见书附件
一“江苏索特及其控股子公司的租赁物业”。
2. 注册商标
经本所律师核查, 根据上海翼胜于 2022 年 8 月 18 日出具的《关于索特
电子材料香港有限公司之知识产权尽职调查补充报告(二)》, 截至前述报
告出具之日, 正在办理由杜邦电子公司转移至索特香港名下的 17 项境内
及境外商标权中已有 11 项境内及境外商标权办理完成由杜邦电子公司转
移至索特香港名下的相关程序, 尚有 6 项境内及境外商标权正在办理由
杜邦电子公司转移至索特香港名下的相关程序。已完成转移的商标权具
体情况详见本补充法律意见书附件二。
3. 专利权
经本所律师核查, 根据上海翼胜于 2022 年 8 月 18 日出具的《关于
SLOAR PASTE LIMITED LIABILITY COMPANY 之知识产权尽职调查补
充报告(二)》, 截至前述报告出具之日, SOLAR PASTE 名下专利权更新
情况如下:
(1) SOLAR PASTE 合法持有 216 件有效专利, 该等有效专利的专利权
合法有效, 截至前述报告出具之日不存在宣告无效的情形, 该等有
效专利在前述报告完成时不存在权属纠纷或潜在纠纷。除已出具法
律意见中已披露的 SOLAR PASTE 持有的专利权, SOLAR PASTE
新增专利权具体情况见本补充法律意见书附件三。
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(2) SOLAR PASTE 合法持有 15 件正处于审查中的专利申请, 该等审
中专利申请均处于各国/地区专利主管部门审查中。该等审中专利
申请权具体情况见本补充法律意见书附件四。
(3) 2 件 PCT 国际申请均根据《专利合作条约》规定而届满。
经本所律师核查, 除上述情况更新外, 法律意见书中已披露的索特香港
与 SOLAR PASTE 专利权相关情况未发生变化。
(二) 税务情况
1. 税种、税率
经本所律师核查, 根据中天运会计师出具的《审计报告》, 截至本补充法
律意见书出具之日, 江苏索特及其控股子公司适用的主要税种、税率情况
如下:
序号 税种 税率
1 增值税 13%、6%
2 企业所得税 25%、16.5%、8.25%
3 城市维护建设税 7%
4 教育费附加 5%
注：注册地在香港的索特电子材料香港有限公司缴纳企业所得税（利得
税）适用分级税率，应纳税所得额不超过 200.00 万元港币的部分适用
税率 8.25%，超过 200.00 万元港币的部分适用税率 16.5%。
2. 税务合规情况
(1) 根据国家税务总局泰州市税务局第三税务分局于 2022 年 7 月 18
日出具的《无欠税证明》, 截至 2022 年 7 月 15 日, 国家税务总局
泰州市税务局第三税务分局未发现江苏索特有欠税情形。
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(2) 根据国家税务总局东莞市税务局于 2022 年 7 月 1 日出具的《涉税
信息查询结果告知书》 东莞索特当前无欠缴税费记录, 在 2021 年
1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间东莞索特暂无税务行政处罚记录。
(3) 根据国家税务总局上海市松江区税务局于 2022 年 7 月 15 日出具的
《涉税信息查询结果告知书》, 国家税务总局上海市松江区税务局
未发现江苏索特上海分公司自 2021 年 4 月 22 日至 2022 年 6 月
30 日期间有受到该税务局行政处罚的记录。
(4) 根据香港补充法律意见书二, 截至香港补充法律意见书二出具之日,
索特香港在香港不存在任何税务违法或被香港政府机关处以重大
税务处罚的情形。
(5) 根据美国补充法律意见书二, 经美国律师核查, 截至美国补充法律
意见书二出具之日, SOLAR PASTE 在税务方面未受到任何监管、
警告、问责、行政处罚、刑事处罚、民事权利追究。
(三) 江苏索特及其控股子公司的经营合规情况
1. 江苏索特及江苏索特上海分公司
(1) 根据泰州市海陵区市场监督管理局于 2022 年 7 月 18 日出具的《企
业合规经营证明》 江苏索特自 2020 年 11 月 27 日至今, 无因违反
国家市场监督管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。
(2) 根据南京海关于 2022 年 7 月 25 日出具的《企业信用状况证明》 南
京海关未发现江苏索特在 2021 年 5 月 25 日至 2022 年 6 月 30 日
期间有涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录。
(3) 根据上海市松江区市场监督管理局于 2022 年 7 月 14 日出具的《合
规证明》, 上海市松江区市场监督管理局未发现上海市市场监督管
理部门对江苏索特上海分公司自 2021 年 4 月 13 日至 2022 年 6 月
30 日作出的行政处罚记录。
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(4) 根据上海市公积金管理中心于 2022 年 7 月 26 日出具的《上海市单
位住房公积金缴存情况证明》, 江苏索特上海分公司住房公积金账
户处于正常缴存状态, 未有该中心行政处罚记录。
2. 东莞索特
(1) 根据东莞市社会信用体系建设统筹协调小组办公室于 2022 年 7 月
22 日对东莞索特出具的《法人和其他组织信用记录报告(无违法违
规证明专用版)》: “经核查, 2019-07-13 日至 2022-07-13 期间, 未
发现该信用主体在市场监督管理领域因违反相关法律法规而受到
行政处罚的记录。”
(2) 根据东莞市应急管理局于 2022 年 7 月 5 日出具的《证明》, 东莞
索特在 2019 年 7 月 1 日至 2022 年 7 月 1 日期间未因安全生产违
法行为受到东莞市应急管理局行政处罚。
(3) 根据东莞市社会信用体系建设统筹协调小组办公室于 2022 年 7 月
19 日对东莞索特出具的《法人和其他组织信用记录报告(无违法违
规证明专用版)》“ 经核查, 2019-07-08 至 2022-07-08 日期间, 未
发现该信用主体在自然资源领域因违反相关法律法规而受到行政
处罚的记录。”
(4) 根据东莞市社会信用体系建设统筹协调小组办公室于 2022 年 7 月
19 日对东莞索特出具的《法人和其他组织信用记录报告(无违法违
规证明专用版)》: “经核查, 2019-07-08 至 2022-07-08 期间, 未发
现该信用主体在人力资源和社会保障领域因违反相关法律法规而
受到行政处罚的记录。”
(5) 根据东莞市住房公积金管理中心于 2022 年 7 月 11 日出具的《证明》
东莞索特在东莞市不存在住房公积金重大违法违规记录。
(6) 根据东莞市社会信用体系建设统筹协调小组办公室于 2022 年 7 月
22 日对东莞索特出具的《法人和其他组织信用记录报告(无违法违
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规证明专用版)》: “经核查, 2019-07-13 至 2022-07-13 期间, 未发
现该信用主体在消防救援领域因违反相关法律法规而受到行政处
罚的记录。”
(7) 根据东莞市社会信用体系建设统筹协调小组办公室于 2022 年 7 月
22 日对东莞索特出具的《法人和其他组织信用记录报告(无违法违
规证明专用版)》: “经核查, 2019-07-13 至 2022-07-13 期间, 未发
现该信用主体在生态环境领域因违反相关法律法规而受到行政处
罚的记录。”
(8) 根据黄埔海关于 2022 年 7 月 13 日出具的《企业信用状况证明》 黄
埔海关未发现东莞索特在 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期
间有涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录。
3. 索特香港
经本所律师核查, 根据香港补充法律意见书二, 香港律师认为, 截至香港
补充法律意见书二出具之日, 索特香港没有在香港牵涉于任何法院、政府
机构或政府部门所待决的(或受威胁将会付之裁定的)诉讼或其他程序;
索特香港在香港没有因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因
而产生的争议、纠纷、诉讼或潜在的争议、纠纷或诉讼; 没有任何主体采
取或将采取任何措施或程序, 或威胁或将威胁, 透过任何法院、审裁处(包
括仲裁庭)、政府代理机关、仲裁机构、权力当局或部门在香港特别行政
区或任何其他司法区针对索特香港提出任何申索; 索特香港自其在香港
注册成立之日起从未受到由任何香港政府机构或监管机构因索特香港违
规而施加的任何处罚。
4. SOLAR PASTE
经本所律师核查, 根据美国补充法律意见书二, 经美国律师核查, 截至美
国补充法律意见书二出具之日, SOLAR PASTE 在外汇、环境保护、安全
生产、产品质量、反垄断、知识产权等方面未受到任何监管、警告、问
责、行政处罚、刑事处罚、民事权利追究。
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(四) 重大诉讼、仲裁或行政处罚
1. 经本所律师核查, 根据江苏索特提供的文件资料以及江苏索特的确认,
江苏索特及其子公司 SOLAR PASTE 与常州聚和新材料股份有限公司在
境内外截至 2022 年 8 月 7 日的全部诉讼及行政程序达成和解, 已出具法
律意见中已披露的江苏索特诉讼进展情况如下:
(1) 江苏索特与常州聚和新材料股份有限公司(以下简称“聚和股份”)
侵害发明专利权纠纷(境内)的诉讼进展更新
i. 江苏索特向江苏省苏州市中级人民法院（下称“苏州中院”）
提出撤诉申请并于 2022 年 8 月 16 日收到了苏州中院下发的准
予撤诉的《民事裁定书》。
(2) SOLAR PASTE 与常州聚和新材料股份有限公司等公司侵害发明
专利权纠纷(境外)的诉讼进展更新
截至本补充法律意见书出具之日, 根据江苏索特的说明, SOLAR
PASTE 已向对方律师发送撤诉申请文件。
2. 经本所律师核查, 根据江苏索特提供的资料, 截至本补充法律意见书出
具之日, 江苏索特新增一起尚未了结的金额较大的诉讼, 具体情况如下:
(1) 江苏索特与常州聚和新材料股份有限公司侵害发明专利权纠纷(境
内)
i 江苏索特通过许可方式从子公司 SOLAR PASTE 处获得“用于
太阳能电池电极的导电浆料”(专利号为 201510102082.5)发
明专利(以下简称“涉案专利”)的使用权及诉权, 于 2022 年 6
月 27 日向苏州市中级人民法院提起诉讼。
ii 苏州市中级人民法院已于 2022 年 7 月 5 日立案受理上述案件。
iii 根据江苏索特的说明, 江苏索特已向苏州中院提交撤诉申请书,
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截至本补充法律意见书出具之日, 江苏索特暂未收到法院准许
撤诉的通知。
经本所律师核查, 根据本所律师通过相关政府主管部门网站公开信息的查询
结果以及江苏索特的确认、美国补充法律意见书二和香港补充法律意见书二,
截至本补充法律意见书出具之日, 江苏索特及其控股子公司未涉及尚未了结
的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的行政处罚案件。
二. 本次交易涉及的信息披露
经本所律师核查, 自法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日, 帝科股份
就本次交易履行的信息披露义务更新如下:
经本所律师核查, 帝科股份于 2022 年 5 月 24 日发布《关于发行股份购买资产并募
集配套资金申请获得深圳证券交易所受理的公告》 帝科股份于 2022 年 6 月 7 日发
布《关于无锡帝科电子材料股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的
审核问询函》; 帝科股份于 2022 年 6 月 8 日发布《关于收到深圳证券交易所<关于
无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的首轮审核
问询函>的公告》; 帝科股份于 2022 年 6 月 24 日发布《关于收到深圳证券交易所中
止审核通知的公告》; 帝科股份于 2022 年 7 月 13 日发布《关于重大资产重组标的
公司涉及诉讼事项的公告》; 帝科股份于 2022 年 8 月 1 日发布《关于收到深圳证券
交易所中止情形叠加通知的公告》; 帝科股份于 2022 年 8 月 18 日发布《关于重大
资产重组标的公司涉及诉讼事项的进展公告》。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本补充法律意见书出具之日, 帝科股份就本次交
易履行了法定的信息披露义务, 帝科股份尚需根据本次交易的项目进展情况按照法
律、法规以及规范性文件的规定进一步履行相关信息披露义务。
三. 同业竞争与关联交易
(一) 关联交易
1. 关联交易
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经本所律师核查, 根据《审计报告》并经帝科股份确认, 2022 年 1-6 月, 江
苏索特及其控股子公司与关联方发生的主要关联交易情况如下:
(1) 采购商品、服务和接受劳务情况
单位: 元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-6 月
帝科股份 采购货物 206,016,263.89
杜邦(中国)研发管理有限公司 采购服务 288,249.02
Du Pont (Hong Kong) Electronic
采购货物 537,012.91
Materials Ltd.
(2) 关联方租赁情况
单位: 元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-6 月
杜邦(中国)研发管理有限公司 接受房屋租赁 1,699,020.00
(3) 关联方应收应付
单位: 元
科目名称 关联方 2022 年 6 月 30 日
应付账款 帝科股份 80,567,461.83
应付账款 杜邦(中国)研发管理有限公司 1,461,286.40
(二) 经本所律师核查, 帝科股份于 2022 年 8 月 17 日召开了帝科股份第二届董事
会第十三次会议, 审议通过了《关于增加 2022 年度日常关联交易预计的议案》
根据前述议案, 帝科股份根据上市公司战略规划及经营发展需要, 同时结合
上市公司实际情况, 增加 2022 年度日常关联交易预计额度 20,085 万元(不含
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税), 其中: 向江苏索特上海分公司出租房屋的关联交易金额不超过 85 万元,
向东莞索特采购商品的关联交易金额不超过 20,000 万元。
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以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范性
文件的理解做出, 仅供无锡帝科电子材料股份有限公司申请本次发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之目的使用, 未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本四份, 并无任何副本。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
陈 鹏 律师
骆沙舟 律师
朱嘉靖 律师
二〇二二年 月 日
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附件一: 江苏索特及其控股子公司的租赁物业
面积 租赁
序号 承租人 出租人 地址 月租金 有效期
(平方米) 用途
泰州市新能源产业
泰州鑫顺德 2022 年 6 月 1
江苏 园区光伏科技产业 12 元/平
1. 园林绿化工 2,000 经营 日至 2024 年 5
索特 园(东区)2 号厂房 方米
程有限公司 月 31 日
第 2 层西北侧
上海市浦东新区樱
花路 868 号建工大
江苏索 安 徽 御 联 行 2022 年 7 月
唐 401 到 408 室中 经营 100,000
2. 特上海 商 业 管 理 有 - 25 日至 2024
的 406 室和 407 室 办公 元
分公司 限公司 年 7 月 24 日
(名义室号 506 室和
507 室)
江苏索 上海市松江区中辰 2022 年 7 月 1
帝科股份上 办公、 136,000
3. 特上海 路 188 号 12 幢 101 1,233.33 日至 2023 年 6
海分公司 研发 元
分公司 室 月 30 日
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附件二: 索特香港名下之商标权
核定使用
编号 权利人 注册地 商标图形 注册证号 有效期限
类别
2008 年 7 月 28
1 索特香港 澳大利亚 1253749 1 日至 2028 年 7
月 28 日
2003 年 5 月 20
2 索特香港 欧盟 003175197 1; 9 日至 2023 年 5
月 20 日
2008 年 7 月 28
中国香港特
3 索特香港 301169721 1 日至 2028 年 7
别行政区
月 27 日
2004 年 7 月 7
4 索特香港 挪威 223727 1 日至 2024 年 7
月7日
2008 年 7 月 24
5 索特香港 新加坡 T0809756C 9 日至 2028 年 7
月 24 日
2009 年 12 月
4080924500
6 索特香港 韩国 9 16 日至 2029
00
年 12 月 16 日
2003 年 4 月 2
7 索特香港 瑞士 P-510847 9 日至 2023 年 4
月2日
2009 年 3 月 16
中国台湾
8 索特香港 01353359 1 日至 2029 年 3
地区
月 16 日
2003 年 5 月 20
UK009031
9 索特香港 英国 1; 9 日至 2023 年 5
75197
月 20 日
2136020/PC/pz/cm/D8 13
2004 年 3 月 25
10 索特香港 美国 2825270 1 日至 2024 年 3
月 25 日
2018 年 2 月 6
11 索特香港 马来西亚 2018052743 1 日至 2028 年 2
月6日
2136020/PC/pz/cm/D8 14
附件三: SOLAR PASTE 新增专利权
申请国家
编号 专利名称 权利人 专利号 申请日 有效期限至
/地区
導電性ペースト組成物
SOLAR
1. 及びそれを用いて製造 日本 7083615 2017-10-23 2037/10/23
PASTE
される半導体デバイス
導電性ペースト組成物
およびそれによって製 SOLAR
2. 日本 2018-080048 2018-04-18 2038-04-18
造される半導体デバイ PASTE
ス
背接触式太阳能电池及 SOLAR 2016800682
3. 中国 2016-10-12 2036-10-12
其制造方法 PASTE 65.2
FINE SILVER
SOLAR
4. PARTICLE 美国 15/724392 2017-10-04 2037-10-04
PASTE
DISPERSION
2136020/PC/pz/cm/D8 15
附件四: SOLAR PASTE 持有的专利申请权
权利 申请国
编号 专利名称 专利申请号 申请日 审查状态
申请人 家/地区
導電性ペースト組成物お
SOLAR
1. よびそれによって製造さ 日本 2021-111437 2021-07-05 实质审查中
PASTE
れた半導体デバイス
COPPER-CONTAINING
CONDUCTIVE PASTES SOLAR
2. 德国 112014006910.8 2014-08-28 实质审查中
AND ELECTRODES PASTE
MADE THEREFROM
SOLAR CELLS WITH SOLAR
3. 德国 112014006903.5 2014-08-28 实质审查中
COPPER ELECTRODES PASTE
CONDUCTIVE PASTE
COMPOSITION AND
SOLAR
4. SEMICONDUCTOR 德国 112016000610.1 2016-02-03 实质审查中
PASTE
DEVICES MADE
THEREWITH
CONDUCTIVE PASTE
COMPOSITION AND
SOLAR
5. SEMICONDUCTOR 德国 102017003604.7 2017-04-12 实质审查中
PASTE
DEVICES MADE
THEREWITH
CONDUCTIVE PASTE
COMPOSITION AND
SOLAR
6. SEMICONDUCTOR 德国 102017009811.5 2017-10-20 实质审查中
PASTE
DEVICES MADE
THEREWITH
SOLAR
7. 太阳能电池 中国 202010077701.0 2020-01-31 实质审查中
PASTE
导电糊料组合物和用其制 SOLAR
8. 中国 201680008427.3 2016-02-03 复审中
成的半导体装置 PASTE
THICK-FILM PASTES SOLAR 欧洲专利
9. 16154516.5 2011-05-04 实质审查中
CONTAINING LEAD- AND PASTE 申请
2136020/PC/pz/cm/D8 16
TELLURIUM-OXIDES,
AND THEIR USE IN THE
MANUFACTURE OF
SEMICONDUCTOR
DEVICES
CONDUCTIVE PASTE
FOR N-TYPE SOLAR
CELL, METHOD FOR
SOLAR
10. MANUFACTURING 美国 17/064358 2020-10-06 实质审查中
PASTE
N-TYPE SOLAR CELL
AND N-TYPE SOLAR
CELL
ADHESION PROMOTER
USED FOR
SOLAR
11. ELECTRICALLY 美国 16/317608 2017-06-27 实质审查中
PASTE
CONDUCTIVE
ADHESIVE (ECA)
用于 N 型太阳能电池的导
电浆料, N 型太阳能电池的 SOLAR
12. 中国 202080064792.2 2020-10-15 实质审查中
制造方法以及 N 型太阳能 PASTE
电池
SOLAR
13. 太阳能电池及其制造方法 中国 202180005732.8 2021-02-10 实质审查中
PASTE
太陽電池及びその製造方 SOLAR
14. 日本 特願 2022-535952 2021-02-10 实质审查中
法 PASTE
SOLAR
15. 韩国 10-2022-7011413 2021-02-10 实质审查中
PASTE
2136020/PC/pz/cm/D8 17