证券代码：300842 证券简称：帝科股份 上市地点：深圳证券交易所
无锡帝科电子材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
相关事项 交易对方
泰州索特并购投资基金（有限合伙）、上海并购股权投资
基金二期合伙企业（有限合伙）、深圳市卓越新能投资合
伙企业（有限合伙）、深圳市富海卓越创业投资企业（有
限合伙）、上海益流实业总公司、杭州源胤股权投资合伙
发行股份购买资产交易对方 企业（有限合伙）、诸暨市御物珠宝有限公司、无锡一村
挚耕投资合伙企业（有限合伙）、苏州毅荣创业投资合伙
企业（有限合伙）、鹰潭榕棠达鑫企业服务中心（有限合
伙）、上海曦今国际贸易有限公司、邓振国、毛成烈、吕
家芳、史卫利
募集配套资金的交易对方 不超过35名特定对象
独立财务顾问
二〇二二年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法
律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载，误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权
益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册。审批机关对于
本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或
投资者的收益做出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易时，除本报
告书及摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及摘要披露
的各项风险因素。投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票
经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1
无锡帝科电子材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方声明
本次交易的交易对方均已出具承诺：
1、本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证：所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信
息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法
承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
2
无锡帝科电子材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问光大证券股份有限公司、法律顾问上海市通力律师
事务所、审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中水致远资
产评估有限公司同意《无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用各中介机构出具的意见，并
已对所引用的内容进行了审阅，确认不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
3
无锡帝科电子材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
目录
公司声明 .................................................................................................................. 1
交易对方声明........................................................................................................... 2
中介机构声明........................................................................................................... 3
目录 .......................................................................................................................... 4
释义 .......................................................................................................................... 6
一、一般释义 .................................................................................................... 6
二、专业术语释义 .......................................................................................... 10
重大事项提示......................................................................................................... 12
一、本次交易方案概述 .................................................................................. 12
二、前次交易概述 .......................................................................................... 13
三、本次交易的性质 ...................................................................................... 15
四、交易标的估值及作价情况 ....................................................................... 17
五、本次发行股份购买资产具体情况 ........................................................... 17
六、发行股份募集配套资金情况 ................................................................... 20
七、盈利补偿安排 .......................................................................................... 22
八、本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 23
九、本次交易决策过程和审批情况 ............................................................... 25
十、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................... 26
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................................... 39
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................ 40
十三、独立财务顾问的保荐人资格 ............................................................... 45
十四、信息披露查询 ...................................................................................... 45
重大风险提示......................................................................................................... 46
一、与本次交易相关的风险 ........................................................................... 46
二、与标的资产相关的风险 ........................................................................... 48
三、其他风险 .................................................................................................. 52
4
无锡帝科电子材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第一节 本次交易概述 ........................................................................................... 53
一、本次交易的背景 ...................................................................................... 53
二、本次交易的目的 ...................................................................................... 54
三、本次交易概述 .......................................................................................... 56
四、本次发行股份购买资产具体情况 ........................................................... 59
五、发行股份募集配套资金情况 ................................................................... 62
六、本次交易的性质 ...................................................................................... 63
七、本次交易决策过程和审批情况 ............................................................... 65
八、本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 66
5
无锡帝科电子材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
释义
一、一般释义
重组报告书、重组报告书（草
无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买资产
案）、本报告书、本交易报告 指
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
书
帝科股份、上市公司、公司、
指 无锡帝科电子材料股份有限公司
本公司、发行人
帝科有限 指 无锡帝科电子材料科技有限公司
泰州索特并购投资基金（有限合伙）、上海并购股
权投资基金二期合伙企业（有限合伙）、深圳市卓
越新能投资合伙企业（有限合伙）、深圳市富海卓
越创业投资企业（有限合伙）、上海益流实业总公
司、杭州源胤股权投资合伙企业（有限合伙）、诸
交易对方 指
暨市御物珠宝有限公司、无锡一村挚耕投资合伙企
业（有限合伙）、苏州毅荣创业投资合伙企业（有
限合伙）、鹰潭榕棠达鑫企业服务中心（有限合伙）、
上海曦今国际贸易有限公司、邓振国、毛成烈、吕
家芳、史卫利
标的公司、江苏索特、交易标
指 江苏索特电子材料有限公司
的
江苏索特电子材料有限公司 100%股权，江苏索特已
标的资产 指 在前次交易中完成了对美国杜邦 Solamet光伏银浆
业务的收购
本次交易、本次重组、本次重 无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买江苏
指
大资产重组 索特 100%股权并募集配套资金
无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买江苏
本次发行股份购买资产 指
索特 100%股权
江苏索特收购境外上市公司美国杜邦旗下 Solamet
前次交易 指
光伏银浆业务相关事宜
上海分公司 指 江苏索特电子材料有限公司上海分公司
索特香港 指 索特电子材料香港有限公司
美国光伏浆料 指 光伏浆料有限公司、Solar Paste, LLC
东莞杜邦 指 东莞杜邦电子材料有限公司
东莞索特电子材料有限公司，在前次交易交割后承
东莞索特 指
继原东莞杜邦电子材料有限公司并持续运营
Solamet 业务/Solamet 光伏银 原美国杜邦旗下的光伏银浆业务，在前次交易交割
指
浆业务 后由江苏索特下属子公司/分公司承继并持续运营
美国杜邦、杜邦公司 指 DuPont de Nemours, Inc.
杜邦集团 指 DuPont de Nemours, Inc.及其下属子公司
杜邦中国 指 杜邦中国集团有限公司
光大证券 指 光大证券股份有限公司
中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
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无锡帝科电子材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
通力 指 上海市通力律师事务所
上海翼胜 指 上海翼胜专利商标事务所（普通合伙）
CPIA 指 中国光伏行业协会
DEMI 指 Dupont Electronics Microcircuits Industries Ltd.
DOWA 指 DOWA ELECTRONICS MATERIALS CO., LTD
AMES 指 AMES ADVANCED MATERIALS CORPORATION
杜邦台湾 指 杜邦台湾有限公司
控股股东 指 上市公司控股股东史卫利先生
实际控制人 指 上市公司实际控制人史卫利与闫经梅
无锡帝科电子材料股份有限公司向不超过三十五名
本次募集配套资金、配套融资 指
符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买资产
重组预案、本预案、预案 指
并募集配套资金暨关联交易预案
泰州索特 指 泰州索特并购投资基金（有限合伙）
上海并购基金 指 上海并购股权投资基金二期合伙企业（有限合伙）
卓越新能 指 深圳市卓越新能投资合伙企业（有限合伙）
富海卓越 指 深圳市富海卓越创业投资企业（有限合伙）
益流实业 指 上海益流实业总公司
杭州源胤 指 杭州源胤股权投资合伙企业（有限合伙）
御物珠宝 指 诸暨市御物珠宝有限公司
一村挚耕 指 无锡一村挚耕投资合伙企业（有限合伙）
苏州毅荣 指 苏州毅荣创业投资合伙企业（有限合伙）
榕棠达鑫 指 鹰潭榕棠达鑫企业服务中心（有限合伙）
上海曦今 指 上海曦今国际贸易有限公司
富海福源 指 芜湖富海福源投资管理合伙企业（有限合伙）
富海创业 指 深圳市东方富海创业投资管理有限公司
富海新材 指 深圳市富海新材股权投资基金（有限合伙）
深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业（有限
富海二期 指
合伙）
无锡尚辉嘉 指 无锡尚辉嘉贸易合伙企业（有限合伙）
无锡迪银科 指 无锡迪银科贸易合伙企业（有限合伙）
无锡赛德科 指 无锡赛德科贸易合伙企业（有限合伙）
而为科技 指 无锡而为科技有限公司
泰州海陵 指 泰州海陵城市发展集团有限公司
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无锡帝科电子材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
泰州昊天 指 泰州市昊天新能源产业发展有限公司
泰州东部新城 指 泰州东部新城发展集团有限公司
海通并购资本 指 海通并购资本管理（上海）有限公司
上海上实 指 上海上实（集团）有限公司
海通开元投资 指 海通开元投资有限公司
上海自贸联合 指 上海自贸区联合发展有限公司
江苏联峰投资 指 江苏联峰投资发展有限公司
浙江万盛 指 浙江万盛股份有限公司
东方富海 指 深圳市东方富海投资管理股份有限公司
深圳怡瑞达 指 深圳市怡瑞达实业有限公司
国信资本 指 国信资本有限责任公司
德涵科技 指 深圳市德涵科技有限公司
物产中大 指 物产中大集团投资有限公司
中大君悦 指 杭州中大君悦投资有限公司
一村资本 指 一村资本有限公司
无锡惠开投资 指 无锡惠开投资管理有限公司
上海一村投资 指 上海一村股权投资有限公司
苏州一典 指 苏州一典资本管理有限公司
上海前宇 指 上海前宇股权投资基金管理有限公司
苏州毅商 指 苏州毅商股权投资合伙企业（有限合伙）
苏州峰毅 指 苏州峰毅远达股权投资基金管理有限公司
武汉鑫百年 指 武汉鑫百年投资管理有限公司
通威太阳能 指 通威太阳能（合肥）有限公司及其关联公司
天合光能 指 天合光能股份有限公司及其关联公司
晶澳太阳能科技股份有限公司（A 股上市公司，股
晶澳科技 指 票简称：晶澳科技、股票代码：002459）及其关联
公司
江苏顺风 指 江苏顺风光电科技有限公司及其关联公司
爱旭股份 指 上海爱旭新能源股份有限公司及其关联公司
韩华新能源 指 韩华新能源（启东）有限公司及其关联公司
晶科能源 指 晶科能源股份有限公司及其关联公司
环晟光伏 指 环晟光伏（江苏）有限公司及其关联公司
泰州中来光电科技有限公司，系 A 股上市公司苏州
中来光电 指 中来光伏新材股份有限公司（股票简称：中来股份、
股票代码：300393）之控股子公司
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无锡帝科电子材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
越南电池 指 Vina Cell Technology Co. Ltd
思美特 指 苏州思美特表面材料科技有限公司
南京洲晟科技有限公司及其关联公司 Zhou Sheng
洲晟科技 指
Technology (H.K.) Limited
聚和股份 指 常州聚和新材料股份有限公司
申万宏源研究 指 上海申银万国证券研究所有限公司
IRENA 指 国际可再生能源机构
IEA 指 国际能源署
PCT 指 专利合作条约（Patent Cooperation Treaty, PCT）
由通力律师事务所有限法律责任合伙于 2021 年 12
月 21 日出具的《关于索特電子材料香港有限公司
香港法律意见书 指
（Solamet Electronic Materials （H.K.） Limited）之
法律意见书》
由美国大易律师事务所（DAHYEE LAW GROUP）
美国法律意见书 指
于 2021 年 12 月 10 日出具的《法律意见书》
中天运[2022]审字第 90393 号《江苏索特电子材料
《Solamet业务审计报告》 指 有限公司关于收购 Solamet光伏银浆业务模拟合并
审计报告》
中天运[2022]审字第 90392 号《江苏索特电子材料
《江苏索特审计报告》 指
有限公司模拟合并审计报告》
中天运[2022]阅字第 90014 号和中天运[2022]阅字
《上市公司备考审阅报告》、
指 第 90007 号《无锡帝科电子材料股份有限公司审阅
备考审阅报告
报告及备考财务报表》
中水致远评咨字[2021]第 020080 号《无锡帝科电子
材料股份有限公司拟发行股份收购股权所涉及江苏
《估值报告》 指
索特电子材料有限公司股东全部权益价值项目估值
报告》
为实施本次交易而由各方协商一致后选定的对标的
基准日 指
公司进行审计、估值的基准日
过渡期间 指 自审计、估值基准日起至标的资产交割完成之日止
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限
监管机构 指
于深交所、证监会及其派出机构
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司章程》 指 《无锡帝科电子材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
《监管问答》 指
为的监管要求》
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无锡帝科电子材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
《重组若干规定》 指
（2016 年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审
《重大资产重组审核规则》 指
核规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
《创业板股票上市规则》 指
月修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
《创业板规范运作指引》 指
（2020 年修订）》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则第 26 号》 指
26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
股东大会 指 无锡帝科电子材料股份有限公司股东大会
董事会 指 无锡帝科电子材料股份有限公司董事会
监事会 指 无锡帝科电子材料股份有限公司监事会
无锡帝科电子材料股份有限公司境内上市人民币普
A股 指
通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语释义
光伏发电 指 通过光电效应直接把光能转化成电能
一种利用太阳光直接发电的光电半导体薄片，是光电转换
太阳能电池 指
的最小单元
晶体硅太阳能电池电极用银浆料，是制备太阳能电池金属
光伏导电银浆、导电银浆 指
电极的关键材料
是一种固化或干燥后具有一定导电性的胶粘剂。它可以将
导电粘合剂 指 多种导电材料连接在一起，使被连接材料间形成电的通路。
在电子工业中，导电粘合剂已成为一种必不可少的新材料。
封装 指 把集成电路裸片装配为芯片最终产品的过程
Passivated Emitter and Rear Cell，即钝化发射极和背面电
池，其与常规电池最大的区别在于背表面介质膜钝化，采
PERC 电池 指
用局域金属接触，有效降低背表面的电子复合速度，同时
提升了背表面的光反射
发 射 结 钝 化 全 背 场 扩 散 电 池 （ Passivated Emitter Rear
Totally-diffused），其结构特点是背表面扩散全覆盖以降低
N-PERT 电池 指 电池的背面接触电阻和复合速率。背面全背场扩散可以通
过不同的工艺方式实现，主要包括管式扩散，外延生长法，
离子注入法等
隧穿氧化层钝化接触（Tunnel Oxide Passivated Contact）电
TOPCon 电池 指 池，一种在硅片背光面制备超薄膜氧化硅和沉积掺杂杂硅
薄膜形成钝化接触结构的光伏电池
硅异质结（Silicon Heterojunction）电池，也被称为具有本
征 非 晶 层 的 异 质 结 （ Heterojunction with Intrinsic Thin
HJT 电池、异质结电池 指
Layer），是一种由晶体和非晶体级别的硅共同组成的光伏
电池
铝背场太阳电池，改善硅太阳能电池的效率，在 p-n 结制
BSF 电池 指
备完成后，往往在硅片的背面即背光面，沉积一层铝膜，
10
无锡帝科电子材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
制备 P+层
交指式背接触（Interdigitated Back Contact）电池，一种把
IBC 电池 指 正负电极都置于电池背面，减少置于正面的电极反射一部
分入射光带来的阴影损失的光伏电池
国家发展改革委、财政部、国家能源局发布的《关于 2018
5.31 光伏新政 指
年光伏发电有关事项的通知》（发改能源[2018]823 号）
光伏电站传输给电网的电力价格与火力发电、水力发电的
平价上网 指
价格持平
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划
“十四五”规划纲要 指
和 2035 年远景目标纲要》
采用光伏组件，将太阳能直接转换为电能的分布式发电系
分布式光伏 指 统。在用户场地附近建设，运行方式侧重用户自发自用，
多余电量上网
一次能源是指自然界中以原有形式存在的、未经加工转换
一次能源 指 的能量资源，又称天然能源，如煤炭、石油、天然气、水
能等
首先是由光子（光波）转化为电子、光能量转化为电能量
光生伏特效应 指
的过程；其次，是形成电压过程
电子运动的趋势，能够克服导体电阻对电流的阻力，使电
电动势 指
荷在闭合的导体回路中流动的一种作用
指材料两端之间的直流电压与通过电流的比值，它的单位
体电阻 指
是欧姆
接触电阻 指 对导体间呈现的电阻
半导体与金属接触时，多会形成势垒层，但当半导体掺杂
浓度很高时，电子可借隧道效应穿过势垒，从而形成低阻
欧姆接触 指 值的欧姆接触。欧姆接触对半导体器件非常重要，形成良
好的欧姆接触有利于电流的输入和输出，对不同半导体材
料常选择不同配方的合金作欧姆接触材料
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，该差异是由于
四舍五入造成的。
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无锡帝科电子材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中上市公司以发行股份的方式购买江苏索特 100%股权，同时拟向
不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，具体如下：
（一）发行股份购买资产
本次交易中上市公司拟通过发行股份的方式向泰州索特、上海并购基金、卓
越新能、富海卓越、益流实业、杭州源胤、一村挚耕、御物珠宝、榕棠达鑫、苏
州毅荣、上海曦今、邓振国、毛成烈、吕家芳、史卫利购买其持有的江苏索特
100%股权。
根据中水致远出具的中水致远评咨字[2021]第 020080 号《估值报告》，江
苏索特 100%股权的估值为 128,160.00 万元，经交易双方协商确定，江苏索特 100%
股权的交易作价为 124,700.00 万元。上市公司将以发行股份的方式支付。
本次交易完成后，上市公司将持有江苏索特 100%的股权，并通过江苏索特
拥有原杜邦集团旗下的 Solamet光伏银浆业务。
江苏索特旗下的 Solamet光伏银浆业务深耕电子浆料行业三十余载，不断致
力于引领光伏导电浆料的技术创新，是光伏导电浆料领域的开创先驱与技术引领
者，在玻璃、银粉、有机体三大体系均形成了具备较强市场竞争力的核心技术，
并积极将科研成果及核心技术转化为专利进行保护和应用，具备全面的专利布局。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定对象
发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 35,000.00 万元，配套融资发
行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，其中，补充流动资金金额
为 31,000.00 万元，未超过本次交易作价的 25%。本次募集配套资金将用于补充
上市公司及子公司流动资金、支付本次交易相关费用。
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无锡帝科电子材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否不影响发行股份购买资产的实施。如最终募集配套资金未能成功实施或融资金
额低于预期，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，采取包括但不
限于使用企业自有资金、申请银行贷款、发行债券等方式来解决募集配套资金不
足部分的资金需求。
二、前次交易概述
根据交易对手方提供的资料，泰州索特、上海并购基金及其它财务投资者合
计向江苏索特实缴出资额 12.47 亿元用于收购 Solamet业务。2021 年 2 月 1 日，
江苏索特与境外上市公司杜邦集团签署《Purchase and Sale Agreement》（《资产
购买协议》）及其他附属协议，收购杜邦集团旗下的 Solamet事业部（以下简称
“前次交易”）。
（一）前次交易之交易标的
前次交易之交易标的为杜邦集团 Solamet业务相关的股权、资产、人员及其
他相关安排，具体包括：（1）东莞杜邦 100%股权；（2）美国光伏浆料 100%
股权；（3）与 Solamet光伏银浆业务相关的其他知识产权；（4）相关实验室资
产及其他相关安排，如业务合同、客户资源等。
交易标的 业务内容
Solamet 业务的生产主体，在前次交易交割前承担 Solamet光伏银浆
业务的 40%-60%的产量，剩下产量主要由杜邦集团位于中国台湾及
东莞杜邦 100%股权 美国波多黎各的工厂完成。前次交易交割前杜邦集团中国台湾及美国
波多黎各的工厂停止生产光伏银浆，并将其全部的光伏银浆业务资
源、客户等转移至东莞工厂。
美国光伏浆料 100% 持有除在中国香港地区以外的杜邦集团全球范围内申请 /注册的
股权 Solamet光伏银浆业务相关专利。
与 Solamet光伏银浆
业务相关的其他知 主要包括全球范围内的商标，以及登记于香港的专利。
识产权
主要包括 Solamet光伏银浆业务相关的实验设备与办公设备等固定
相关实验室资产
资产、研发用存货等资产。
主要包括杜邦集团位于全球各地的贸易主体签订的与 Solamet光伏
其他相关安排 银浆业务相关的业务合同及该合同项下的相关权利和义务，及后续的
客户资源、相关核心研发人员和核心销售人员等。
（二）前次交易过程
前次交易过程具体如下：
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交易前 交易过程 交易后
江苏索特
江苏索特
江苏索特收购东莞杜邦与美国光
100% 伏浆料100%股权
100% 100% 100%
索特香港 上海分公司
东莞杜邦 美国光伏浆料 索特香港 上海分公司
上海分公司承接其他与Solamet
业务相关的境内资产和人员
其他与
美国杜邦 部分知识产
索特香港承接商标、部分专利、 权、境外人
Solamet业务
境外人员及资产 相关的境内资
员及资产
产和人员
100% 100%
其他与
东莞杜邦 美国光伏浆料 商标、部分
Solamet业务
专利、境外
相关的境内资
人员及资产
产和人员
1、江苏索特收购东莞杜邦与美国光伏浆料 100%股权
江苏索特直接向杜邦中国收购东莞杜邦 100%股权，以及向杜邦电子公司
（DuPont Electronics, Inc.）收购美国光伏浆料 100%股权，并已完成权属变更手
续。
2、上海分公司承接其他与 Solamet光伏银浆业务相关的境内资产和人员
江苏索特下属上海分公司承接了上海实验室的场地租赁、固定资产、存货、
研发人员以及相关销售人员。
3、子公司索特香港承接商标、部分专利、境外人员及资产
江苏索特下属子公司索特香港承接 Solamet光伏银浆业务全球范围内的商
标、在香港注册的专利以及部分中国大陆地区外的固定资产、存货等资产，并通
过国际人力资源公司承接除中国大陆地区外的研发人员或销售人员。由于涉及
Solamet全球范围内专利和商标的转让，流程及手续相对繁琐，除 6 项商标正在
办理转移手续外，前述资产已完成交割。
4、业务转移
江苏索特及其下属公司承接了与 Solamet光伏银浆业务相关的全球范围内
的业务合同及客户资源，杜邦集团在前次交割完成前，已将相关业务合同及客户
资源转移至东莞杜邦。
（三）前次交易的定价依据、定价过程、交易价格及交易进度
前次交易的定价系以 Solamet业务的历史业绩为基础，充分考虑未来持续盈
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利能力及市场估值水平后进行报价，并通过市场化谈判确定。
谈判初期，江苏索特按照国际收购惯常操作模式，通过跨境并购专业中介机
构，基于 Solamet业务提供的 2019 年及 2020 年 1-6 月的财务数据及业务、法律
资料，对 Solamet业务进行尽职调查。另一方面，江苏索特结合市场调研对杜邦
集团拟出售的光伏银浆业务发展潜力进行了充分评估。由于拟出售的 Solamet
光伏银浆业务相关资产范围包括专利、技术及商标、主要生产基地、核心研发及
销售体系、业务及客户资源等，覆盖了领先的专利技术体系、出色的研发创新能
力、前瞻性的产品布局、优秀的人才团队、全球化的销售网络和优质的品牌形象
等核心经营要素。上述核心经营要素支持杜邦集团 Solamet业务成为了传统正银
龙头，在光伏行业市场大幅扩容的背景下，也奠定了未来持续发展及盈利的基础，
有望实现良好发展。
结合 Solamet光伏银浆业务的历史业绩和未来前景，并在与杜邦集团进行了
多轮市场化谈判后，最终确定了前次交易的交易价格为 1.90 亿美元，对应 2019
年业绩的市盈率为 9.33 倍，2020 年 6 月前十二个月业绩的市盈率为 13.88 倍。
因此，前次交易的定价是以 Solamet业务的历史业绩为基础，结合未来前景
及市场估值水平等进行报价，并通过市场化谈判确定。前次交易中，杜邦集团与
江苏索特系以跨境并购中常见的无现金无负债原则为基础进行协商，并结合交割
日的净运营资本、现金及现金等价物、存货、净负债等交易对价调整机制进行调
整。根据前次交易交割审计情况，前次交易的购买价为 1.90 亿美元，其中包括
根据交易对价调整机制最终确认的调整金额 88.48 万美元，前次交易的购买对价
已全额支付。
截至本交易报告书出具日，除 6 项商标正在办理转让手续外，前次交易中所
有资产、人员、其他安排均已完成交割。
三、本次交易的性质
（一）本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定和《重大资产重组
审核规则》第七条的规定
根据《持续监管办法》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条
的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属
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行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
前次交易完成后，标的公司的主营业务为新型电子浆料的研发、生产和销售，
主要产品可广泛应用于太阳能光伏工业、电子工业等领域，与上市公司处于同一
行业。此外，根据国家统计局《国民经济行业分类和代码表》（GB/T 4754-2017），
标的公司所处的行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”项下的
“C3985 电子专用材料制造”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），标的公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码 C39），
符合创业板定位。
综上，标的公司所处行业符合《持续监管办法》第十八条的规定和《重大资
产重组审核规则》第七条的规定。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为江苏索特 100%股权。根据上市公司与标的公司 2020 年度经
审计的财务数据与本次交易作价情况进行比较，相关比例测算计算如下：
单位：万元
是否达到重
2020 年 12 月 31 日
标的公司 上市公司 占比 大资产重组
/2020 年度
标准
资产总额 246,253.58 161,860.93 152.14% 是
资产净额 124,700.00 83,459.02 149.41% 是
营业收入 61,873.61 158,154.46 39.12% 否
注 1：根据《重组管理办法》第十四条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权
的，其资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易金额高
于标的公司 2020 年末归属母公司的净资产，故标的公司资产净额以本次交易金额为准。
注 2：标的公司、上市公司资产总额、资产净额为 2020 年 12 月 31 日数据；标的公司
和上市公司营业收入为 2020 年度数据。
由上表可知，本次交易已达到《重组管理办法》、《持续监管办法》规定的
重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行
股份购买资产及募集配套资金，需经深交所审核通过，并经中国证监会注册后方
可实施。
（三）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方史卫利为上市公司控股股东、实际控制人；
交易对方卓越新能、富海卓越与上市公司 5%以上股东富海新材、富海二期受同
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一实际控制人控制；交易对方泰州索特、上海并购基金的执行事务合伙人均为海
通并购资本，本次交易完成后，泰州索特、上海并购基金合计持有上市公司股份
比例预计超过 5%。
因此，本次交易构成关联交易。
（四）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为史卫利，共同实际控制人为史卫利与闫
经梅；本次交易完成后，上市公司控股股东、共同实际控制人不会发生变化。因
此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、交易标的估值及作价情况
本次交易中，上市公司收购江苏索特的目的是实现对其拥有的 Solamet业务
的购买。根据中水致远资产评估有限公司以 2021 年 6 月 30 日为基准日出具的《估
值报告》（中水致远评咨字[2021]第 020080 号），由于江苏索特系持股型公司，
估值机构对江苏索特 100%股权采用资产基础法进行估值；对其旗下的 Solamet
业务采用资产基础法和收益法进行估值，选取收益法估值结果作为 Solamet业务
的最终估值结论。截至估值基准日，江苏索特 100%股权的估值为 128,160.00 万
元，双方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为 124,700 万元。
五、本次发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
（二）标的资产
江苏索特 100%的股权。
（三）发行对象
本次发行股份购买资产的交易对方为泰州索特、上海并购基金、卓越新能、
富海卓越、益流实业、杭州源胤、一村挚耕、御物珠宝、榕棠达鑫、苏州毅荣、
上海曦今、邓振国、毛成烈、吕家芳、史卫利。
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（四）发行股份的定价基准日、定价方式与价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为第二届董事会第十次会议决议公告
日。
2、定价方式与价格
根据《持续监管办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份
的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 53.96 43.17
前 60 个交易日 60.02 48.01
前 120 个交易日 76.51 61.21
注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交
易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 43.95 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关
规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
（五）发行股份的数量
根据本次交易标的资产江苏索特 100%股权的交易价格 124,700.00 万元和发
行价格 43.95 元/股计算，上市公司向交易对方共计发行股份 28,373,142 股，占发
行后总股本的 22.10%，具体如下：
序号 交易对方 股份对价（万元） 发行股份数（股）
1 泰州索特 24,200.00 5,506,257
2 上海并购基金 20,000.00 4,550,625
3 卓越新能 6,520.00 1,483,503
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序号 交易对方 股份对价（万元） 发行股份数（股）
4 富海卓越 9,780.00 2,225,255
5 益流实业 12,000.00 2,730,375
6 杭州源胤 20,200.00 4,596,131
7 一村挚耕 5,000.00 1,137,656
8 御物珠宝 4,500.00 1,023,890
9 榕棠达鑫 3,000.00 682,593
10 苏州毅荣 2,000.00 455,062
11 上海曦今 1,000.00 227,531
12 邓振国 10,000.00 2,275,312
13 毛成烈 4,500.00 1,023,890
14 吕家芳 1,000.00 227,531
15 史卫利 1,000.00 227,531
合计 124,700.00 28,373,142
注 1：本次发行股份数量（即股份对价所对应的股份发行数量）=以股份支付的交易对
价÷发行价格。
注 2：按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股
的部分计入资本公积。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次
发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
（六）价格调整机制
本次交易暂不设置发行价格调整机制。
（七）锁定期安排
上市公司的实际控制人史卫利因本次交易所取得的新增股份，自股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方史卫利在本次
交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。史卫利亦承诺，如本次交
易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其将不
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转让在上市公司拥有权益的股份。
除史卫利以外的 14 名交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如在
取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自
发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让；如不满 12 个月，则自发行结束
之日起 36 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金
转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。
若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管政策不相符，公司和交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应
调整。
（八）标的公司过渡期间损益归属
本次交易各方同意，自估值基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资
产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的公司在此期间产生亏
损的，则由交易对方按照各自对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补偿。
（九）滚存未分配利润安排
自上市公司与交易对方签订《发行股份购买资产协议》之日至本次交易完成，
标的公司的未分配利润不得进行分配，该等未分配利润由交易完成后的新老股东
按持股比例共同享有，具体分配时间由本次交易完成后的标的公司股东会决议确
定。
六、发行股份募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金。
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（三）发行价格
上市公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量），最终发行价格经深交所审核通过并取得中国证监
会同意注册的批复后，由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，根据发行对
象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
上市公司在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按中国证监会及深交所的相关
规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行数量及配套融资规模
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象募集配套资金不超过
35,000.00 万元；募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的
100%。
本次募集配套资金拟用于补充上市公司及子公司流动资金及支付本次交易
相关费用，其中，补充流动资金金额为 31,000.00 万元，未超过本次交易作价的
25%。因此，本次募集配套资金用途符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
相关规定。
本次募集配套资金拟发行股份数量不超过本次交易发行前上市公司总股本
的 30%，具体发行数量将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会
根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询
价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对
本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应
调整。
（五）股份锁定期安排
本次募集配套资金向特定对象所发行的股份自股份发行结束之日起 6 个月
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内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增
股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管
意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）资金用途
本次募集配套资金拟用于补充上市公司及子公司流动资金、支付本次交易相
关费用。具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额 占比
补充上市公司及子公司流
1 31,000.00 31,000.00 88.57%
动资金
2 支付本次交易相关费用 4,000.00 4,000.00 11.43%
合计 35,000.00 35,000.00 100.00%
七、盈利补偿安排
史卫利作为上市公司实际控制人和本次交易对手方之一，在本次交易完成后
将参与上市公司、Solamet业务的实际经营。因此，为切实保障本次交易完成后
上市公司及全体股东的利益，史卫利（以下简称“业绩承诺方”）对 Solamet
业务在交易完成后连续三个会计年度的净利润做出业绩承诺，并以取得的本次交
易所发行的股份为限提供业绩补偿与减值补偿。
（一）净利润预测数和净利润承诺数
史卫利承诺 Solamet业务 2022 年、2023 年和 2024 年实现的净利润分别为
5,374.86 万元、9,053.58 万元和 12,787.23 万元。上市公司应当在 2022 年、2023
年、2024 年的年度报告中单独披露 Solamet业务的净利润数与业绩承诺数的差
异情况，并应当由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
前述净利润数以 Solamet业务经审计的合并报表中扣除非经常性损益后的
利润数确定（前述非经常性损益不包含为应对银价/汇率波动风险采取对冲操作
而产生的损益）。
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（二）业绩补偿与减值补偿
1、业绩补偿计算
若 2022 年、2023 年和 2024 年（以下简称“补偿测算期间”）Solamet业务
实现的净利润数低于业绩承诺数，则业绩承诺方须就不足部分向上市公司进行补
偿。补偿测算期间内每年度的补偿计算方式如下：
当 年 应 补 偿 金 额 ＝ (Solamet 业 务 截 至 当 年 期 末 累 计 净 利 润 承 诺 数 －
Solamet业务截至当年期末累计实现的实际净利润数)÷业绩承诺期内 Solamet业
务的净利润承诺数总额×本次交易作价－累积已补偿金额
当年应补偿股份数量＝当年应补偿金额/本次交易的发行股份价格
2、减值测试及补偿
如 Solamet业务所涉及资产组期末减值额/本次交易作价﹥已补偿股份总数/
本次交易向所有交易对方发行的股份的总数，则业绩承诺方应向上市公司另行补
偿，具体如下：
应补偿股份数＝(Solamet业务所涉及资产组期末减值额/本次交易发行股份
的价格)—业绩承诺期内已补偿股份总数
以上业绩承诺和减值补偿以业绩承诺方取得的本次交易所发行的股份为限，
如果业绩补偿期内上市公司发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则业
绩承诺方可用于业绩承诺补偿及减值测试补偿的股份数额上限将相应调整。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事高性能电子材料的研发、生产和销售，是国
内光伏导电银浆领域的领先企业；标的公司旗下的 Solamet光伏银浆业务深耕电
子浆料行业三十余载，在光伏导电银浆领域具备传统优势地位。
本次交易完成后，上市公司与标的公司将通过研发、专利、产品、品牌、市
场、管理等方面实施有效协同，开展协同研发与创新，持续完善专利布局并扩展
优势产品组合，实现优势互补，以进一步提升综合实力、提升市场占有率。
本次交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化，公司持续经营能力得
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以提升，上市公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》和《发
行股份购买资产协议之补充协议二》，标的公司 100%股权作价为 124,700.00 万
元，全部以发行股份支付，发行股份总数为 28,373,142 股，本次发行股份购买资
产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次发行前（2022 年 本次发行后（未考虑 本次发行后（考虑配
6 月 30 日） 配套募集资金） 套募集资金）
序
股东姓名/名称 持股比
号 持股数量 持股比 持股数量 持股数量 持股比
例
（万股） 例（%） （万股） （万股） 例（%）
（%）
1 史卫利 1,930.27 19.30 1,953.02 15.21 1,953.02 14.32
2 钱亚萍 640.46 6.40 640.46 4.99 640.46 4.70
新疆 TCL 股权投资有
3 600.00 6.00 600.00 4.67 600.00 4.40
限公司
泰州索特并购投资基
4 - - 550.63 4.29 550.63 4.04
金（有限合伙）
无锡尚辉嘉贸易合伙
5 491.92 4.92 491.92 3.83 491.92 3.61
企业（有限合伙）
杭州源胤股权投资合
6 - - 459.61 3.58 459.61 3.37
伙企业（有限合伙）
上海并购股权投资基
7 金二期合伙企业（有 - - 455.06 3.54 455.06 3.34
限合伙）
8 闫经梅 379.27 3.79 379.27 2.95 379.27 2.78
深圳市富海新材二期
9 创业投资基金合伙企 345.00 3.45 345.00 2.69 345.00 2.53
业（有限合伙）
深圳市富海新材股权
10 300.00 3.00 300.00 2.34 300.00 2.20
投资基金（有限合伙）
小计 6,174.98 48.10 6,174.98 45.29
其他股东 6,662.34 51.90 7,458.70 54.71
合计 12,837.31 100.00 13,633.67 100.00
注：假设募集配套资金发行价格为 43.95 元/股测算
在上市公司向交易对方完成股份发行后，史卫利直接持有公司 15.21%的股
份，通过无锡尚辉嘉、无锡迪银科和无锡赛德科间接控制公司 5.76%的股份，史
卫利的母亲闫经梅直接持有公司 2.95%的股份。史卫利、闫经梅合计控制公司
23.92%的股份，仍为公司的共同实际控制人。因此，本次股份发行不会对发行人
股权稳定造成重大不利影响，不会导致实际控制人变更。
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（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司历史财务报告以及中天运[2022]阅字第 90014 号《上市公司备
考审阅报告》，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日/2020
/2022 年 1-6 月 /2021 年度 年度
项目
交易完成后 交易完成后 交易完成
交易前 交易前 交易前
（备考） （备考） 后（备考）
总资产 252,865.34 362,058.38 226,532.56 351,991.92 161,860.93 408,776.94
总负债 155,853.87 160,568.67 133,340.35 138,010.54 78,401.91 210,601.27
净资产 97,011.47 201,489.71 93,192.21 213,981.38 83,459.02 198,175.67
营业收入 167,040.33 173,197.75 281,445.60 331,159.51 158,154.46 220,028.06
利润总额 2,809.24 -14,539.83 10,061.30 5,206.64 9,400.21 15,302.52
归属于上市
公司股东的 2,775.28 -14,122.58 9,393.57 4,193.39 8,208.65 13,042.84
净利润
基本每股收
0.28 -1.10 0.94 0.32 0.94 1.13
益（元）
上市公司与标的公司双方为同行业的横向并购，双方在研发、专利、产品、
品牌、市场、管理等方面具备协同效应，本次收购完成后，从长期来看将有利于
提升上市公司的核心竞争力和持续盈利能力，但短期内或因业务整合、新增折旧
摊销、产业政策、行业周期等多方面因素的影响，存在基本每股收益因本次重组
而被摊薄的情形，2022 年 1-6 月备考每股收益为负主要系 2022 年标的公司计提
了商誉和无形资产减值所致。
九、本次交易决策过程和审批情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、上市公司第二届董事会第二次会议审议通过本次发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案的相关议案；
2、本次交易的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补
充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议二》已经各交易对方内部决策机
构批准；
3、本次交易已经标的公司执行董事决定、股东会审议通过；
25
无锡帝科电子材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
4、2021 年 12 月 30 日，上市公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案；
5、2022 年 4 月 6 日，上市公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关
于<无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于本次交易相关审计报
告（更新财务数据）、估值报告和备考审阅报告（更新财务数据）的议案》等相
关议案，同意调整本次重组的定价基准日以及对上市公司、标的公司的相关财务
数据进行更新，并对重组报告书（草案）进行修订；
6、2022 年 5 月 10 日，上市公司股东大会审议批准本次交易方案；
7、2022 年 8 月 22 日，上市公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通
过《关于<无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次交易相关审
计报告（更新财务数据）和备考审阅报告（更新财务数据）的议案》等相关议
案，同意对上市公司、标的公司的相关财务数据进行更新，并对重组报告书（草
案）进行修订。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、通过深交所审核，并获得中国证监会注册；
2、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得以上批准、核准或备案，以及最终取得该等批准、核准或
备案的时间存在不确定性。在取得上述批准及核准之前，公司将不会实施本次交
易方案，提请广大投资者注意风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人
的主要承诺
承诺方 承诺内容
1、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如
上市公司
何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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无锡帝科电子材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺内容
如有违反，本公司承诺将依法承担赔偿责任；
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以
及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该
等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人
均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本
公司将承担个别和连带的法律责任。
1、本人所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）
均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有
违反，本人承诺将依法承担赔偿责任；
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及
中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
上市公司控股 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，
股东、实际控 本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
制人 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代本人向深圳证券交易所（下称“深交所”）和中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送
本人的账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本人
的账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排；
4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本人
将承担个别和连带的法律责任。
1、上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的有关
信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证向参与本次交易的各中介
机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本
或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印
章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具的说明
上市公司全体
及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
董事、监事及
4、如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
高级管理人员
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，
本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代本人向深圳证券交易所（下称“深交所”和中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公
司报送本人的账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报
送本人的账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
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承诺方 承诺内容
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔
偿安排；
5、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证，如违反上述承诺及声明，
将愿意承担相应法律责任。
2、关于本次交易信息披露和申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函
本公司保证本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存
上市公司 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次交易的信息披露和申
请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司控股 本人保证上市公司本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不
股东、实际控 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对本次交易信息披露和
制人 申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司全体 本人保证上市公司本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不
董事、监事、 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对本次交易的信息披露
高级管理人员 和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3、关于保持上市公司独立性的承诺函
1、本公司具备生产经营所需的各类资质、许可和批准，具备与生产经营有
关的独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研发体系，具有面向市
场自主经营的能力。
2、本公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、商标、专利、生产经营
设备的所有权或者使用权。
3、本公司所有员工均独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，公司
的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司
领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。本
公司的财务人员未在控股股东控制的其他企业中兼职；本公司的董事、监
事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的任职，
均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序
进行，不存在股东超越本公司董事会和股东大会职权做出的人事任免决定；
本公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，
与本公司员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障
上市公司 体系。
4、本公司已根据《公司法》及《公司章程》建立了完整的法人治理结构，
并根据生产经营的需要，设置了独立的经营和管理职能部门，独立行使经
营管理职权。本公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股东、实际
控制人控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形。
5、本公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务管理人员，根据现行会
计制度及相关法规、条例制定了内部财务会计管理制度，建立了独立、完
整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和
对上市公司的财务管理制度；本公司不存在与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业共用银行账号的情况；本公司依法独立进行纳税申报和履
行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳
税的情形。
6、本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
亦不会存在同业竞争或潜在同业竞争。
综上，公司具有面向市场自主经营的能力，资产、人员、机构、财务均独
立。
上市公司控股 1、保证资产独立完整
股东、实际控 （1）保证帝科股份具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套
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无锡帝科电子材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺内容
制人 设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、
非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
（2）保证帝科股份具有独立完整的资产，且资产全部处于帝科股份的控制
之下，并为帝科股份独立拥有和运营。
（3）保证承诺人本身及其控制的其他企业不以任何方式违规占用帝科股份
的资金、资产；不以帝科股份的资产为承诺人本身及其控制的其他企业的
债务违规提供担保。
2、保证人员独立
（1）保证帝科股份的董事、监事、高级管理人员均严格按照《中华人民共
和国公司法》《无锡帝科电子材料股份有限公司章程》的有关规定选举、
更换、聘任和解聘，不干预帝科股份董事会、股东大会依法作出人事任免
决定。
（2）保证帝科股份的高级管理人员不在承诺人及其控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及其控制的其他企业中领薪；
保证帝科股份的财务人员不在承诺人及其控制的其他企业中兼职、领薪。
（3）保证帝科股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等
体系完全独立于承诺人及其控制的其他企业。
3、保证财务独立
（1）保证帝科股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
（2）保证帝科股份独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共用
一个银行账户。
（3）保证帝科股份能够作出独立的财务决策，不违法干预帝科股份的资金
使用。
（4）保证帝科股份依法独立纳税。
4、保证机构独立
（1）保证帝科股份建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证帝科股份股东大会、董事会、监事会、高级管理人员及内部经营
管理机构依照法律、法规和《无锡帝科电子材料股份有限公司章程》的有
关规定独立行使职权。
（3）保证帝科股份经营机构的完整，不违法干涉帝科股份的机构设置、自
主经营。
（4）保证帝科股份具有独立的办公机构及生产经营场所，不与承诺人及其
控制的其他企业混合经营、合署办公。
5、保证业务独立
（1）保证帝科股份的业务独立于承诺人及其控制的其他企业；除通过行使
股东权利之外，不干涉帝科股份的业务活动。
（2）保证帝科股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（3）保证采取合法方式减少、消除与帝科股份的关联交易，对于确有必要
的关联交易，将严格遵守帝科股份有关关联交易管理制度。
本人保证，承诺人本身及其控制的其他企业不会利用身份影响帝科股份的
独立性，将继续保证帝科股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面的
独立性。
本承诺函对承诺人具有法律拘束力，承诺人如违反上述承诺给帝科股份及
其他股东造成损失的，将承担赔偿责任。
4、关于减少和规范关联交易的承诺函
上市公司控股 1、截至本承诺函出具日，本人及除上市公司以外本人控制的其他企业与上
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承诺方 承诺内容
股东、实际控 市公司及其下属子公司之间不存在显失公平的关联交易。
制人 2、本次交易完成后，本人及除上市公司以外本人控制的其他企业将继续采
取切实有效的措施尽量规范和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联
交易。本人及除上市公司以外本人控制的其他企业不以拆借、占用或由上
市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司资金、资产及
其他资源；且将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司法人
治理、规范运作的有关规定，避免与上市公司发生除正常业务外的一切资
金往来。本人及除上市公司以外本人控制的其他企业不以任何形式要求上
市公司及其下属子公司违法违规提供担保。
对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，本人支持上市公司
及其下属子公司与独立第三方进行。
对于本人及除上市公司以外本人控制的其他企业与上市公司及其下属子公
司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原
则，公平合理地进行，不利用该类交易从事任何损害上市公司及其下属子
公司利益的行为；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严
格遵守有关法律法规、规范性文件以及上市公司的公司章程、股东大会议
事规则、关联交易管理制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义
务，切实保护上市公司利益。
3、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业保证遵守上述承诺，不通过
关联交易损害上市公司的合法权益，如因违反上述承诺而损害上市公司合
法权益的，本人及除上市公司以外本人控制的其他企业自愿赔偿由此对上
市公司造成的一切损失。
5、关于避免同业竞争的承诺函
1、截至本承诺函出具日，本人未控制任何与上市公司及其下属企业的主营
业务构成直接或间接竞争关系的其他企业。
2、在作为上市公司控股股东/实际控制人期间，除为本次交易之目的外，本
人不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与上市公司及其下属
企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动，亦不会在中国境
上市公司控股
内或境外以任何方式促使或协助本人直接或间接控制的其他企业从事与上
股东、实际控
市公司及其所控制的企业相同、相似并构成竞争业务的业务或活动。
制人
3、若本人控制的其他企业今后从事与上市公司及其所控制的企业的业务有
竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人将尽快采取适当方式解决，以防
止可能存在的对上市公司利益的侵害。
4、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上
市公司及其股东造成的全部损失承担赔偿责任。
6、关于合法合规及诚信状况的承诺函
1、本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月
内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重
的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法
规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为；
上市公司
2、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严
重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其
他重大失信行为等情况；
3、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
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承诺方 承诺内容
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，不存在受到刑事处罚的情形，
也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的
上市公司控股 情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监
股东、实际控 会立案调查；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
制人 2、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等失信情况；
3、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件
和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在
有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如
有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一
百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近十二个
月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形；
上市公司全体 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
董事、监事、 证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，不存在受到刑事处罚的情形，
高级管理人员 也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的
情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等失信情况；
4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
7、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条情形之承诺函
1、在本次交易期间，本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息
以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证
上市公司控股
监会或司法机关立案调查或者立案侦查的情形；本人及本人控制的机构最
股东、实际控
近 36 个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
制人、全体董
或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
事、监事及高
3、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
级管理人员
监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形；
4、本人承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
8、关于不侵占上市公司利益的承诺函
上市公司控股
本人承诺不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司的利
股东、实际控
益。
制人
9、关于本次交易期间股份减持计划的承诺函
自上市公司本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期
上市公司控股
间，本人及本人所控制的企业对所持上市公司的股份不存在减持意向和计
股东、实际控
划，不会以任何方式减持。
制人、上市公
在前述不减持上市公司股份期限届满后，本人及本人所控制的企业减持上
司全体董事、
市公司股份的，将严格遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股
监事及高级管
份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员
理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本人及本
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承诺方 承诺内容
人所控制的企业所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求，并
依法及时履行所需的信息披露义务，若中国证监会及深圳证券交易所对减
持事宜有新规定的，本人及本人所控制的企业也将严格遵守相关规定。
若上市公司自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止期间
实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人及本人所控制的企业因此
获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
本承诺函自本人签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证严格履行承
诺。如因本人所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺给
上市公司造成损失的，本人愿意对上市公司的该等经济损失、索赔责任及
额外的费用支出承担相应法律责任。
10、关于不放弃上市公司控股权的承诺函
上市公司控股
自上市公司本次交易完成之日起 36 个月内，不以任何方式主动放弃对上市
股东、实际控
公司的控制权。
制人
11、关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
1、不越权干预上市公司的经营管理活动。
2、不会侵占上市公司的利益。
3、自本承诺函出具日至上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金实
上市公司控股 施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
股东、实际控 规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按
制人 照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和合法权限范围内，促使由公司董事会或者薪酬与
考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司董
6、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件
事、高级管
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
理人员
7、自本承诺函出具日至公司本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完
毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺内容
1、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
1、本企业/本人所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或
交易对方
方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
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承诺方 承诺内容
遗漏。如有违反，本企业/本人承诺将依法承担赔偿责任；
2、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章的规
定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次
交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，
本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代本企业/本人向深圳证券交易所（下称“深交所”）和中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记
结算公司报送本企业/本人的账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登
记结算公司报送本企业/本人的账户信息的，授权深交所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁
定股份可用于相关投资者赔偿安排；
4、本企业/本人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资
料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真
实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的
签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的
授权；
5、本企业/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行
为，本企业/本人将承担个别和连带的法律责任。
2、关于合法合规及诚信状况的承诺函
1、最近五年内，本企业及主要管理人员/本人具有完全民事权利能力和民
事行为能力，未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，亦
不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项；
2、最近五年内，本企业及主要管理人员/本人不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到
证券交易所的公开谴责的情形；
3、最近五年内，本企业及主要管理人员/本人不存在严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为；
4、最近五年内，本企业/本人诚信情况良好，不存在尚未了结的或可预见
交易对方 的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件等重大失信情况；
5、最近五年内，本企业及主要管理人员/本人不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为；
6、本企业及主要管理人员/本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信
息严格保密，未经上市公司同意情况下，本企业及主要管理人员/本人不会
向任何第三方披露该等资料和信息但有权机关要求披露或者向为完成本次
交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。
本企业/本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
3、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条情形的承诺函
1、在本次交易期间，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、本企业
交易对方
实际控制人及控股股东及上述主体控制的机构\本人及本人控制的机构不
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承诺方 承诺内容
存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情
形；
2、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、本企业实际控制人及控股
股东及上述主体控制的机构\本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次
交易相关的内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查的情
形，在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形；
3、本企业\本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重
组的情形；
4、本企业\本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，
并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
4、关于标的资产权属状况及合法合规的承诺函
1、截至本承诺函出具之日，承诺人合法拥有标的资产的全部权益，包括但
不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持
的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不
存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，
非经上市公司同意，承诺人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权
利；
2、承诺人对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情
形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出
资瑕疵、纠纷或潜在纠纷；
3、承诺人拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、
仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者
转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，承诺人保证此种状况
持续至标的资产登记至上市公司名下；
4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标
的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他
泰州索特、上
利益安排、阻碍承诺人转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、
海并购基金、
内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订
卓越新能、富
的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司转让所持标的资产的限制
海卓越、杭州
性条款；
源胤、史卫利
5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，承诺人将审慎尽职地行
使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按
照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务正常联系，保
证标的公司处于良好的经营状态。未经过上市公司的事先书面同意，不自
行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、
利润分配或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资
产及业务的行为；
6、本次交易完成之前，标的公司依法合规经营，不存在重大违法违规经营
事项，也未受到主管机关的重大行政处罚或者刑事处罚；
7、在本次交易期间，承诺人严格履行股东义务，督促江苏索特完善内控制
度和合法合规经营，使其逐渐满足上市公司治理标准和经营准则；
8、承诺人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变
更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺人自行承担；
9、承诺人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔
偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
益流实业、一 1、截至本承诺函出具之日，承诺人合法拥有标的资产的全部权益，包括但
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承诺方 承诺内容
村挚耕、御物 不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持
珠宝、榕棠达 的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不
鑫、苏州毅荣、 存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，
上海曦今、邓 非经上市公司同意，承诺人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权
振国、毛成烈、 利；
吕家芳 2、承诺人对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情
形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出
资瑕疵、纠纷或潜在纠纷；
3、承诺人拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、
仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者
转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，承诺人保证此种状况
持续至标的资产登记至上市公司名下；
4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标
的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他
利益安排、阻碍承诺人转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、
内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订
的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司转让所持标的资产的限制
性条款；
5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，承诺人将审慎尽职地行
使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业
努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，
不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外
担保、利润分配或增加重大债务等行为；
6、承诺人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变
更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺人自行承担；
7、承诺人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔
偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
5、关于避免与规范关联交易的承诺
1、本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业原则上不
与上市公司发生关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与
上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作
为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
2、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及
其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本企业/本
人及本企业/本人控制的其他企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、
公允、等价有偿原则依法签订协议，并将按照有关法律法规和上市公司的
泰州索特、上 《公司章程》及关联交易相关内控制度的规定履行信息披露义务及相关内
海并购基金、 部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相
卓越新能、富 同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该
海卓越 等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
3、本企业/本人保证不利用上市公司股东地位谋取不正当利益，不利用关
联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公
司其他股东的合法权益。
4、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业保证不会占用上市公司及其
下属子公司的资金，或要求上市公司及其下属子公司为本企业/本人及本企
业/本人控制的其他企业提供担保。
5、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业保证严格履行上述承诺，如
出现本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业违反上述承诺而导致上市
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承诺方 承诺内容
公司的权益受到损害的情况，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。
6、关于保持上市公司独立性的承诺
1、在本次交易完成后，本企业/本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交
易所有关规章及上市公司的公司章程等相关规定，与其他股东一样平等行
使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公
司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本企业/本人及本企业/本人
交易对方
控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机
构方面的独立。
2、如出现因本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的
情况，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。
7、关于资金来源的承诺函
1、本企业保证取得江苏索特股权的资金来源均为本企业自有资金或合法募
集资金，其来源合法合规，不存在向银行等金融机构进行的股份质押借款，
泰州索特、上 不存在因此需要在短期内履行偿债义务的情形，不涉及以公开、变相公开
海并购基金、 方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象募集资金的情形；
卓越新能、富 本企业认购上市公司股份不存在任何代持、信托持股的情形，不存在其他
海卓越、益流 任何导致代持、信托持股的协议安排，不存在潜在法律纠纷；
实业、杭州源 2、本企业及上层出资人（直至最终实益持有人）取得江苏索特股权的资金
胤、一村挚耕、 来源均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托
御物珠宝、榕 计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排；
棠达鑫、苏州 3、本企业与上市公司及其关联方之间不存在直接或间接资金往来、财务资
毅荣、上海曦 助或补助等情况；
今 4、本企业对资金来源的真实性承担相应的法律责任；
5、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，本企业愿意承相应法律
责任。
1、本人保证取得江苏索特股权的资金来源均为本人自有资金，其来源合法
合规，不存在向银行等金融机构进行的股份质押借款，不存在因此需要在
短期内履行偿债义务的情形；本人认购上市公司股份不存在任何代持、信
托持股的情形，不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排，不存在
邓振国、毛成 潜在法律纠纷；
烈、吕家芳 2、本人取得江苏索特股权的资金来源均不存在委托持股、信托持股等安排；
3、本人与上市公司及其关联方之间不存在直接或间接资金往来、财务资助
或补助等情况；
4、本人对资金来源的真实性承担相应的法律责任；
5、上述承诺为本人的真实意思表示，如有不实，本人愿意承相应法律责任。
1、本人保证取得江苏索特股权的资金来源均为本人自有资金，其来源合法
合规，不存在向银行等金融机构进行的以本人所持江苏索特股权进行股份
质押借款的情形，不存在因此需要在短期内履行偿债义务的情形；本人认
购上市公司股份不存在任何代持、信托持股的情形，不存在其他任何导致
史卫利
代持、信托持股的协议安排，不存在潜在法律纠纷；
2、本人取得江苏索特股权的资金来源均不存在委托持股、信托持股等安排；
3、本人对资金来源的真实性承担相应的法律责任；
4、上述承诺为本人的真实意思表示，如有不实，本人愿意承相应法律责任。
8、关于股份锁定的承诺函
泰州索特、上 1、本企业/本人因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得上市公司
海并购基金、 新增股份时其持续持有标的资产权益的时间满 12 个月，则自本次交易完成
卓越新能、富 日（本次交易完成日为新增股份在深圳证券交易所、中国证券登记结算有
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承诺方 承诺内容
海卓越、益流 限责任公司完成登记手续之日）起 12 个月内不得以任何方式转让；如在取
实业、杭州源 得上市公司新增股份时其持续持有标的资产权益的时间不满 12 个月，则自
胤、一村挚耕、 本次交易完成日起 36 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券
御物珠宝、榕 市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司
棠达鑫、苏州 股份。
毅荣、上海曦 2、本次交易结束后，本企业/本人在本次交易中取得的上市公司股份由于
今、邓振国、 上市公司送红股、转增股本等原因增持股份，亦应遵守上述锁定期承诺；
毛成烈、吕家 但如该等取得的股份锁定期限长于上述锁定期，则该部分股份锁定期限按
芳 照相应法律法规规定执行。
3、如法律、法规及证券监管机构的监管意见对新增股份锁定有其他要求，
则以法律、法规及证券监管机构的监管意见为准，本企业/本人承诺将根据
法律、法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、本企业/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行
为，本企业/本人将承担个别和连带的法律责任。
1.本人因本次交易取得的上市公司新增股份，自本次交易完成日（本次交易
完成日为新增股份在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司完
成登记手续之日）起 36 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公
司股份。
2.本次交易结束后，本人在本次交易中取得的上市公司股份由于上市公司送
红股、转增股本等原因增持股份，亦应遵守上述锁定期承诺；但如该等取
史卫利
得的股份锁定期限长于上述锁定期，则该部分股份锁定期限按照相应法律
法规规定执行。
3.如法律、法规及证券监管机构的监管意见对新增股份锁定有其他要求，则
以法律、法规及证券监管机构的监管意见为准，本人承诺将根据法律、法
规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4.本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本人将
承担个别和连带的法律责任。
（三）标的公司作出的重要承诺
承诺方 承诺内容
1、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
1、承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确
性和完整性承担法律责任；
2、承诺人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该
等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人
均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
标的公司
3、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法
定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项；
4、承诺人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承诺人
所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本次交易申请
文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为承诺
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承诺方 承诺内容
人将承担个别和连带的法律责任。
2、关于合法合规及诚信状况的承诺函
1、本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月
内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重
的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法
规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为；
标的公司
2、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严
重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其
他重大失信行为等情况；
3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在严重损害上市公司利益且尚未消
除的情形。
1、本人具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定
的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、
规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职
情形。
标 的 公 司 董 2、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十
事、监事、高 二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司
级管理人员 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
3、本人不存在利用本次交易内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，
或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
4、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
3、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条情形之承诺函
1、在本次交易期间，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司
实际控制人及控股股东及上述主体控制的机构不存在泄露本次交易内幕信
息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
标的公司及其 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司实际控制人及控股
董事、监事、 股东及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中
高 级 管 理 人 国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查的情形，在最近 36 个月内不存
员、实际控制 在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
人及控股股东 的情形；
及上述主体控 3、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
制的机构 易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
形；
4、本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔
偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
4、关于公司不存在未决诉讼、仲裁及行政处罚的承诺函
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不
存在正在进行的诉讼、仲裁或者行政处罚案件，亦不存在潜在的纠纷；
标的公司及其
2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不
董事、监事、
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会或其
高级管理人员
他行政机关立案调查的情形；
3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员主
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承诺方 承诺内容
要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。
本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人史卫利先生出具的对本次重组的原则性意见
如下：本次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利
能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，本人认可上市公司实施
本次重大资产重组，对本次重组无异议。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东、实际控制人承诺：
（1）自重组复牌之日起至实施完毕/终止之日期间，本人对所持上市公司的
股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。
（2）在前述不减持上市公司股份期限届满后，本人减持上市公司股份的，
将严格遵守《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关法律、法规及规范性文件以及本人所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规
定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务，若中国证监会及深圳证券交易
所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
（3）若重组复牌之日起至实施完毕/终止期间实施转增股份、送红股、配股
等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
（4）本承诺函自本人签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证严格履
行承诺。如因本人所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺给上
市公司造成损失的，本人愿意对上市公司的该等经济损失、索赔责任及额外的费
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用支出承担相应法律责任。
2、上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
（1）自上市公司本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之
日期间，本人对所持上市公司的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减
持。
（2）在前述不减持上市公司股份期限届满后，本人减持上市公司股份的，
将严格遵守《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关法律、法规及规范性文件以及本人所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规
定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务，若中国证监会及深圳证券交易
所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
（3）若上市公司自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止
期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵
守上述不减持承诺。
（4）本承诺函自本人签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证严格履
行承诺。如因本人所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺给上
市公司造成损失的，本人愿意对上市公司的该等经济损失、索赔责任及额外的费
用支出承担相应法律责任。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《重组管理办法》及《规范信息披露行为的通知》等相关法律、法规
及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地在相关信息披露平
台对所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息以及交
易的进程。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。根
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据《重组管理办法》等相关法规规定，本次交易相关议案将由董事会审议；在提
交董事会审议时，独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。此后，
本次交易需经上市公司股东大会作出决议；上市公司董事会将在审议本次交易方
案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股
东大会会议。
（三）网络投票安排
上市公司召开股东大会审议本次重组相关议案时，根据中国证监会《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提
供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也
可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单
独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统
计并予以披露。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响
根据上市公司的历史财务报告及经中天运审阅的上市公司备考合并财务报
表，本次交易完成前后相关财务指标对比情况如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020年12月31日
/2022 年 1-6 月 /2021 年度 /2020年度
项目
交易完成后 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考） （备考）
营业收入 167,040.33 173,197.75 3.69% 281,445.60 331,159.51 17.66% 158,154.46 220,028.06 39.12%
营业利润 2,475.90 -14,874.40 -700.77% 9,132.92 4,482.40 -50.92% 8,923.04 14,825.35 66.15%
利润总额 2,809.24 -14,539.83 -617.57% 10,061.30 5,206.64 -48.25% 9,400.21 15,302.52 62.79%
净利润 2,753.52 -14,144.34 -613.68% 9,393.57 4,193.39 -55.36% 8,208.65 13,042.84 58.89%
归属于母
公司所有 2,775.28 -14,122.58 -608.87% 9,393.57 4,193.39 -55.36% 8,208.65 13,042.84 58.89%
者净利润
归属于母
公司股东
96,233.19 200,711.44 108.57% 93,192.21 213,981.38 129.61% 83,459.02 198,175.67 137.45%
的所有者
权益
基本每股
0.28 -1.10 -492.86% 0.94 0.32 -65.96% 0.94 1.13 20.21%
收益（元）
本次交易系同行业之间的横向并购，上市公司与标的公司在研发、专利、产
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品、品牌、市场、管理等方面具备协同效应。本次收购完成后，从长期来看将有
利于提升上市公司的核心竞争力和持续盈利能力，但短期内或因业务整合、新增
折旧摊销、产业政策、行业周期等多方面因素的影响，存在基本每股收益因本次
重组而被摊薄的情形，2022 年 1-6 月备考每股收益为负主要系 2022 年标的公司
计提了商誉和无形资产减值所致。
2、董事会关于本次重组的必要性和合理性
董事会关于本次重组的必要性和合理性详见本报告书“第一节 本次交易概
述”之“一、本次交易的背景”和“二、本次交易的目的”。
3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次交易中上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，且
募集资金金额不超过 35,000.00 万元，用于补充上市公司及子公司流动资金，并
支付本次交易相关费用。
4、上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的措施
本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填
补措施，增强上市公司持续回报能力，但是制定以下填补回报措施不代表对上市
公司未来盈利作出承诺或保证：
（1）加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证
了上市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来几年将进一步提高经营
和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加
强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（2）完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企
业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，
不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本
次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事
会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运
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作良好的公司治理与经营框架。
（3）持续拓展主业，提升公司盈利能力
上市公司将持续拓展主营业务，加快与标的公司在技术、产品、品牌、客户
等方面的优势整合。借助彼此积累的研发实力和优势地位，实现与上市公司有效
协同，提升公司盈利能力。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定。
具体利润分配内容详见本报告书“第十三节 其他重要事项”之“五、本次交易
后上市公司利润分配政策及相应的安排”。
上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关规定的基础上，将根
据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公
司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，结合上市公司的实际情况，
广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配
政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续
发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利
益。
5、关于填补被摊薄即期回报的承诺
（1）上市公司控股股东、实际控制人的承诺
上市公司控股股东、实际控制人关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承
诺：
①不越权干预上市公司的经营管理活动。
②不会侵占上市公司的利益。
③自本承诺函出具日至上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金实
施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的
最新规定出具补充承诺。
④本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
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的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。
若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未
能满足相关规定的，本承诺人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调
整。若违反或拒不履行上述承诺，本承诺人愿意根据中国证监会和深圳证券交易
所等监管机构的有关规定和规则承担相应补偿责任。
（2）上市公司董事、高级管理人员的承诺
上市公司董事、高级管理人员关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
①本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
②本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
③本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
④本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
⑤本人承诺在自身职责和合法权限范围内，促使由公司董事会或者薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑥若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑦自本承诺函出具日至公司本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完
毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最
新规定出具补充承诺。
⑧本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未
能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。
若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管
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机构的有关规定和规则承担相应责任。
（五）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、
资产评估机构对标的资产进行审计、估值，确保本次交易的定价公允、公平、合
理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的估值定价的公允性发表独立意见。
上市公司将聘请独立财务顾问和律师，对本次交易的实施过程、资产过户事宜和
相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（六）股份锁定安排
根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，
本次发行股份购买资产的交易对方出具了关于本次认购上市公司股份的锁定承
诺函，相关详细安排见“第五节 本次发行股份情况”之“一、发行股份购买资
产情况”之“（七）锁定期安排”。
（七）其他保护投资者权益的措施
交易各方已承诺所提供信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
十三、独立财务顾问的保荐人资格
上市公司聘请光大证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，光大证
券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十四、信息披露查询
重组报告书（草案）的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所官方网站
（http://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书（草案）
披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组
的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应
特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚未履行的决策程序及报批程序包括但不限于：
1、通过深交所审核，并获得中国证监会注册；
2、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得以上批准、核准或备案，以及最终取得该等批准、核准或
备案的时间存在不确定性。在取得上述批准及核准之前，公司将不会实施本次交
易方案，提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核、注册
工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除
此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在本次交易的筹划及实施过程
中，采取了严格有效的保密措施，尽可能控制知情人员的范围，减少和避免内幕
信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，如有关机构和个人
利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易，本次交易存在因涉嫌内幕交易而被
暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据后续监管机构的要求或
市场政策环境的变化等不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措
施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险。
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（三）商誉减值风险
根据中天运出具的江苏索特审计报告（中天运[2022]阅字第 90392 号），截
至 2022 年 6 月 30 日，标的公司商誉为 34,174.83 万元。上述商誉主要系江苏索
特收购 Solamet业务而形成。根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，
但需在未来每年年度终了进行减值测试。若本次交易完成后，因 Solamet业务经
营状况未达预期而导致商誉减值，将对公司利润造成不利影响。提请投资者注意
标的公司的商誉减值风险。
（四）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险
本次交易的业绩承诺由史卫利作为交易对手方之一作出，承诺 Solamet业务
2022 年、2023 年和 2024 年（业绩承诺期）净利润分别为 5,374.86 万元、9,053.58
万元和 12,787.23 万元。以上承诺净利润是基于 Solamet业务的品牌、产品、技
术、未来的发展前景做出的综合判断，受宏观经济、行业政策、国际贸易环境、
行业发展趋势、经营管理能力和收购后整合效果等诸多因素影响，存在承诺期内
Solamet业务实际净利润低于预期的风险。
此外，史卫利先生作为交易对手方之一以其取得的本次交易所发行的股份提
供业绩补偿与减值补偿义务，史卫利以取得的本次交易所发行的股份 227,531 股
（对应交易对价 1,000.00 万元）为限提供业绩补偿与减值补偿，如出现承诺期内
标的公司经营和业绩状况严重未达预期或后续减值测试出现进一步减值无法获
得补偿的情形，将造成上市公司所付出的交易对价不能得到充分补偿的风险。
（五）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，标的公司及旗下的 Solamet业务将纳入上市公司合并报表，
上市公司总股本和净资产规模有所增加。根据上市公司备考审阅报告，假设本次
交易于报告期期初即完成，以估值基准日（2021 年 6 月 30 日）公允价值计量的
商标及专利使用权等无形资产将新增摊销金额约 3,577.78 万元。如本次交易完
成后 Solamet业务未能及时整合并持续发展，或发展未达预期，无法抵消交易完
成后合并报表新增股本、净资产及新增摊销金额等因素的影响，则存在摊薄上市
公司即期回报的风险。
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（六）收购整合风险
本次标的资产江苏索特涉及的 Solamet业务是杜邦集团旗下运营多年的光
伏导电银浆业务板块，具有完善的组织结构和成熟的管理体系。由于 Solamet
业务版图遍及全球多个国家和地区，在法律法规、会计税收制度、商业惯例和企
业文化等方面与上市公司存在差异。尽管上市公司已建立了有效、规范的治理结
构及管理体系，且与标的公司业务属于相同行业，对业务的整合管理有较为明确
的思路，但双方在企业文化、经营模式及管理体制等方面存在差异，本次交易完
成后要达到理想、有效的整合尚需要一定的时间。此外，交易完成后上市公司资
产、业务、人员规模将迅速扩大，对上市公司经营管理提出了更高的要求。
因此，本次收购的整合进度及整合效果存在一定的不确定性，如未能达到预
期，将对上市公司未来业务扩张、财务状况及经营业绩等造成不利影响。提请投
资者注意本次交易涉及的收购整合风险。
（七）本次交易方案调整的风险
本次交易方案尚需交易所、证监会等监管机构审核、注册方可实施，不排除
交易双方可能需要根据监管机构的意见进一步调整和完善交易方案的可能性。因
此，本次交易存在重组方案调整的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场竞争加剧风险
近年来，随着发电效率的持续提升和度电成本的下降，光伏发电成本逐步降
低，加上清洁、可持续发展等优势，光伏发电实现了迅速发展。旺盛的终端需求
为光伏导电银浆产业带来了良好的市场机遇，但也逐渐吸引了更多国内外厂商的
进入，加剧了市场的竞争。虽然标的公司旗下的 Solamet业务作为光伏导电银浆
领域传统优势企业，具备良好的先发优势，但如果标的公司未能持续利用技术实
力加大创新、提升核心竞争力，将难以在日益激烈的市场环境中保持竞争优势，
继而对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（二）行业波动风险
标的公司旗下的 Solamet业务专注于新型电子浆料的研发、生产和销售，目
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前的主要产品为光伏导电银浆。光伏导电银浆作为太阳能电池金属电极的关键材
料，最终应用在光伏电站上，其经营状况也与光伏行业的发展息息相关。近年来，
光伏行业受宏观经济、行业政策变化、市场供需波动等因素影响较大，其中国家
有关光伏装机容量、发电补贴等调控政策和措施将直接影响下游公司的生产经营，
使得下游光伏行业整体呈现一定的波动。如果未来宏观经济、产业政策和市场供
需等发生重大不利变化，使得下游新增光伏装机量增速放缓或下降，将对光伏导
电银浆的市场需求产生不利影响，进而对标的公司的经营状况产生一定影响。
（三）业绩下滑的风险
2019 年下半年，杜邦集团宣布将 Solamet光伏银浆事业部纳入非核心部门，
并于 2020 年正式提出出售目标。因上述战略调整，杜邦集团一定程度收缩了对
Solamet光伏银浆业务的资源投入，此后 Solamet业务经历了待出售、谈判、前
次交易的交割整合等特殊历程，叠加境内外疫情、“能源双控”政策、下游开工
率不足、客户认证周期较长以及 P 型电池用银浆领域行业竞争加剧等因素，使得
报告期内 Solamet业务业绩有所下降。如果本次交易完成后，Solamet业务未能
及时提升管理效率、调整商务政策及客户服务机制，未能及时通过新客户/新产
品认证，或者全球新型冠状病毒肺炎疫情未能得到有效控制等因素持续影响标的
公司及其下游行业，将对标的公司的未来经营业绩产生不利的影响，从而存在业
绩下滑的风险。提请投资者注意本次交易涉及的业绩下滑风险。
（四）主要原材料供应商集中的风险
标的公司旗下 Solamet业务的原材料包括银粉、玻璃粉、有机树脂和有机溶
剂等，其中银粉在原材料成本中的占比超过 85%，为主要原材料。目前，全球光
伏导电银浆用银粉供应商相对集中，主要包括日本 DOWA、美国 AMES 等，其
中 DOWA 因产品性能领先、稳定性高且供应充足，占据了全球一半以上的光伏
导电银浆用银粉市场份额。报告期内，标的公司的银粉供应商相应也以日本
DOWA 和美国 AMES 为主，原材料供应商较为集中。
本次交易完成后，上市公司将深度整合双方的原材料供应链，并逐步拓宽原
材料采购渠道。但如果因自然灾害、重大事故、国际贸易摩擦等因素影响或限制
供应商的正常供货，或与供应商的合作出现矛盾或终止等情形，可能对 Solamet
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业务的原材料采购和正常生产经营造成不利影响。
（五）客户集中度较高风险
报告期内，Solamet业务的客户主要为太阳能电池生产企业，下游应用领域
主要为光伏太阳能电池行业。由于太阳能电池行业市场集中度较高，Solamet业
务的客户也相对较为集中。报告期内，Solamet业务向前五大客户的销售收入占
当期主营业务收入的比例分别为 68.03%、69.53%和 81.96%，主要客户对其经营
业绩的影响较大。如果 Solamet业务主要客户生产经营或财务状况出现重大不利
变化，或者与主要客户合作关系恶化，未能及时培育新客户，将对其盈利能力产
生不利影响。
（六）跨国经营风险
Solamet业务版图遍及全球多个国家和地区，经营受到不同国家和地区政治
环境、法律法规、市场环境、商业文化和社会风俗的影响，还可能面临国际关系
变化、国际贸易政策及相关国家非理性竞争策略等不确定风险因素的影响。若未
能建立起适应海外市场的发展战略和商业逻辑、未能与境内外核心员工进行及时
有效的文化融合和组织融合，并深入理解海外市场的法律法规、商业规则及劳工
条例等，可能存在境内外团队无法有效融合、无法对 Solamet业务实施有效控制
的情形，继而面临一定的跨国经营风险。
此外，随着光伏平价上网在全球各国中的不断推进，海外光伏市场有望持续
保持增长。但受制于复杂的国际经济形势，各国的贸易政策会随着国际政治形势
的变动和各国经济发展阶段而不断变动；若标的公司产品销往的国家或地区的贸
易政策发生重大不利变化，地区贸易保护主义抬头，将影响标的公司向该地区的
出口销售，进而影响公司的整体业务发展。
（七）核心技术人员流失风险
光伏导电银浆作为制备太阳能电池金属电极的关键材料，具备技术门槛高、
升级换代快的特点，研发能力与技术优势是企业发展的核心竞争力。标的公司旗
下 Solamet业务的研发团队始终致力于及时将上下游前沿技术同本行业基础性
研究成果相结合，通过对原材料基础机理到产品应用的全过程研究，形成了市场
领先的核心技术，并持续引领市场前沿技术，前瞻性的开发与迭代适应不同技术
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路线的银浆产品。如果标的公司未能提供具有市场吸引力的薪酬体制，未能完善
员工职业发展路径或形成良好的企业文化来提升员工的归属感，或出现同行业进
入者的恶意竞争，将面临核心技术人员流失的风险，进而在一定程度上影响其技
术创新能力。
（八）核心技术泄密风险
Solamet业务深耕电子浆料行业三十余载，多年来不断致力于引领光伏导电
浆料的技术创新，是光伏导电浆料领域的开创先驱与技术引领者。经过多年自主
研发、积累投入，Solamet业务在玻璃、银粉、有机体三大体系方面形成了具有
市场竞争优势的核心技术，并持续开展前沿性研究，将部分科研成果及核心技术
转化为专利进行保护和应用，具备全面的专利布局和技术储备。标的公司已经采
取了一系列保密措施来防止核心技术泄密，但如果标的公司的保密制度未能得到
有效执行，或出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为导致其核心技术泄露，将对
标的公司的核心竞争力产生不利影响。
（九）N 型电池技术发展如不及预期而引发的风险
受益于 N 型电池生产成本的降低、技术的成熟及产品良率的提升，在 P 型
电池转化效率接近瓶颈的背景下，N 型电池基于更高的转换效率有望成为下一代
主流电池方向。
标的公司旗下的 Solamet在 N 型领域是少数具备生产 TOPCon 成套银浆和
HJT 银浆能力的厂商，并通过前瞻性的自主研发形成了接触 P+发射极的银浆和
银铝浆技术、贱金属导电浆料技术以及低温银包铜导电浆料技术等 N 型电池用
银浆的相关技术，上述技术已具备一定的先发优势和成熟度。
尽管标的公司在 N 型电池的技术研发上已取得一定的突破，但下游市场空
间尚未释放（目前 HJT 银浆主要由日本企业掌握）。未来，在 N 型电池技术持
续迭代的趋势下，若标的公司 N 型电池用银浆技术发展、产品持续开发或市场
推广等不及预期，将面临一定的市场竞争风险，对标的资产及上市公司未来盈利
以及本次交易估值产生一定不利的影响。
（十）汇率波动风险
Solamet业务分布在全球多个国家和地区，经营中的结算货币涉及美元、日
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元、港币等多个币种，而标的公司合并报表的记账本位币为人民币。为应对汇率
波动，通常需要采取一定的对冲措施。但由于各种货币汇率变动及对冲效果具有
不确定性，汇率波动或将对 Solamet业务未来运营以及标的公司合并报表财务数
据产生一定影响，提请投资者关注汇率波动风险。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平
及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不
可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门
审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动。提请投
资者注意相关风险。
（二）不可抗力引起的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素对本次交易及
标的公司经营发展带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相
关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，提请投资者注意相关风
险。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）全球光伏行业处于高速增长期，光伏银浆市场前景广阔
在全球气候变暖及化石能源日益枯竭的大背景下，可再生能源开发利用日益
受到国际社会的重视，大力发展可再生能源已成为世界各国的共识。目前，全球
可再生能源开发利用规模不断扩大，应用成本快速下降，发展可再生能源已成为
许多国家推进能源转型的核心内容和应对气候变化的重要途径。
在碳中和的大背景下，光伏发电以其清洁、安全和易获取等优势，已成为全
球可再生能源开发和利用的重要组成部分。根据国际能源署（IEA）发布的统计
数据，截至 2020 年底，全球累计光伏装机容量达到 707.49GW，同比增长 21.82%，
约为 2010 年的 17 倍。随着全球能源改革的深化和能源结构的调整，预计未来全
球光伏装机规模将进一步扩大。根据 IRENA 预测，2030 年全球光伏累计装机量
预计将达到 2,840GW。
近年来，发展可再生能源也成为了我国推进能源生产和消费革命、推动能源
转型的重要措施，我国针对光伏行业出台了一系列支持政策。2021 年以来，全
国人大审议通过的“十四五”规划纲要以及国家能源局综合司下发的《关于报送
整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点方案的通知》等政策，分别从构建现代
能源体系的战略，加大包括太阳能在内的非化石能源使用力度，以及在全国组织
开展整县（市、区）推进屋顶分布式光伏开发试点等方面促进清洁能源的发展，
大幅拓宽了我国光伏发电的市场空间和光伏导电银浆的市场需求。
综上，随着全球光伏行业的快速发展，光伏导电银浆的市场规模将进一步扩
大，未来市场前景广阔。
（二）平价上网促进光伏导电银浆行业技术革新
2018 年以来，为促进光伏行业实现市场化、可持续发展，国家推出 5.31 光
伏新政、《关于 2021 年新能源上网电价政策有关事项的通知》等一系列平价上
网的相关政策，光伏行业进入全面平价上网时代。
全面平价上网时代的来临要求光伏发电在不依赖于补贴政策的前提下，不断
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提高发电效率、降低发电成本，对光伏企业的技术革新提出挑战。为应对平价上
网，电池厂商加大研发力度，不断推出新型高效的电池技术来实现降本增效，从
传统的多晶硅电池发展到单晶 PERC 电池、TOPCon 电池、IBC 电池和 HJT 电池
等，下游电池技术出现快速更迭。
光伏导电银浆作为制备太阳能电池金属电极的关键材料，其性能的优劣、质
量的高低对电池的转换效率影响较大。光伏导电银浆厂商需要前瞻性地根据下游
技术革新开展同步研发，不断优化银浆配方，持续迭代升级产品，来更好地满足
下游降本增效的要求。
综上，在平价上网的背景下，具备先进的技术、出色的研发和创新能力且能
满足下游电池片厂商降本提效双重需求的光伏导电银浆企业将更具备竞争优势。
（三）新一代电池技术有望促进光伏银浆需求进一步增长
目前，晶体硅电池在全球太阳能电池市场中依然占据主导地位。根据使用硅
衬底材料的不同，晶体硅电池可分为 P 型硅电池和 N 型硅电池。根据中国光伏
行业协会数据，2020 年 N 型电池中 TOPCon 电池、HJT 电池平均转换效率分别
为 23.50%和 23.80%，要高于目前市场主流的 P 型 PERC 电池的转换效率 22.80%。
因此，预计未来 N 型有望成为下一代电池片主流技术。同时，由于 N 型电池中
HJT 电池对银浆的单位耗量（mg/片）是普通 P 型电池的 2.5 倍，从每瓦银浆耗
量的角度上来说，N 型电池每瓦耗量高于 P 型电池。因此，随着 N 型电池实现
规模化供货，与之相配套的银浆的市场规模相应增长，光伏银浆市场需求量有望
进一步增加。
二、本次交易的目的
（一）丰富知识产权体系，提升研发能力，为国产光伏银浆行业持续自主
创新奠定基础
光伏导电银浆是制备太阳能电池金属电极的关键材料，直接关系着太阳能电
池的光电性能。随着全球光伏产业不断进行技术创新，电池片、组件技术革新迅
速，对光伏导电银浆生产企业的研发能力与专利储备提出了更高要求。
标的公司旗下的 Solamet光伏银浆业务始终致力于将上下游前沿技术与其
研究成果有效结合，持续优化光伏导电浆料配方和制备工艺，在玻璃、银粉、有
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机体三大体系均形成了具备较强市场竞争力的核心技术，并积极将科研成果及核
心技术转化为专利进行保护和应用。
本次交易完成后，上市公司将充分利用双方技术、研发团队的优势进行协同
研发和联合创新，在不断夯实上市公司在 P 型电池领域的技术领先地位的基础上，
充分发挥标的公司在 P 型电池领域的相对技术优势，并依托标的公司在先进电池
领域成熟的技术积累，重点开展 N 型电池、新型电池技术的基础性及前瞻性研
究；同时，标的公司将协同上市公司既有专利，进一步提升公司的技术创新能力
并丰富上市公司在光伏浆料领域的专利布局。
Solamet光伏银浆业务具备覆盖原材料机理研究、制备工艺及产品配方的核
心技术体系，本次交易有效弥补了国内光伏银浆产业机理研究薄弱、部分主流产
品的核心配方技术仍依赖国外技术的局面，也为国产光伏银浆行业持续自主创新
奠定基础。
综上，双方将协同研发新系列产品，推进技术成果产业化转化，打造完整的
产品开发技术支撑体系，从而进一步把握市场的技术动态变化以满足客户降本提
效的双重需求，增强公司产品的市场竞争力。
（二）优化业务布局、补充上市公司产品体系、提升市场竞争力
本次交易完成后，上市公司在保持标的公司独立运营的基础上，将促使各项
业务之间的互补、协同发展。
Solamet光伏银浆业务的主要产品是对上市公司产品体系的重要补充。
Solamet光伏银浆业务的 P 型电池导电银浆产品组合可以对上市公司现有的
产品系列实现有效巩固，强化上市公司在 P 型电池先进发射极技术、超细线印刷
技术、分步印刷技术等领域的领先位置。
标的公司在 N 型 PERT 电池、TOPCon 电池、IBC 电池、HJT 电池及薄膜电
池等先进太阳能电池领域均达到了领先水平并积累了良好的产品口碑。标的公司
是行业内最早推出 N 型 PERT 电池、TOPCon 电池金属化解决方案的公司，在硼扩
发射极银浆与银铝浆金属化机理、配方设计及制程开发等方面有着长期的研发
储备，在持续推动 N 型电池产业化探索与量产实践方面有着丰富的技术积累和
量产经验；其次，标的公司是行业内最早参与并支持 IBC 电池产业化探索的公
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司，有着全球独家供应的 n+区和 p+区同时接触的导电浆料体系；此外，标的公
司在光伏低温银浆领域具有悠久的供应历史和极具创新性的低温银浆产品设计
体系，同时在备受瞩目的新型钙钛矿电池超低温金属化领域亦处于行业领先地
位。以上均可以有效补充上市公司的产品体系，本次交易完成后，上市公司的
产品结构将得到优化，长期市场竞争力将得到有效提升。
同时，Solamet光伏银浆业务深耕电子浆料行业三十余载，已发展为全球知
名的光伏导电浆料品牌，销售网络已覆盖亚洲、欧洲等多个区域。本次交易完成
后，上市公司将利用标的公司营销网络，带动上市公司既有产品在世界范围内的
销售，提升品牌知名度。同时，上市公司将梳理双方的客户资源，充分发挥标的
公司的品牌影响力，进一步推动标的公司开拓全球重点客户，并实现在既有客户
中份额占比的提升。另外，双方将在现有的采购体系基础上实现采购渠道协同发
展，进一步增强原材料采购的议价能力，拓宽境内外的采购渠道，降低采购成本。
综上，在本次交易完成后，上市公司与标的公司在产品体系、营销网络、采
购渠道等业务方面可以实施有效协同，有利于上市公司进一步优化业务布局、提
高市场份额，提升持续盈利能力。
（三）推进战略布局，持续回报股东
标的公司所在的光伏产业在全球正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其资产、业务、人员、
技术等进入上市公司后，上市公司的资产质量、业务规模、技术实力等各项指标
均将得到提升，有利于上市公司推进战略布局和新业务拓展，持续回报股东尤其
是中小股东。
三、本次交易概述
（一）总体方案
本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。具体
如下：
1、发行股份购买资产
本次交易上市公司拟通过发行股份向泰州索特、上海并购基金、卓越新能、
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富海卓越、益流实业、杭州源胤、一村挚耕、御物珠宝、榕棠达鑫、苏州毅荣、
上海曦今、邓振国、毛成烈、吕家芳、史卫利购买其持有的江苏索特 100%股权，
本次交易完成后，上市公司持有江苏索特 100%的股权，上市公司将实现对标的
公司的控制。根据中水致远出具的中水致远评咨字[2021]第 020080 号《估值报
告》，江苏索特 100%股权的估值为 128,160.00 万元，经交易双方协商确定，江
苏索特 100%股权的交易作价为 124,700.00 万元。上市公司将以发行股份的方式
支付。
根据《持续监管办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份
的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方友好协商，
本次发行股份购买资产的发行价格为 43.95 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%。具体支付安排如下：
根据标的资产的交易价格 124,700.00 万元和发行价格 43.95 元/股测算，上市
公司向交易对方共计发行股份 28,373,142 股，具体分配方式如下：
序号 交易对方 股份对价（万元） 发行股份数（股）
1 泰州索特 24,200.00 5,506,257
2 上海并购基金 20,000.00 4,550,625
3 卓越新能 6,520.00 1,483,503
4 富海卓越 9,780.00 2,225,255
5 益流实业 12,000.00 2,730,375
6 杭州源胤 20,200.00 4,596,131
7 一村挚耕 5,000.00 1,137,656
8 御物珠宝 4,500.00 1,023,890
9 榕棠达鑫 3,000.00 682,593
10 苏州毅荣 2,000.00 455,062
11 上海曦今 1,000.00 227,531
12 邓振国 10,000.00 2,275,312
13 毛成烈 4,500.00 1,023,890
14 吕家芳 1,000.00 227,531
15 史卫利 1,000.00 227,531
合计 124,700.00 28,373,142
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注 1：本次发行股份数量（即股份对价所对应的股份发行数量）=以股份支付的交易对
价÷发行价格。
注 2：按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股
的部分计入资本公积。
2、募集配套资金
本次交易中，上市公司拟以向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份的
方式募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过拟 35,000.00 万元，且发行股
份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于补充
上市公司及子公司流动资金、支付本次交易相关费用。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注
册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范
性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主
承销商）协商确定。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行
相应调整。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否不影响发行股份购买资产的实施。
（二）交易标的估值及作价情况
本次交易中，上市公司收购江苏索特的目的是实现对其拥有的 Solamet业务
的购买。根据中水致远资产评估有限公司以 2021 年 6 月 30 日为基准日出具的《估
值报告》（中水致远评咨字[2021]第 020080 号），由于江苏索特系持股型公司，
估值机构对江苏索特 100%股权采用资产基础法进行估值；对其旗下的 Solamet
业务采用资产基础法和收益法进行估值，选取收益法估值结果作为 Solamet业务
的最终估值结论。截至估值基准日，江苏索特 100%股权的估值为 128,160.00 万
元，双方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为 124,700.00 万元。
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四、本次发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
（二）标的资产
江苏索特 100%的股权。
（三）发行对象
本次发行股份购买资产的交易对方为泰州索特、上海并购基金、卓越新能、
富海卓越、益流实业、杭州源胤、一村挚耕、御物珠宝、榕棠达鑫、苏州毅荣、
上海曦今、邓振国、毛成烈、吕家芳、史卫利。
（四）发行股份的定价基准日、定价方式与价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为第二届董事会第十次会议决议公告
日。
2、定价方式与价格
根据《持续监管办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份
的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 53.96 43.17
前 60 个交易日 60.02 48.01
前 120 个交易日 76.51 61.21
注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交
易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 43.95 元/股，不
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低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关
规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
（五）发行股份的数量
根据本次交易标的资产江苏索特 100%股权的交易价格 124,700.00 万元和发
行价格 43.95 元/股计算，上市公司向交易对方共计发行股份 28,373,142 股，占发
行后总股本的 22.10%，具体如下：
序号 交易对方 股份对价（万元） 发行股份数（股）
1 泰州索特 24,200.00 5,506,257
2 上海并购基金 20,000.00 4,550,625
3 卓越新能 6,520.00 1,483,503
4 富海卓越 9,780.00 2,225,255
5 益流实业 12,000.00 2,730,375
6 杭州源胤 20,200.00 4,596,131
7 一村挚耕 5,000.00 1,137,656
8 御物珠宝 4,500.00 1,023,890
9 榕棠达鑫 3,000.00 682,593
10 苏州毅荣 2,000.00 455,062
11 上海曦今 1,000.00 227,531
12 邓振国 10,000.00 2,275,312
13 毛成烈 4,500.00 1,023,890
14 吕家芳 1,000.00 227,531
15 史卫利 1,000.00 227,531
合计 124,700.00 28,373,142
注 1：本次发行股份数量（即股份对价所对应的股份发行数量）=以股份支付的交易对
价÷发行价格。
注 2：按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股
的部分计入资本公积。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次
发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
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（六）价格调整机制
本次交易暂不设置发行价格调整机制。
（七）锁定期安排
上市公司的实际控制人史卫利因本次交易所取得的新增股份，自股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方史卫利在本次
交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。史卫利亦承诺，如本次交
易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其将不
转让在上市公司拥有权益的股份。
除史卫利以外的 14 名交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如在
取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自
发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让；如不满 12 个月，则自发行结束
之日起 36 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金
转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。
若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管政策不相符，公司和交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应
调整。
（八）标的公司过渡期间损益归属
本次交易各方同意，自估值基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资
产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏
损的，则由交易对方按照各自对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补偿。
（九）滚存未分配利润安排
自上市公司与交易对方签订《发行股份购买资产协议》之日至本次交易完成，
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标的公司的未分配利润不得进行分配，该等未分配利润由交易完成后的新老股东
按持股比例共同享有，具体分配时间由本次交易完成后的标的公司股东会决议确
定。
五、发行股份募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金。
（三）发行价格
上市公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量），最终发行价格经深交所审核通过并取得中国证监
会同意注册的批复后，由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，根据发行对
象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
上市公司在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按中国证监会及深交所的相关
规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行数量及配套融资规模
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象募集配套资金不超过
35,000.00 万元；募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的
100%。
本次募集配套资金拟用于补充上市公司及子公司流动资金及支付本次交易
相关费用，其中，补充流动资金金额为 31,000.00 万元，未超过本次交易作价的
25%。因此，本次募集配套资金用途符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
相关规定。
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本次募集配套资金拟发行股份数量不超过本次交易发行前上市公司总股本
的 30%，具体发行数量将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会
根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询
价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对
本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应
调整。
（五）股份锁定期安排
本次募集配套资金向特定对象所发行的股份自股份发行结束之日起 6 个月
内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增
股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管
意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）资金用途
本次募集配套资金拟用于补充上市公司及子公司流动资金、支付本次交易相
关费用。具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额 占比
补充上市公司及子公司流
1 31,000.00 31,000.00 88.57%
动资金
2 支付本次交易相关费用 4,000.00 4,000.00 11.43%
合计 35,000.00 35,000.00 100.00%
六、本次交易的性质
（一）本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定和《重大资产重组
审核规则》第七条的规定
根据《持续监管办法》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条
的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属
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行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
前次交易完成后，标的公司的主营业务为新型电子浆料的研发、生产和销售。
根据国家统计局《国民经济行业分类和代码表》（GB/T 4754-2017），标的公司
所处的行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”项下的“C3985 电子
专用材料制造”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
标的公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码 C39）。标的公司
与上市公司处于同一行业，符合创业板定位，符合《持续监管办法》第十八条的
规定和《重大资产重组审核规则》第七条的规定。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为江苏索特 100%股权。根据上市公司与标的公司 2020 年度经
审计的财务数据与本次交易作价情况进行比较，相关比例测算计算如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 是否达到重大资
标的公司 上市公司 占比
/2020 年度 产重组标准
资产总额 246,253.58 161,860.93 152.14% 是
资产净额 124,700.00 83,459.02 149.41% 是
营业收入 61,873.61 158,154.46 39.12% 否
注 1：根据《重组管理办法》第十四条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权
的，其资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易金额高
于标的公司 2020 年末归属母公司的净资产，故标的公司资产净额以本次交易金额为准。
注 2：标的公司、上市公司资产总额、资产净额为 2020 年 12 月 31 日数据；标的公司
和上市公司营业收入为 2020 年度数据。
由上表可知，本次交易已达到《重组管理办法》《持续监管办法》规定的重
大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股
份购买资产及募集配套资金，需经深交所审核通过，并经中国证监会注册后方可
实施。
（三）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方史卫利为上市公司控股股东、实际控制人；
交易对方卓越新能、富海卓越与上市公司 5%以上股东富海新材、富海二期受同
一实际控制人控制；交易对方泰州索特、上海并购基金的执行事务合伙人均为海
通并购资本，本次交易完成后，泰州索特、上海并购基金合计持有上市公司股份
比例预计超过 5%。因此，本次交易构成关联交易。
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根据《公司章程》的相关规定，上市公司召开董事会审议本次交易相关议案
时，关联董事回避表决；上市公司召开监事会审议本次交易相关议案时，关联监
事回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东回避表
决。
（四）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东为史卫利，共同实际控制人为
史卫利与闫经梅。本次交易完成后，上市公司控股股东、共同实际控制人不会发
生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易决策过程和审批情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、上市公司第二届董事会第二次会议审议通过本次发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案的相关议案；
2、本次交易的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补
充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议二》已经各交易对方内部决策机
构批准；
3、本次交易已经标的公司执行董事决定、股东会审议通过；
4、2021 年 12 月 30 日，上市公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案；
5、2022 年 4 月 6 日，上市公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关
于<无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于本次交易相关审计报
告（更新财务数据）、估值报告和备考审阅报告（更新财务数据）的议案》等相
关议案，同意调整本次发行股份购买资产的定价基准日以及对上市公司、标的公
司的相关财务数据进行更新，并对重组报告书（草案）进行修订；
6、2022 年 5 月 10 日，上市公司股东大会审议批准本次交易方案；
7、2022 年 8 月 22 日，上市公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通
过《关于<无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
65
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关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次交易相关审
计报告（更新财务数据）和备考审阅报告（更新财务数据）的议案》等相关议
案，同意对上市公司、标的公司的相关财务数据进行更新，并对重组报告书（草
案）进行修订。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、通过深交所审核，并获得中国证监会注册；
2、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得以上批准、核准或备案，以及最终取得该等批准、核准或
备案的时间存在不确定性。在取得上述批准及核准之前，公司将不会实施本次交
易方案，提请广大投资者注意风险。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事高性能电子材料的研发、生产和销售，是国
内光伏导电银浆领域的领先企业；标的公司主要从事新型电子浆料的研发、生产
和销售，其旗下的 Solamet光伏银浆业务深耕电子浆料行业三十余载，在光伏导
电银浆领域具备传统优势地位。
本次交易完成后，上市公司与标的公司将通过研发、专利、产品、品牌、市
场、管理等方面实施有效协同，开展协同研发与创新，持续完善专利布局并扩展
优势产品组合，实现优势互补，以进一步提升综合实力、提升市场占有率。
本次交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化，公司持续经营能力得
以提升，上市公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》和《发
行股份购买资产协议之补充协议二》，标的公司 100%股权作价为 124,700.00 万
元，全部为发行股份支付，发行股份总数为 28,373,142 股，本次发行股份购买资
产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
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本次发行前（2022 年 本次发行后（未考虑 本次发行后（考虑配
6 月 30 日） 配套募集资金） 套募集资金）
序
股东姓名/名称 持股比
号 持股数量 持股比 持股数量 持股数量 持股比
例
（万股） 例（%） （万股） （万股） 例（%）
（%）
1 史卫利 1,930.27 19.30 1,953.02 15.21 1,953.02 14.32
2 钱亚萍 640.46 6.40 640.46 4.99 640.46 4.70
新疆 TCL 股权投资有
3 600.00 6.00 600.00 4.67 600.00 4.40
限公司
泰州索特并购投资基
4 - - 550.63 4.29 550.63 4.04
金（有限合伙）
无锡尚辉嘉贸易合伙
5 491.92 4.92 491.92 3.83 491.92 3.61
企业（有限合伙）
杭州源胤股权投资合
6 - - 459.61 3.58 459.61 3.37
伙企业（有限合伙）
上海并购股权投资基
7 金二期合伙企业（有 - - 455.06 3.54 455.06 3.34
限合伙）
8 闫经梅 379.27 3.79 379.27 2.95 379.27 2.78
深圳市富海新材二期
9 创业投资基金合伙企 345.00 3.45 345.00 2.69 345.00 2.53
业（有限合伙）
深圳市富海新材股权
10 300.00 3.00 300.00 2.34 300.00 2.20
投资基金（有限合伙）
小计 6,174.98 48.10 6,174.98 45.29
其他股东 6,662.34 51.90 7,458.70 54.71
合计 12,837.31 100.00 13,633.67 100.00
注：假设募集配套资金发行价格为 43.95 元/股测算
在上市公司向交易对方完成股份发行后，史卫利直接持有公司 15.21%的股
份，通过无锡尚辉嘉、无锡迪银科和无锡赛德科间接控制公司 5.76%的股份，与
此同时，史卫利的母亲闫经梅直接持有公司 2.95%的股份。史卫利、闫经梅合计
控制公司 23.92%的股份，仍为公司的共同实际控制人。因此，本次股份发行不
会对发行人股权稳定造成重大不利影响，不会导致实际控制人变更。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司历史财务报告以及中天运[2022]阅字第 90014 号《上市公司备
考审阅报告》，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日/2020
项目 /2022 年 1-6 月 /2021 年度 年度
交易前 交易完成后 交易前 交易完成后 交易前 交易完成
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无锡帝科电子材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（备考） （备考） 后（备考）
总资产 252,865.34 362,058.38 226,532.56 351,991.92 161,860.93 408,776.94
总负债 155,853.87 160,568.67 133,340.35 138,010.54 78,401.91 210,601.27
净资产 97,011.47 201,489.71 93,192.21 213,981.38 83,459.02 198,175.67
营业收入 167,040.33 173,197.75 281,445.60 331,159.51 158,154.46 220,028.06
利润总额 2,809.24 -14,539.83 10,061.30 5,206.64 9,400.21 15,302.52
归属于上市
公司股东的 2,775.28 -14,122.58 9,393.57 4,193.39 8,208.65 13,042.84
净利润
基本每股收
0.28 -1.10 0.94 0.32 0.94 1.13
益（元）
本次交易系同行业之间的横向并购，上市公司与标的公司在研发、专利、产
品、品牌、市场、管理等方面具备协同效应。本次收购完成后，从长期来看将有
利于提升上市公司的核心竞争力和持续盈利能力，但短期内或因业务整合、新增
折旧摊销、产业政策、行业周期等多方面因素的影响，存在基本每股收益因本次
重组而被摊薄的情形，2022 年 1-6 月备考每股收益为负主要系 2022 年标的公司
计提了商誉和无形资产减值所致。
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