光大证券股份有限公司
              关于无锡帝科电子材料股份有限公司
               终止本次资产重组事项之核查意见

    无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“帝科股份”或“公司”）于 2022
年 9 月 27 日分别召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会
议，审议通过了《关于终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项的议案》的议案，同意公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项，签署相关书面文件，并向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请撤回
相关申请文件。现将相关事项公告如下：

    一、本次资产重组的基本情况

    帝科股份拟以发行股份的方式购买江苏索特电子材料有限公司（以下简称
“江苏索特”或“标的公司”）100%股权并向特定投资者发行股份募集配套资金
（以下简称“本次交易”）。

    二、公司在本次资产重组期间相关工作

    （一）本次交易相关进程

    1、公司因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，根据深交所的相关
规定，经公司申请，公司股票自 2021 年 7 月 2 日开市起开始停牌。在股票停牌
期间，公司每五个交易日发布一次停牌进展公告。详见公司于 2021 年 7 月 2 日、
2021 年 7 月 8 日披露的《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停
牌公告》（公告编号：2021-053）以及《关于筹划发行股份购买资产并募集配套
资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2021-057）；

    2、2021 年 7 月 15 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关
于无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的议案》等与本次交易相关的议案，同时，公司披露了《关于披露发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案的一般风险提示暨公司股票复牌的提示
性公告》（公告编号：2021-061）。经向深交所申请，公司股票于 2021 年 7 月
16 日开市起复牌；

    3、2021 年 12 月 30 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过本次
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等与本次交易相关
的议案，并于 2021 年 12 月 31 日披露了《无锡帝科电子材料股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告；

    4、2022 年 1 月 21 日，公司收到深交所下发的《关于对无锡帝科电子材料
股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2022〕第 1 号），公
司会同中介机构对审核问询函的有关事项进行了认真核查与落实，并于 2022 年
2 月 18 日完成了回复工作并披露了《无锡帝科电子材料股份有限公司关于深圳
证券交易所重组问询函之回复》等相关公告；

    5、2022 年 3 月 10 日，公司收到深交所下发的《关于对无锡帝科电子材料
股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2022〕第 3 号），公
司会同中介机构对审核问询函的有关事项进行了认真核查与落实，于 2022 年 3
月 22 日完成了回复工作并披露了《无锡帝科电子材料股份有限公司关于深圳证
券交易所重组问询函之回复》等相关公告；

    6、2022 年 4 月 6 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于
<无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于本次交易相关审计报告
（更新财务数据）、估值报告和备考审阅报告（更新财务数据）的议案》等相关
议案，同意调整本次发行股份购买资产的定价基准日以及对上市公司、标的公司
的相关财务数据进行更新，对重组报告书（草案）进行修订，并对相关事项和文
件进行了公告；

    7、2022 年 5 月 10 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过本次交易
并对股东大会决议进行了公告（公告编号：2022-055）；

    8、2022 年 5 月 11 日，公司向深交所报送了无锡帝科电子材料股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金的申请文件。2022 年 5 月 23 日，公司收到
深交所出具的《关于受理无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2022〕143 号），并对该事项进行了
公告（公告编号：2022-060）；

    9、2022 年 6 月 7 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于无锡帝科
电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的首轮审核问询
函》（审核函〔2022〕030010 号），并对该事项进行了公告（公告编号：2022-
063）；

    10、2022 年 6 月 24 日，因本次交易申请文件中审计和估值数据已过有效期，
经申请，深交所同意对本次交易中止审核，详见公司披露的《关于收到深圳证券
交易所中止审核通知的公告》（公告编号：2022-066）；

    11、2022 年 7 月 29 日，因本次交易聘请的资产评估机构中水致远资产评估
有限公司被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，公司
收到深交所中止情形叠加的通知，详见公司披露的《关于收到深圳证券交易所中
止情形叠加通知的公告》（公告编号：2022-079）；

    12、2022 年 8 月 22 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关
于<无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于本次交易相关审计报
告（更新财务数据）和备考审阅报告（更新财务数据）的议案》等相关议案，同
意对上市公司、标的公司的相关财务数据进行更新，对重组报告书（草案）进行
修订，并对相关事项和文件进行了公告。

    （二）主要工作

    公司在推进本次资产重组期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规定，
组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估
机构、律师事务所等中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、估值等工作，就
重组方案中涉及的各项事宜与交易对方进行充分的沟通、协商和论证。

    （三）相关信息披露及风险提示

    在本次资产重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时、准
确、认真地履行了信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次资产
重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。

    三、终止本次资产重组的原因

    自公司筹划并首次公告本次交易以来，公司严格按照相关法律法规及规范性
文件要求，积极组织交易各相关方推进本次重组工作。但由于市场环境较本次重
组筹划之初发生较大变化，在评估机构被立案调查中止审核 2 个月内，公司与部
分交易对方未能就本次重组最终交易方案的核心条款修改达成一致意见，本次交
易难以继续推进并实施，为切实维护公司及全体股东利益，经公司充分审慎研究，
决定终止本次交易事项并向深交所申请撤回相关申请文件。

    四、终止本次资产重组的决策程序

    公司于 2022 年 9 月 27 日分别召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于终止本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项，签署相关书面文件，并向深交所申请撤回相关申请文件。关联董
事史卫利、唐睿德已回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立
意见，光大证券股份有限公司就公司终止本次交易事项发表了独立财务顾问核查
意见。

    根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本
次交易相关事宜，且该等授权尚在有效期内。公司董事会根据股东大会的授权决
定终止本次交易并签署相关书面文件，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 8 号——重大资产重组》等的法律法规及规范性文件的有关规定，本次事
项无需提交股东大会审议。

    五、相关内幕信息知情人的自查情况

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等
法律法规的要求，股票交易自查期间为披露重组报告书至披露重组方案重大调整
或终止重组，即自查期间为本次资产重组报告书披露之日（2021 年 12 月 31 日）
起至披露终止本次资产重组事项之日止（2022 年 9 月 27 日），本次自查范围包
括上市公司及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人员，交易对方
及其内幕信息知情人员，标的公司及其内幕信息知情人员，本次交易相关中介机
构及其他知悉本次交易内幕信息的人员，以及上述相关人员的直系亲属（配偶、
父母、年满 18 周岁的成年子女）买卖上市公司股票的情况。

    公司就自查内容向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申
请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时披
露。

       六、终止本次资产重组事项对公司的影响

    根据公司与交易对方等相关方签署的附生效条件的本次资产重组相关协议
及各补充协议，本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册等条件
满足后生效，本次重大资产重组终止，交易各方无需承担法律责任。公司各项业
务经营情况正常，本次资产重组事项的终止对公司现有生产经营活动和战略发展
不会造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

       七、上市公司承诺事项

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承
诺自本公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。

    公司董事会对终止本次交易给投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来
关注和支持公司发展的投资者表示衷心感谢。

       八、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：帝科股份终止本次资产重组事项已获得董事会
审议通过，独立董事已发表事前认可和同意的独立意见。上市公司根据相关规定
已经及时履行了信息披露义务，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于无锡帝科电子材料股份有限公司
终止本次资产重组事项之核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：

                      陈姝婷              林剑云




                                                   光大证券股份有限公司



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