上海市通力律师事务所
关于无锡帝科电子材料股份有限公司
终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
股票交易自查期间内
相关机构及人员买卖股票行为的专项法律意见书
致: 无锡帝科电子材料股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受无锡帝科电子材料股份有限公司(以下
简称“帝科股份”或“上市公司”)的委托, 作为帝科股份本次发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问, 根据《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》监管规则适用指引——第 1 号》
等法律、法规和规范性文件的相关要求, 出具本专项法律意见书。
本所已得到相关方的保证, 即其提供给本所律师的所有文件及相关资料均真实、准确、
完整, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致; 所有文件的签名、印章均是真实的, 不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 提交的各项文件的签署人均具有完全的民事
行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具本专项法律意见
书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 依赖有关政府部门、相关当事人或其他单位
出具的证明文件或相关专业报告发表专项法律意见。
本所仅对本专项法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次交易有关的重要法
律问题发表专项法律意见, 并不对其他问题发表意见。
2136020/PC/pz/cm/D11
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本专项法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证,
保证本专项法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确,
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本专项法律意见书仅供帝科股份为本次交易之目的而使用, 不得用作任何其他目的。本
所律师同意将本专项法律意见书作为帝科股份本次交易所必备的法定文件, 随其他申报材
料一起上报。
在上文所述基础上, 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 根
据本所律师对我国现行法律、法规以及规范性文件的理解, 出具专项法律意见如下:
一. 本次交易方案概述
经本所律师核查, 根据《无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》, 帝科股份拟通过发行股份向泰州索特并
购投资基金(有限合伙)、上海并购股权投资基金二期合伙企业(有限合伙)、深圳市卓
越新能投资合伙企业(有限合伙)、深圳市富海卓越创业投资企业(有限合伙)、上海益
流实业总公司、杭州源胤股权投资合伙企业(有限合伙)、无锡一村挚耕投资合伙企业
(有限合伙)、诸暨市御物珠宝有限公司、鹰潭榕棠达鑫企业服务中心(有限合伙)、苏
州毅荣创业投资合伙企业(有限合伙)、上海曦今国际贸易有限公司、邓振国、毛成烈、
吕家芳、史卫利(以下统称为“交易对方”)购买其合计持有的江苏索特电子材料有限
公司(以下简称“江苏索特”或“标的公司”)100%股权。
2022 年 9 月 27 日, 上市公司召开第二届董事会第十五次会议第二届监事会第十五
次会议, 审议通过了《关于终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项的议案》, 同意公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项, 上市
公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
二. 本次交易核查期间及核查范围内相关机构及人员
2136020/PC/pz/cm/D11 2
本专项法律意见书所称“核查期间”, 系指《无锡帝科电子材料股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》首次披露日至披露本次交易终
止事项之日(即 2021 年 12 月 31 日至 2022 年 9 月 27 日)。
本专项法律意见书所称“核查范围内相关机构及人员”, 系指上市公司及其董事、监
事、高级管理人员, 上市公司的控股股东、实际控制人, 交易对方及其董事、监事、
高级管理人员(或主要负责人), 标的公司及其董事、监事、高级管理人员, 本次交易
的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、估值机构及其经办人员, 以及上述人员的
直系亲属(指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女)。
三. 本次交易核查范围内相关机构及人员买卖帝科股份股票的情况
经本所律师核查, 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关《信息
披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》、帝科股份的相
关公告文件及核查范围内相关机构及人员出具的自查报告, 核查范围内相关机构及
人员于核查期间存在买卖上市公司股票的情况如下:
(一) 相关自然人买卖上市公司股票的情况
交易股数 结余股数 买卖
姓名 身份 交易日期
(股) (股) 方向
2022 年 4 月 27 日 5,000 5,000 买入
2022 年 4 月 29 日 -5,000 0 卖出
2022 年 5 月 23 日 5,000 5,000 买入
2022 年 6 月 28 日 1,000 6,000 买入
2022 年 6 月 29 日 2,000 8,000 买入
帝科股份原董事, 已
马华 2022 年 7 月 6 日 2,000 10,000 买入
于 2021 年 6 月离任
2022 年 8 月 3 日 -3,000 7,000 卖出
2022 年 8 月 4 日 -2,000 5,000 卖出
2022 年 8 月 16 日 -3,000 2,000 卖出
2022 年 8 月 18 日 1,000 3,000 买入
2022 年 8 月 25 日 1,000 4,000 买入
2136020/PC/pz/cm/D11 3
2022 年 8 月 29 日 1,000 5,000 买入
2022 年 9 月 6 日 1,000 6,000 买入
江苏索特原股东宁波
正棱柱创业投资合伙
袁毅 2022 年 8 月 31 日 2,000 2,000 买入
企业(有限合伙)执行
事务合伙人
(二) 相关机构买卖上市公司股票情况
核查期间累 核查期间累 核查期间期末
名称 身份
计买入(股) 计卖出(股) 结余股数(股)
光大证券股份有限
公司(以下简称“光 本次交易的独立
258,300 217,794 40,506
大证券”)-自营投资 财务顾问
部门
上海光大证券资产 本次交易的独立
管理有限公司(以下 财务顾问之子公 1,700 - 1,700
简称“光大资管”) 司
光大期货有限公司 本次交易的独立
(以下简称“光大期 财务顾问之子公 2,900 2,900 -
货”) 司
光大保德信基金管 本次重组的独立
理有限公司(以下简 财务顾问之子公 100 - 100
称“光大保德信”) 司
经本所律师核查, 马华与袁毅已分别出具《关于买卖股票的说明》, 马华与袁毅分别
确认: “本次终止重组事项公告前, 本人并未以任何形式知悉帝科股份本次发行股份
购买资产事项拟终止, 在核查期间买卖帝科股份股票的行为完全是本人基于公司公
告等公开信息及对二级市场的判断而进行的操作, 系独立的个人行为, 不存在利用
内幕消息进行股票交易的情形, 也未泄露有关信息或者建议他人买卖帝科股份股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为; 本人未参与帝科股份本次终止重组事项的动议、决
2136020/PC/pz/cm/D11 4
策, 本人在核查期间买卖帝科股份股票行为与帝科股份本次发行股份购买资产事项、
终止重组事项不存在任何关联关系, 未以任何方式将帝科股份本次交易之未公开信
息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的
规范性文件规范交易行为。”
经本所律师核查, 根据本次交易的独立财务顾问光大证券出具的《帝科股份终止重大
资产重组事项内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间内买卖帝科股份股票的自查
报告》, 光大证券确认: “1、本公司严格遵守中国证券业协会《证券公司信息隔离墙
制度指引》等相关法律法规的要求, 建立了严格的信息隔离墙制度, 各业务之间在机
构设置、人员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理, 以控制内幕信
息的不当流转和使用, 防范内幕交易的发生, 避免公司与客户之间、客户与客户之间
以及公司员工与公司、客户之间的利益冲突; 2、自查期间, 本公司自营投资部门、光
大资管、光大期货和光大保德信交易帝科股份股票系: (1)投资经理根据公开信息进行
研究和判断而形成的投资决策; (2)将其作为用于量化投资、股指期货、个股期权、股
指期权、量化对冲以及 ETF 基金对冲的投资行为, 该投资行为是基于公开信息及投
资策略执行的交易操作。交易帝科股份股票时上述各投资部门及子公司相关人员并
不知悉帝科股份除公开信息外的其他相关事宜; 3、本公司自营投资部门、光大资管、
光大期货和光大保德信上述股票交易与帝科股份本次重组不存在关联关系, 不存在
利用内幕信息进行交易的情形。本公司也不存在泄露有关信息或者建议他人买卖上
市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为; 4、本公司就本次重大资产重组交易
已采取了相应的保密制度和措施并落实到位。本公司不存在公开或泄露相关内幕信
息的情形, 也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。”
基于上述核查, 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件、本
次交易核查范围内相关机构及人员出具的自查报告以及书面说明等文件资料, 本所
律师认为, 在相关主体出具的文件真实、准确、完整的前提下, 马华、袁毅以及光大
证券、光大资管、光大期货和光大保德信在核查期间买卖帝科股份股票的行为不属于
内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动, 亦不构成本次交易的法律障碍。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件、本次交易核查范
围内相关机构及人员出具的自查报告以及书面说明等文件资料, 除上述机构和人员
在核查期间买卖帝科股份股票的行为外, 核查范围内其他相关机构及人员于核查期
间不存在买卖上市公司股票的情形。
2136020/PC/pz/cm/D11 5
(本页无正文, 为《上海市通力律师事务所关于无锡帝科电子材料股份有限公司终止发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股票交易自查期间内相关机构及人员买卖股票
行为的专项法律意见书》之签署页)
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
陈 鹏 律师
骆沙舟 律师
朱嘉靖 律师
二〇二二年 月 日
2136020/PC/pz/cm/D11 6
