证券代码：300842          证券简称：帝科股份          公告编号：2023-001



                 无锡帝科电子材料股份有限公司
              第二届董事会第十八次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“帝科股份”或“公司”）第二
届董事会第十八次会议于 2023 年 1 月 11 日以现场及通讯相结合的方式在公司
会议室召开，会议通知等相关资料已于 2023 年 1 月 6 日通过电子邮件、微信等
方式送达全体董事。本次会议由董事长史卫利召集并主持，应出席董事 9 人，实
际出席董事 9 人，其中董事唐睿德、唐建荣、虞丽新、秦舒以通讯方式参加会议，
公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会的召集、召开符合《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《无锡帝
科电子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合
法、有效。


    二、董事会会议审议情况
    与会董事对本次会议需要审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：
    （一）审议并通过《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票竞
价结果的议案》
    根据现行有效的《证券法》 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定
及公司 2021 年年度股东大会的授权，公司、主承销商于 2023 年 1 月 3 日向符合
条件的投资者发送了《认购邀请书》，正式启动公司 2022 年度以简易程序向特定
对象发行股票的发行工作。经 2023 年 1 月 6 日投资者报价并根据《认购邀请书》
关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确认了公司以简易程序向特定
对象发行股票的最终竞价结果如下：
 序号          配售对象名称         发行价格 获配股数（股）    获配金额（元）
  1      诺德基金管理有限公司          47.95    2,106,986.00    101,029,978.70
  2      汇安基金管理有限责任公司      47.95    1,564,129.00     74,999,985.55
  3      中信证券股份有限公司          47.95      207,925.00      9,970,003.75
               合计                             3,879,040.00    185,999,968.00

      公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露于巨
潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
      表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。


      （二）逐项审议并通过《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议
的议案》
      根据现行有效的《证券法》 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定
及公司 2021 年年度股东大会的授权，公司于 2023 年 1 月 3 日正式启动发行，根
据最终的竞价结果及《认购邀请书》的要求，公司同意与下列特定对象签署附生
效条件的股份认购协议：
      1、与诺德基金管理有限公司签署《无锡帝科电子材料股份有限公司以简易
程序向特定对象发行股票之附生效条件的认购协议》
      表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。
      2、与汇安基金管理有限责任公司签署《无锡帝科电子材料股份有限公司以
简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的认购协议》
      表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。
      3、与中信证券股份有限公司签署《无锡帝科电子材料股份有限公司以简易
程序向特定对象发行股票之附生效条件的认购协议》
      表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。
      公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露于巨
潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。


      （三）审议并通过《关于<无锡帝科电子材料股份有限公司 2022 年度以简
易程序向特定对象发行股票募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》
    根据现行有效的《证券法》 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司
向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020 年修订）》等有关法
律、法规和规范性文件的规定及公司 2021 年年度股东大会的授权，结合公司具
体情况，就本次发行事宜，公司编制了《无锡帝科电子材料股份有限公司 2022
年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》，该文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露于巨
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    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。


    （四）审议并通过《关于更新<无锡帝科电子材料股份有限公司 2022 年度
以简易程序向特定对象发行股票预案>的议案》
    公司根据现行有效的《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的要求以及公司 2021 年年
度股东大会的授权，结合公司实际情况，更新了《无锡帝科电子材料股份有限公
司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》，本次更新不涉及方案调整。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露于巨
潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。


    （五）审议并通过《关于更新<无锡帝科电子材料股份有限公司 2022 年度
以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》
    公司根据现行有效的《公司法》《证券法》和《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的要求以及公司 2021 年
年度股东大会的授权，结合公司实际情况，更新了《无锡帝科电子材料股份有限
公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露于巨
潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。


    （六）审议并通过《关于更新<无锡帝科电子材料股份有限公司 2022 年度
以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
    公司根据现行有效的《公司法》《证券法》和《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的要求以及公司 2021 年
年度股东大会的授权，结合公司实际情况，更新了《无锡帝科电子材料股份有限
公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露于巨
潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。


    （七）审议并通过《关于更新公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股
票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺事项的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等
法律、法规和规范性文件的相关要求以及公司 2021 年年度股东大会的授权，为
保障中小投资者的利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析
并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
做出了承诺。结合公司实际情况，公司对本次以简易程序向特定对象发行股票摊
薄即期回报、填补回报措施和相关主体承诺进行了相应修订。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露于巨
潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。


    （八）审议并通过《关于公司非经常性损益表的议案》
    根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第37号—创业板上市公司发行证券申请文件
（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定以及公司2021年年度股东大
会的授权，公司委托了中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就公司非经常性
损益明细表出具了《无锡帝科电子材料股份有限公司非经常性损益鉴证报告》
（中天运[2022]核字第90377号）。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露于
巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。


    （九）审议并通过《关于公司<内部控制鉴证报告>的议案》
    公司根据现行有效的《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求以及公司
2021年年度股东大会的授权，委托中天运会计师事务所（特殊普通合伙）编制
了截至2022年9月30日的《无锡帝科电子材料股份有限公司内部控制鉴证报告》
（中天运[2022]核字第90376号）。
    根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）编制的《无锡帝科电子材料股
份有限公司内部控制鉴证报告》（中天运[2022]核字第90376号），公司按照《企
业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了与财务报表相关的有
效的内部控制。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露于
巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。


    （十）审议并通过《关于公司 2023 年度金融衍生品交易计划的议案》
    经审议，董事会同意公司及子公司2023年度根据经营发展的需要，使用自有
资金开展时点余额不超过20亿元的外汇衍生产品交易、投入的保证金额度不超过
6,000万元的白银期货合约交易。上述交易额度自公司相关股东大会批准通过之
日起十二个月内有效，有效期内可以循环滚动使用。同时，董事会提请股东大会
授权董事长在额度范围和有效期内行使决策权并签署相关合同与文件；公司财务
部负责衍生品交易业务的具体操作和管理，授权有效期自股东大会审议通过之日
起十二个月内有效。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构兴业证券股份有限
公司对该事项出具了核查意见。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （十一）审议并通过《关于 2022 年度日常关联交易确认及 2023 年度日常
关联交易预计的议案》
    董事会认为：公司 2022 年度与关联方进行的日常关联交易预计额度是根据
双方经营需求及上下游客户需求就可能发生业务的合同上限金额测算的，实际发
生额是根据订单执行情况和双方记账金额确定，受行业政策变化、市场需求变化
等因素影响，具有较大的不确定性。公司与关联方实际发生的关联交易与预计金
额有一定差异属于正常经营行为，公司 2022 年度与关联方进行的日常关联交易
公平合理，定价公允。
    为满足 2023 年公司正常生产经营的需要，公司预计 2023 年度与关联方发生
日常关联交易预计总金额不超过人民币 100,170 万元。公司拟与关联方发生的日
常关联交易属于正常的市场商业行为，符合公司实际经营和发展需要，关联交易
的价格公允，程序合法，董事会同意公司 2023 年度日常关联交易预计事项。
    独立董事对该事项发表了事前认可和独立意见。公司保荐机构兴业证券股份
有限公司对该事项出具了核查意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。关联董事史卫利、
唐睿德对本议案回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。


    （十二）审议通过《关于公司申请综合授信额度的议案》
    为满足公司生产经营和战略实施的资金需求，公司拟向银行等金融机构申请
不超过人民币 32 亿元的综合授信额度。授信额度有效期为自审议本议案的股东
大会决议通过之日起十二个月，授信期限内，授信额度可循环使用。董事会提请
股东大会授权董事长或其授权代表签署公司上述授信额度内（包括但不限于授信、
借款、担保、抵质押、融资等）相关的合同、协议等各项法律文件，办理相关手
续。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。表决通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


       （十三）审议并通过《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议
案》
    董事会提议于 2023 年 1 月 31 日（星期二）在公司会议室召开 2023 年第一
次临时股东大会。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开
2023 年第一次临时股东大会的通知》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。


       三、备查文件
    1. 公司第二届董事会第十八次会议决议；
    2. 独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；
    3. 独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
    4.《兴业证券股份有限公司关于无锡帝科电子材料股份有限公司 2023 年度
日常关联交易预计情况的核查意见》；
    5.《兴业证券股份有限公司关于无锡帝科电子材料股份有限公司开展金融衍
生品交易业务的核查意见》。
    特此公告。
                                      无锡帝科电子材料股份有限公司董事会
                                                         2023 年 1 月 12 日