中信证券股份有限公司
关于
北京首都在线科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二零年六月
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本保荐机构”、“保荐机构”、“保
荐人”）接受北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“首都在线”、“发行人”、“公
司”）的委托，担任首都在线首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）
的保荐机构，为本次发行出具发行保荐工作报告。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创
业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管
理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的
有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德
准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐
机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《北京首都在线科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义）
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
目 录
第一节 项目运作流程 ................................................................................................ 3
一、保荐机构项目审核流程 ..................................................................................... 3
二、项目立项审核的主要过程 ................................................................................. 6
三、项目执行的主要过程......................................................................................... 6
四、内部审核主要过程 .......................................................................................... 15
第二节 项目存在问题及其解决情况 ......................................................................... 16
一、立项评估决策 ................................................................................................. 16
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况 ................................................... 16
三、内部核查部门关注的主要问题 ........................................................................ 19
四、内核小组会议关注的主要问题 ........................................................................ 82
五、证券服务机构出具专业意见的情况 ................................................................. 96
六、对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见 ................................. 96
七、对相关责任主体所作承诺的核查意见.............................................................. 96
八、对发行人摊薄即期回报的相关情况的核查意见 ............................................... 96
九、对募集资金投资项目的合法合规性的核查意见 ............................................... 97
十、对发行人独立性的核查意见 ............................................................................ 97
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
中信证券根据中国证监会证监机构字[2003]260 号《证券公司内部控制指引》、中
国证监会第 58 号令《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证监会第 63 号令《关于
修改<证券发行上市保荐业务管理办法>的决定》等有关法律、法规和规范性文件的要
求，制定《辅导工作管理暂行办法》、《证券发行上市业务尽职调查工作管理办法》、《<
保荐代表人尽职调查工作日志>管理暂行办法》、《内部审核工作管理办法》、《持续督导
工作管理暂行办法》等相关规定。
根据前述规定，本保荐机构的内部项目审核流程主要包括如下环节：
（一）立项审核
中信证券投资银行委员会（以下简称“投行委”）下设项目立项委员会。立项委员
涵盖投行委各行业组、业务线和固定收益部、经纪业务发展与管理委员会、内核部内核
小组等部门的业务骨干。立项委员每年调整一次并公布。
立项委员会的工作职责是：根据有关法律、法规及投行委的相关管理规定，通过召
开立项会议的方式审核提交立项项目是否符合相关立项条件；核定项目组负责人及项目
组成员；核定项目初步预算；要求项目组予以重点关注政策、技术及项目管理等方面的
问题；批准撤销因各种原因已结束工作的立项项目等。
对于申请立项的项目，立项会议以记名方式进行投票表决，并经参会表决总票数三
分之二及以上投票同意方能通过。未能通过的项目，项目组应认真落实立项会的审核意
见，对项目存在的问题进行调整或整改，待条件成熟后按照规定重新提出申请。
对于未能通过立项会议审核的项目，如被否决的有关融资方案、技术问题或风险因
素等问题未能进行切实调整或有效完善的情况下，该项目不可再次提出立项申请。
（二）内部审核流程
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。内核部根据《证券法》、
《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管
理办法》等法律法规，并结合本机构风险控制体系的要求，对项目进行跟踪了解及核查，
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对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以解决，
必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保
荐风险的目标。
中信证券内核流程具体如下：
1、项目现场审核
本机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据尽职调查、辅导阶段的跟踪程序
相关规定及时把项目相关情况通报内核部。内核部将按照项目所处阶段以及项目组的预
约对项目进行现场审核，即内核部将指派审核人员通过现场了解发行人的生产经营状
况、复核尽调过程中的重点问题、抽查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现
场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据现场内核情况撰写现场审核报告留
存归档。
2、项目发行内核申报及受理
经项目所属投行部门行政负责人同意后，项目工作底稿经质量控制组验收通过后，
项目组可正式向内核部报送内核材料。
项目组将项目申报材料报送内核部，内核部将按照内核工作流程及相关规定对申报
材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对不符合要求的申报材料，内核部将要求项
目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。
3、项目申报材料审核
内核部在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角度对项
目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师和会计师分别从各自的专业角度对项目申
请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。审核人员将依据初审情况和外聘
律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项目组进行沟通的基础上，要求
项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完善。审核人员将对审核工作中形成
的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形
式进行归档。
审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本机构内核负责
人之后将相关重大问题形成风险揭示函，提交至投行业务负责人和相关公司领导，并督
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促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项目审核、督促项目组撤
消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。
项目初审完成后，由内核部召集该项目的签字保荐代表人等履行问核程序，询问该
项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人须就项目
问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人应当在问核时填写《关
于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认。《关于
保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》作为发行保荐工作报告的附件，在受理发行人
上市申请文件时一并提交。
4、项目内核会议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审
核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问
题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要
求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要
问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决项目申请文件是否可以上报证监
会。
内核会委员分别由本机构内核部、合规部、风险管理部、质量控制组等部门的相关
人员及外聘会计师、律师、评估师组成。内核委员投票表决意见分为三类：无条件同意、
有条件同意、反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一
代表自己对该项目的意见，内核委员如选择有条件同意、反对需注明相关理由。每个项
目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申报申请通过
内核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决结果有
效期为六个月。
5、会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决议，并
由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件
后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会反馈意见的要求督促
发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修改及完善申报材料，内核部
将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安排内核会议进行复议。
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项目申报材料报送证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈意见答
复等文件及时报送内核部审核。
6、持续督导
内核部将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督
导期间出现的重大异常情况。
二、项目立项审核的主要过程
立项申请时间： 2017 年 11 月 9 日
立项评估决策机构成员： 陈熙颖、何锋、曾劲松、刘东红、战宏亮、
李珊、杨莹
立项评估决策时间： 2017 年 11 月 22 日
立项意见 同意北京首都在线科技股份有限公司 IPO 项
目立项
三、项目执行的主要过程
（一）项目组构成及进场工作时间
项目保荐代表人：彭捷、王彬
项目协办人：黄文凡
项目其他主要执行人员：黄新炎、马孝峰、李占杰、熊冬、唐颖、李娟
进场工作时间：项目执行人员于 2017 年 9 月开始陆续进场工作
（二）尽职调查的主要过程
1、尽职调查的主要方式
（1）向发行人及相关主体下发尽职调查文件清单
尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 28 号—创业板公司招股说明书（2015 年修订）》、《证券发行上市
保荐业务工作底稿指引》等相关规定制作，列出本保荐机构作为发行人本次发行及上市
的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。
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（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
文件清单下发后，为提高尽职调查效率，项目组成员向发行人及相关主体的指定尽
职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员负责解答有关的疑问。
（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件、补充清单
项目组成员收集到发行人提供的资料后，按照目录进行整理和审阅，审阅的文件与
尽职调查清单目录相一致，包括发行人历史沿革，发行人股东，发行人的各项法律资格、
登记及备案，发行人主要固定资产和无形资产，业务与技术情况，高级管理人员，劳动
关系及人力资源，法人治理及内部控制，同业竞争及关联交易，财务与会计，税务，业
务发展目标，募集资金运用，环境保护，重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁及行
政处罚等方面内容。
项目组成员通过分析上述取得的资料，记录各类异常和疑点，确定下一步的核查重
点；针对重点问题，制定进一步的核查计划。
（4）走访与发行人及其董事、监事、高级管理人员相关的部门
项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》、《关于实施<关于保荐项目尽职调查情况
问核程序的审核指引>的通知》（发行监管函（2011）75 号）的要求，走访了工商、税
务等政府部门，并取得其出具的有关证明文件，以及公开信息查询，了解了发行人及董
事、监事、高级管理人员有关情况。
（5）现场参观了解发行人的销售、研发等方面的经营情况
项目组在现场期间多次参观发行人的办公场所，深入了解公司产品的研发及销售流
程，深度理解了发行人经营模式及经营情况。
（6）访谈发行人客户及供应商
项目组多次以现场或电话方式访谈发行人主要客户、供应商，了解发行人市场竞争
力、行业变动趋势及经营情况等，获取有关工商资料及交易信息。
（7）访谈发行人高级管理人员
项目组成员与发行人的高级管理人员进行访谈，了解发行人管理层对研发、供应链
管理、销售、财务等方面的认识和规划，并对行业特点、产品技术等方面做进一步了解。
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（8）现场核查及重点问题核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，项目组成员走访发行人运营、销
售等职能部门，考察有关制度执行情况、抽查有关会计文件及资料等，并针对发现的问
题进行专题核查。
（9）列席发行人股东大会、董事会等会议
通过列席旁听发行人股东大会、董事会等会议，督促和了解发行人公司治理的执行
情况，进一步了解发行人的经营情况和目标计划，对发行人的业务经营进行进一步分析，
了解发行人公司治理情况。
（10）辅导贯穿于尽职调查过程中
保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股东、董
事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导内容涉及发行上市过程中需要关注
的问题及上市基本程序、上市公司财务规范与内控要求、上市公司信息披露与规范运作。
辅导形式并不局限于集中授课，随时随地交流也起到了良好的辅导效果。同时，项目组
结合在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对性尽职调查。
（11）重大事项的会议讨论
尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会的形式进一步了解事项的具
体情况，并就解决方案提出建议。
（12）协调发行人及相关主体出具相应承诺及说明
针对自然人是否存在代持股份的情况，股东的股权锁定情况，股东股权无质押、无
纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、高级管理人员的任职资格、兼职、对外投
资情况、在主要供应商和客户中的权益情况、发行人的实际控制人及发行人的独立性等
重要事项，项目组在了解情况的基础上由发行人及相关主体出具相应的承诺与声明。另
外，在合规经营方面，由工商、税务、社保、住房公积金等相关部门出具发行人合法合
规的证明。
2、尽职调查的主要内容
依据《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[2006]15 号），项目组对发行人主
要的尽职调查内容描述如下：
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（1）基本情况尽职调查
项目组收集并查阅了发行人历次变更的工商材料文件，包括企业法人营业执照、公
司章程、三会文件、年度检验、验资报告、审计报告等资料，调查了解发行人改制设立
股份公司以前的历史沿革、股权变更情况，主要包括公司设立以来历次股权变动、相关
转让情况等重要事项，核查发行人增资、股东变动的合法合规性以及核查股东结构演变
情况。
项目组通过查阅公司章程、各股东股权架构，确认公司的控股股东及实际控制人为
曲宁。项目组通过搜集曲宁直接或间接投资的其他企业的相关资料，了解实际控制人和
控股股东直接或间接控制除发行人之外的其他企业的业务范围，并判断其与发行人是否
存在潜在同业竞争的情形。项目组取得了发行人股东的股份锁定承诺以及关于无重大诉
讼、仲裁、行政处罚以及对发行人股份未进行质押等方面的承诺。
此外，项目组通过访谈公司管理层，查阅相关资料，了解公司自成立以来是否发生
过重大重组行为。
保荐人通过查阅发行人员工名册、劳务合同、工资等资料，调查发行人员工的年龄、
教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的趋势；调查发行人在执
行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面情况。
通过发行人所在地劳动和社会保障部门出具的证明，验证发行人是否根据国家有关社会
保障的法律、行政法规及其他规范性文件的规定开立了独立的社会保障账户，参加了各
项社会保险，报告期内有无因违反有关劳动保护和社会保障方面的法律法规而受到行政
处罚的情形。
项目组通过查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、采购合同与销
售合同及其执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履约情况，取得税务师
的意见以及境外律师的法律意见，关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，
了解发行人的商业信用。
（2）业务与技术调查
公司主营业务为向客户提供高性能的 IDC 服务及云计算服务等高效、优质的信息
技术服务。根据证监会的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）分类，首都在线所
经营的业务隶属于信息传输、软件和信息技术服务业中“I65 软件和信息技术服务业”。
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项目组收集了行业主管部门及其它相关部门发布的各种法律、法规及政策文件，了解行
业监管体制和政策趋势。
通过收集行业杂志、行业研究报告，咨询行业专业研究机构，了解发行人所处行业
的市场环境、市场容量、市场化程度、进入壁垒、供求状况、市场竞争格局、行业利润
水平和未来变动趋势，判断行业的发展前景及对行业发展的有利因素和不利因素，了解
行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的竞
争地位及其变动情况。
通过查阅行业分析报告等研究资料，咨询行业分析师及企业核心技术人员、市场人
员，调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周期性、区域性或季节性
特征。了解发行人经营模式，包括研发模式、采购模式、销售模式和盈利模式等，判断
其主要风险及对未来的影响。
通过实地走访公司主要供应商、核查采购推广流程、与负责推广的人员沟通、查阅
相关研究报告和统计资料等方法，调查发行人日常经营活动所需采购的推广服务情况。
通过查询审计报告和发行人会计资料，取得发行人主要供应商的相关资料，判断是
否存在严重依赖个别供应商的情况；通过访谈了解发行人质量控制标准及质量控制措
施、并对主要供应商进行现场走访，了解发行人质量管理的组织设置及实施情况。调查
发行人报告期内是否因质量问题受到过质量技术监督部门的处罚。
通过与发行人律师沟通，调查发行人高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有
发行人 5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况及是否发生关联采购交易。
查阅发行人主要无形资产资料，分析其剩余使用期限情况，关注其对发行人日常经
营的重大影响。了解发行人的环保情况，在经营活动中是否遵守国家、地方相关环保法
律法规，报告期内是否受到与环保相关的行政处罚。
结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其采用该
种模式的原因和可能引致的风险；查阅发行人产品的注册商标，了解其市场认知度和信
誉度，评价产品的品牌优势。
通过与发行人销售部门负责人沟通、获取行业研究报告等方法，调查发行人的市场
定位、用户需求状况、用户基础等。搜集发行人主要产品用户的地域分布和市场占有率
资料，结合行业排名、竞争对手等情况，对发行人的行业地位进行分析。调查发行人的
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收入来源，分析发行人产品应用行业是否存在明显的周期性，是否对发行人的业务有重
大影响。
实地走访访谈报告期内发行人主要客户，查阅发行人报告期对主要客户的销售额占
年度销售总额的比例及回款情况，是否过分依赖某一客户；分析其回款情况。
依据发行人董事、监事和高级管理人员、主要关联方和持有 5%以上股东出具的承
诺，核查主要关联方在报告期内前五名销售客户中占有权益情况。
查阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度等资料，调查发行人的研发模式和
研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是否能够满足发行人
未来发展的需要。
（3）同业竞争与关联交易调查
项目组通过分析发行人、主要股东及其控制的企业的财务报告及经营范围、主营业
务构成等相关数据，调查发行人主要股东及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客
户对象、与发行人产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争。
通过与发行人高管人员谈话、咨询中介机构、查阅发行人及其主要股东的股权结构
和组织结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法，按照《公司法》和《企业会
计准则》、《创业板上市规则》等文件的规定，确认发行人的关联方及关联方关系，调查
关联方的工商登记资料。
调查发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在
由关联方单位直接或间接委派等情况。
（4）董事、监事、高级管理人员调查
项目组查阅了公司三会文件以及公司章程中与董事、监事、高管人员任职有关的内
容，收集并查阅了董事、监事、高级管理人员的简历和调查表，并与其沟通交流，调查
了解董事、监事及高级管理人员的相关情况。
（5）组织结构和内部控制调查
项目组收集查阅了发行人的章程、三会文件、三会议事规则、董事会委员会工作制
度、董事会秘书工作制度等公司治理制度文件，与发行人高管进行交流，对发行人组织
结构和公司治理制度运行情况进行调查和了解。
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项目组收集查阅了发行人重要的业务制度和内部控制制度，与发行人高管进行交
流，调查了解发行人内部控制环境以及运行情况。
（6）财务与会计调查
项目组取得并查阅了发行人的原始财务报告、审计报告、评估报告等财务报告，查
阅了发行人审计机构出具的《内部控制的审核报告》、《非经常性损益明细表专项报告》
等报告，并与发行人高管、财务人员以及发行人审计机构交流，调查了解发行人的会计
政策和财务状况。
项目组对发行人报告期内重要财务数据进行对比分析，并对重要指标进行测算比
较，结合发行人经营情况、市场环境分析判断发行人的资产负债、盈利及现金流状况。
项目组通过对公司收入结构和利润来源进行分析，判断其盈利增长的贡献因素。通
过对毛利率、资产收益率、净资产收益率、净利率等指标进行计算，并通过分析公司竞
争优势和未来发展潜力，结合产品市场容量和行业发展前景，判断发行人盈利能力的持
续性和成长性。
项目组对发行人报告期内资产负债率、流动比率、速动比率等指标进行计算，结合
发行人的现金流量状况、负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及其变动情况，判断
发行人的偿债能力和偿债风险；项目组计算发行人报告期内资产周转率和应收账款周转
率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人经营模式、销售特点及客户对象等情况，
分析发行人各年度营运能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能力。
项目组对发行人用户的地域分布、收入的季节分布进行调查了解，调查了解发行人
收入变化的情况，并通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科目
等调查了解发行人收入确认的方法和收款的一般流程，分析销售收入、应收账款、经营
活动现金流的配比及变动情况。项目查阅了应收款项明细表和账龄分析表，调查了解发
行人对客户的信用政策及其对应收账款变动的影响。
项目组收集查阅了发行人销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细表，通
过与发行人高管交流，并与发行人收入规模、人员变动情况等因素分析调查费用构成、
变动情况及对利润的影响。
项目组对重要科目应收账款进行了重点核查，并结合公司销售增长情况、对客户信
用策略等方面对应收账款的增加进行调查分析。通过调查应收账款的账龄分布情况、主
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要债务人情况、收款情况，判断应收账款的回收风险。
项目组查阅了发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特点、规
模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经营活动、
投资活动和筹资活动产生的现金流量进行了分析和调查。
发行人享受一定税收优惠政策和财政补贴。项目组查阅了发行人报告期的纳税申报
表以及税收优惠、财政补贴资料，分析了税收优惠政策对发行人经营业绩的影响。
（7）未来发展规划
通过与发行人高级管理人员访谈，查阅发行人内部会议纪要、未来 2-3 年的发展计
划和业务发展目标等资料，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略。通
过了解竞争对手发展战略，将发行人与竞争对手的发展战略进行比较，并对发行人所处
行业、市场、竞争等情况进行分析，调查发行人的发展战略是否合理、可行。
通过与高管人员及员工、供应商、销售客户谈话等方法，调查发行人未来发展目标
是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、产品、人员、技术、市场、投融资等
方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与发行人未来发展目标相匹配；分析未来发
展目标实施过程中存在的风险；分析发行人未来发展目标和具体计划与发行人现有业务
的关系。
取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪要文
件，并通过与发行人高管人员谈话、咨询行业专家等方法，调查募集资金投向与发行人
发展战略、未来发展目标是否一致，分析其对发行人未来的经营的影响。
（8）募集资金运用调查
通过查阅发行人募集资金投资项目可行性研究报告、三会决策文件，结合类似项目
的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金项目是否符合国家产
业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析；分析募集
资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发
展目标相匹配；查阅发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析，
分析本次募集资金对发行人财务状况和经营业绩的影响，核查发行人是否审慎预测项目
效益。结合行业的发展趋势，有关产品的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，
对发行人投资项目的市场前景作出判断。调查发行人固定资产变化与企业业务规模变动
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的匹配关系，并分析新增固定资产折旧对发行人未来经营成果的影响。
（9）风险因素及其他重要事项调查
项目组在进行上述方面尽职调查时注意对相关风险因素的调查和分析。
项目组查阅了发行人的重大合同，并与发行人高管及发行人律师交流，调查了解发
行人合同履行情况。
（三）保荐代表人参与项目的主要过程
中信证券指定彭捷、王彬担任首都在线首次公开发行并在创业板上市项目的保荐代
表人。保荐代表人参与了尽职调查、辅导和申请材料准备工作。保荐代表人具体工作时
间与内容如下：
2017 年 9 月保荐代表人陆续进场。保荐代表人制定了项目总体方案及进度计划，
指导项目组进行尽职调查及辅导工作，复核工作底稿，并对重点问题进行核查：保荐代
表人通过查阅发行人业务相关资料、审阅有关报告和行业分析资料、咨询行业专家、与
其他中介机构沟通、组织中介机构协调会和重大事项协调会、现场实地考察、与高管及
相关人员访谈、走访发行人客户及供应商、走访政府机构等方式，开展尽职调查工作。
项目组从事的具体工作及发挥的作用分别如下：
彭捷、王彬全程组织、协调并参与该项目的尽职调查、规范辅导与申请材料准备等
工作；黄新炎、李娟主要负责组织、协调并参与该项目的尽职调查、规范辅导与申请材
料准备等工作；马孝峰主要负责项目现场工作协调，并承担发行人历史沿革、风险因素、
董监高及治理结构等方面的尽职调查，并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作；熊
冬、黄文凡主要负责业务与技术、业务发展目标、发行人募投项目等方面的尽职调查，
并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作；李占杰主要负责财务会计、其他重要事项
部分等方面的尽职调查，完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作；唐颖主要负责公司
基本情况、重大事项等方面的尽职调查，完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作；葛
璜主要负责协助财务会计等方面的尽职调查，协助完成相应尽职调查底稿及申报文件的
制作。
2019 年 2 月，中信证券内核部、签字保荐代表人及保荐业务部门负责人履行了问
核程序。保荐代表人就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代
表人在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺
事项并签字确认，保荐业务部门负责人履行了问核程序。
2-1-2-14
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
四、内部审核主要过程
（一）内部核查部门审核项目情况
内部核查部门成员： 朱洁、邱志千、苗祥玲、熊玲莉、陶江、徐晨涵、李咏、谈
敏佳、李珊、珍颖、黄冀、郝冬、张华、杨曼、冯婧、金然、
石路朋、赵璇、李媛、肖娅妮
现场核查次数： 1次
核查内容： 对项目的进展及执行情况进行现场核查，主要包括：对项目
工作底稿、申请文件（初稿）、保荐代表人尽职调查情况等
进行检查；参观发行人工作场所和发行人高管进行访谈等
现场核查工作时间： 2019 年 2 月 18 日至 2019 年 2 月 22 日，现场工作持续 5 天
（二）内核小组审核项目情况
委员构成： 内核部 4 人、合规部 1 人，质量控制组 1 人，外聘律师 2 人、
外聘会计师 2 人
会议日期： 2019 年 3 月 14 日
会议地点： 中信证券大厦 11 层 19 号会议室
会议决议： 首都在线 IPO 项目有条件通过中信证券内核委员会的审议
内核会意见： 同意北京首都在线科技股份有限公司申请文件上报中国证监会
审核
2-1-2-15
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策
立项评估决策机构成员意见： 同意北京首都在线科技股份有限公司 IPO 项目立项
立项评估决策机构成员审议情况： 立项委员会同意北京首都在线科技股份有限公司
IPO 项目立项
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况
（一）现有股东存在“三类”股东的问题
1、基本情况
截至 2017 年 9 月 30 日，首都在线股东之中存在较多“三类”股东，主要为资产管理
计划和契约性私募基金，初步统计，资产管理计划为 8 个，契约性私募基金为 26 个，
合计持股 2,267,000 股，其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 管理人
国寿安保基金－银河证券－国寿安保－国 国寿安保基金管理有限公
1 221,000
保新三板 2 号资产管理计划 司
万家共赢资产－国泰君安证券－万家共赢 万家共赢资产管理有限公
2 211,000
东兴礡璞新三板专项资产管理计划 司
广发证券资管－招商证券－广发资管新三 广发证券资产管理（广东）
3 55,000
板全面成长集合资产管理计划 有限公司
鹏华资产－兴业银行－全意通宝（进取）－ 鹏华资产管理（深圳）有限
4 38,000
鼎锋海川 1 号特定多客户资产管理计划 公司
红土创新基金－中信证券－红土创新－红 红土创新基金管理有限公
5 14,000
石 15 号新三板资产管理计划 司
前海开源资产－中信建投证券－前海开源
6 锦安财富新三板定增 1 号专项资产管理计 5,000
划
前海开源资产管理（深圳）
前海开源资产－中信建投－前海开源资产
7 3,000 有限公司
恒通 1 号新三板专项资产管理计划
前海开源资产－中信证券－前海开源资产
8 2,000
鄂睿新三板专项资产管理计划
合计 549,000 -
宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合
1 615,000
伙）－鼎锋明道新三板汇联基金
宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合 宁波鼎锋明道投资管理合
2 4,000 伙企业（有限合 伙
伙）－鼎锋明道新三板汇利基金
3 宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合 4,000
2-1-2-16
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
序号 股东名称 持股数量（股） 管理人
伙）－鼎锋明道新三板汇金基金
宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合
4 21,000
伙）－鼎锋明道新三板汇泰基金
宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合
5 40,000
伙）－鼎锋明道新三板多策略 1 号投资基金
深圳鼎锋明道资产管理有限公司－鼎锋明 深圳鼎锋明道资产管理有
6 10,000
道新三板定增宝 1 号证券投资基金 限公司
中科招商投资管理集团股份有限公司－中 中科招商投资管理集团股
7 119,000
科招商深耘新三板二号投资基金 份有限公司
上海安洪投资管理有限公司－安洪安稳一 上海安洪投资管理有限公
8 95,000
号证券投资基金 司
上海珠池资产管理有限公司－珠池新三板 上海珠池资产管理有限公
9 80,000
灵活配置 3 期基金 司
上海游马地投资中心（有限合伙）－游马地
10 56,000
2 号非公开募集证券投资基金 北京橙色印象科技有限公
上海游马地投资中心（有限合伙）－游马地 司
11 51,000
健康中国新三板私募投资基金
北京恒宇天泽投资管理有限公司－恒宇天 北京恒宇天泽投资管理有
12 19,000
泽泰山十号私募投资基金 限公司
北京橙色印象科技有限公司－橙色新三板
13 16,000
指数增强基金 北京橙色印象科技有限公
北京橙色印象科技有限公司－橙色新三板 司
14 6,000
指数增强 2 号基金
国道资产管理（上海）有限公司－国道 2 号 国道资产管理（上海）有限
15 9,000
新三板指数增强型基金 公司
深圳久久益资产管理有限公司－久久益菁
16 7,000
英时代新三板大消费 50 指数基金 深圳久久益资产管理有限
深圳久久益资产管理有限公司－久久益清 公司
17 5,000
源新三板 TMT50 指数基金
深圳市紫金港资本管理有限公司－紫金港 深圳市紫金港资本管理有
18 7,000
久久益新三板新兴产业 50 指数基金 限公司
上海新方程股权投资管理有限公司－新方 上海新方程股权投资管理
19 4,000
程启辰新三板指数增强基金 有限公司
浙江龙隐投资管理有限公司－龙隐 1 号私 浙江龙隐投资管理有限公
20 3,000
募基金 司
陕西安泽投资有限公司－安泽信长一号基
21 10,000 陕西安泽投资有限公司
金
天津易鑫安资产管理有限公司－易鑫安资 天津易鑫安资产管理有限
22 18,000
管鑫安 6 期 公司
深圳市高上资本管理有限
23 深圳市高上资本管理有限公司－高飞一号 34,000
公司
苏州先知行投资管理有限公司－先知行小
24 270,000
小的船 2 号
苏州先知行投资管理有限公司－先知行小 苏州先知行投资管理有限
25 125,000
小的船 1 号 公司
苏州先知行投资管理有限公司－先知行先
26 90,000
知远行 1 号
2-1-2-17
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
序号 股东名称 持股数量（股） 管理人
合计 1,718,000 -
因为资产管理计划或契约性基金等不属于民事主体，导致三类股东与管理人之间存
在委托持股或信托持股的关系，拟上市主体股东之中存在“三类”股东不符合“发行人的股
权清晰”之要求。
2、解决情况
针对该等“三类”股东，项目组多次组织中介机构与首都在线讨论并形成解决方案，
首都在线通过将做市交易方式变为协议交易方式降低交易活跃度，避免产生新的“三类
股东”，并通过交易方式清理无法实施穿透核查或存续期可能影响发行人 IPO 过程中股
权稳定性的股东。
清理完成后，根据中登公司提供的发行人的《证券持有人名册》、发行人的说明和
项目组核查，截至报告出具日，发行人共有 2 名属于资管计划的股东、13 名属于契约
性基金的股东，该等股东合计持有发行人 1.25%的股份。
该等三类股东已依法履行审批、备案程序，已纳入国家金融监管部门的有效监管，
符合资产管理的相关规定；且管理人均承诺将按照中国证监会及深交所的锁定期和减持
规则的要求对该等股东的存续期进行合理安排。
（二）关于公司对员工持股平台发行限制性股票及股份支付相关问题
1、基本情况
公司于 2013 年度和 2014 年度分别向持股平台宁波梅山保税港区云拓投资管理合
伙企业（有限合伙）发行了股份，根据《北京首都在线科技股份有限公司员工持股计划》
（以下称“员工持股计划”），上述股票设定禁售期并限制对外转让：有限合伙企业内部
的有限合伙人仅能向公司的控股股东（即有限合伙企业的普通合伙人）转让合伙份额，
转让价格为转让前有限合伙企业的每一份合伙份额对应的净资产。
针对上述限制性股票，公司分别于 2013 年和 2014 年进行了股份支付的处理，并
按照锁定期进行分摊确认。其中，2013 年发行股份 494,400 股，发行价格 1.2 元/股，
确认股份支付总额为 1,151,952.00 元；2014 年发行股份 495,000 股，发行价格 3.40
元/股，确认股份支付总额 1,618,650.00 元。
2-1-2-18
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
（1）2013 年及 2014 年公司根据员工持股计划发行的股票属于权利受限的股票，
根据员工持股计划的相关约定，该股票没有流通权，且仅能获取股票增值权权益，股票
退出方式只能通过持股平台普通合伙人回购实现。公司股票发行上市前需解除上述限制
条件。
（2）公司应根据解除限制条件时的股票公允价值重新判断是否应补充确认股份支
付。
2、解决情况
对于该问题，项目组与项目会计师、资产评估师进行了讨论，按照补足差价的方式
解除限制性股票的限制，并相应确认股份支付。
（1）2017 年 6 月 15 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于修订<北京首都在线科技股份有限公司员工持股计划>的议案》，对《员工持股计划》
的禁售期等条款进行修订：“已按原持股计划获授股票的激励对象应按本计划补足股票
认购差价。激励对象在足额补缴认购差价后，于本计划经公司股东大会审议通过之日起
满 3 年后可对外出售。”根据修订后的条款，原持股计划获授股票应按照 7.04 元/股补
足差价后解除限制性条件，获得流通权。
（2）公司按照股票公允价值与获得期权员工支付总成本的差额确认股份支付，并
按照锁定期分三年分摊，每年分摊 241.57 万元。
股份支付的会计处理不会影响公司发行条件。
三、内部核查部门关注的主要问题
（一）关于发行人持续盈利能力
1、发行人报告期主营业务综合毛利率分别为 40.70%、35.62%、31.94%且各产品
毛利率呈降低趋势，请说明发行人报告期内毛利率逐年降低的原因与同行业可比公司
毛利率变动的趋势、幅度是否相符；除带宽租用毛利率在 2017 年上升 2018 年大幅下
降，其他业务毛利率在报告期内呈持续下降趋势，请说明带宽租用毛利率在 2017 年上
升 2018 年大幅下降的原因以及其他业务毛利率持续下降的原因；可比公司 IDC 业务毛
利率高于首都在线的毛利率，IDC 业务是否具有市场竞争力。
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
2-1-2-19
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
IDC 服务 22.23 25.99 29.52
其中：机柜租用 10.32 12.79 16.89
带宽租用 30.91 36.67 36.44
专线租用 45.92 46.44 60.69
IP 租用 25.16 29.71 46.77
云计算服务 47.16 51.99 59.72
其中：云主机租用 49.66 50.95 65.64
带宽租用 43.98 52.00 36.63
IP 租用 51.20 65.12 71.17
增值服务 68.11 87.86 73.55
设备销售 24.51 31.72 53.56
代理广告业务 36.73 - -
合计 31.94 35.62 40.70
回复：
（1）发行人毛利率逐年降低的原因
报告期内发行人 IDC 业务毛利率和云计算服务毛利率均出现下滑趋势。
IDC 毛利率下降主要是由于机柜毛利率下降所致。机柜平均采购单价上涨幅度高于
平均销售单价上涨幅度，导致 IDC 服务的机柜毛利率下降，受 IDC 服务行业竞争加剧
以及公司执行的“大客户”战略影响，平均机柜销售单价增长率低于平均机柜采购价格增
长率。2018 年 IDC 服务的带宽租用毛利率下滑主要系公司“大客户”战略影响，公司对
大客户议价能力较中小客户弱。带宽租用毛利率与带宽复用率正相关，公司收入规模的
扩大及下游客户所在行业的拓展有利于提升带宽复用率。
云计算服务毛利率下降的主要原因：①云平台扩建。公司云主机主要为自建，云主
机成本在云平台建设的时候属于一次性投入成本，报告期内，公司一直在扩建云平台，
由于市场销售滞后于云平台节点建设，故新设云平台节点建设完成初期资源使用率较
低，云平台内存销售率较低，故毛利率呈下滑趋势。②2017 年云计算服务客户业务量
下降。对于云计算服务，一旦云平台搭建完毕，云主机成本相对固定，云平台内存销售
收入的波动对毛利率影响较大。2017 年因聚美优品自身发展原因导致其对公司的云计
算服务的业务量缩减较大，因此云计算服务毛利率下降较大。③2018 年公司购买 BGP
2-1-2-20
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
带宽价格较高，进一步导致 2018 年毛利率继续下滑。
（2）与同行业可比公司毛利率变动的趋势、幅度是否相符
单位：%
指标 公司 2018 年度 2017 年度 2016 年度
光环新网 未披露 20.83 27.62
数据港 29.53 40.11 41.53
高升控股 未披露 32.56 32.90
毛利率
奥飞数据 未披露 28.99 31.96
平均值 未披露 30.62 33.50
公司 31.94 35.62 40.70
IDC 相关业务的毛利率，与发行人分业务类型的毛利率对比如下：
指 IDC 服务 云计算服务
公司
标 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
光环新网 未披露 55.18 52.50 未披露 10.19 17.44
数据港 29.53 40.11 41.53 无该类型业务
毛 高升控股 未披露 55.43 65.31 无该类型业务
利
率 奥飞数据 未披露 28.27 33.97 无该类型业务
平均值 未披露 44.75 44.91 未披露 10.19 17.44
公司 21.56 24.97 28.21 48.56 53.84 62.01
由上表可见，2016 年至 2017 年，同行业可比公司的毛利率也呈现下降趋势，其
中奥飞数据下降幅度与首都在线基本一致。
（3）带宽租用毛利率在 2017 年上升 2018 年大幅下降的原因
2018 年 IDC 服务的带宽租用毛利率下滑主要系公司“大客户”战略影响，公司对大
客户议价能力较中小客户弱。带宽租用毛利率与带宽复用率正相关，公司收入规模的扩
大及下游客户所在行业的拓展有利于提升带宽复用率。
云计算服务带宽租用毛利率 2017 年上升，主要是因为部分游戏运营公司海外业务
需求急速提升，公司海外带宽销售单价增加所致；2018 年下降主要是因为①公司购买
BGP 带宽价格较高；②2017 年游戏运营公司海外业务需求回落，海外带宽销售单价降
低。
2-1-2-21
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
（4）其他业务毛利率持续下降的原因
公司其他业务的收入占比较小。其他业务中，增值服务主要系为客户在 IDC 及云
计算服务之余提供的如安全监控等辅助增值服务，通过此类服务提高客户的满意度和信
任度，以进一步提高云计算和 IDC 服务的销售额，并不追求此类产品的高毛利率，随
着客户对此类需求的增加，相应的采购成本增加，毛利率下降。公司的设备销售金额很
小，主要系在为客户提供服务过程中代客户采购的服务器等设备，每笔交易根据具体销
售设备不同而有不同的定价，毛利率不具有可比性。
报告期内，IP 租用毛利率呈现持续下降的趋势，主要是由于一方面 2016 年公司在
IP 资源较为紧俏时采购了较多 IP 地址资源，在采购初期 IP 收入不匹配导致，另一方面
公司 2018 年新增 BGP IP，此产品成本较高，而采购初期销售收入未能覆盖全部成本
导致。2017 年较 2016 年，专线租用毛利率下降主要系公司合并广东力通后，广东力
通专线定价较低，拉低了公司整体专线毛利率水平。
（5）可比公司 IDC 业务毛利率高于首都在线的毛利率，IDC 业务是否具有市场竞
争力
可比公司 IDC 业务毛利率高于首都在线，主要由于可比公司 IDC 业务均包含自建
机房和租赁机房两种模式，而首都在线主要为租赁机房的模式，租赁机房的毛利率水平
低于自建机房的毛利率。公司 IDC 业务的市场竞争力详见本报告“（一）关于发行人持
续盈利能力”第 3 题。
2、目前一线政府逐步在收缩 IDC 的建设批复。请说明发行人及下属公司 IDC 业
务机房城市分布情况、目前发行人 IDC 业务资质核定所在城市控制 IDC 建设的政策情
况说明发行人 IDC 业务的拓展是否存在重大的政策风险及限制，是否影响发行人的持
续盈利能力，请进行专项风险提示。
回复：
发行人及下属公司的 IDC 业务机房分布在国内，主要位于北京、上海、广东省、
江苏省等地，共计 40 余个数据中心部署超过 3,000 个机柜。公司的 IDC 服务通过向合
作运营商租用机柜的形式为客户提供服务。公司无自建 IDC 机房。
公司目前在北京、上海、广东等地租用了较多机柜资源，是当地运营商或数据中心
的重要合作伙伴。在公司业务持续的情况下，有关租用资源可继续续期，一定程度上保
2-1-2-22
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
证了现有资源的稳定性。同时，公司可从其他未受限地区取得新增机柜资源。
同时，经核查，在我国仅北京、上海等少量城市目前针对 IDC 数据中心建设存在
一定的限制。故公司未来 IDC 业务的拓展不存在重大的风险及政策限制。
项目组已在招股说明书“风险因素部分”增加风险提示如下：
“（十一）机柜后续获取风险
公司 IDC 业务采用轻资产运营模式，即租用供应商机柜为客户提供服务。公司目
前在各地部署 30 个数据中心，如果未来各地政府收紧 IDC 数据中心的建设批复，将一
定程度上影响公司新增机柜租赁，进而对公司 IDC 拓展及后续业务经营造成不利影响。
3、请结合发行人所处行业的竞争现状、发行人产品和服务的核心竞争力、目前
在手订单及客户开拓计划、技术储备、所处行业政策发展趋势、毛利率等多角度说明
发行人是否具有持续盈利能力。
回复：
（1）发行人所处行业情况
公司的主营业务是向客户提供高性能的 IDC 及云计算服务等高效、优质的信息技
术服务，公司所在的细分行业分别为 IDC 行业和云计算中的公有云行业。
1）公司所处行业快速发展
受益于移动互联网等行业的迅速发展，2017 年全球数据中心市场稳速扩增，同比
增长 18.3%，市场规模为 534.7 亿美元。中国数据中心市场因移动互联网、物联网、大
数据等互联网细分行业的崛起，规模增速远高于全球平均水平，2017 年同比增长
32.4%，市场规模已达 946.1 亿人民币，过去 5 年复合增长率 37.8%，远远高于全球平
均水平。根据 IDC、信通院相关预测显示，预计 2017 年至 2020 年中国公有云市场规
模年均复合增长率将高达 42%。
随着互联网企业纷纷加大对云计算业务的投入，云计算市场近年来保持 30%以上
的增长速度，中国云计算市场规模不断扩大，2017 年市场规模达到 786.3 亿元，同比
增长 31.7%。
2）公司下游客户行业快速发展
2-1-2-23
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
公司主要服务于游戏、电商、视频、教育、大数据等互联网细分领域及传统行业客
户，随着中国互联网以及移动互联网的高速发展，中国一带一路政策的实施以及越来越
多的中国企业出海，公司服务的下游客户所在行业，例如游戏、电商、大数据等行业，
均处于高速发展态势。
3）公司所处的行业特征
①IDC 和云计算客户粘性高
公司提供的 IDC 和云计算服务是一种持续的服务。客户进行 IDC 托管或使用云主
机服务后，如果进行迁移即需要进行服务器上下架、网络割接或者数据迁移，转换过程
将极大影响客户的业务开展，进而影响客户为其用户提供的服务体验。故如无特殊情况，
客户很少与 IDC 与云计算厂商终止现有的业务合作，客户粘性较高。
②数据时代的到来造成数据中心供不应求
海量数据流量致使 IDC 业务需求呈现爆发式增长。随着 5G 及物联网商用的到来，
互联网、云计算、大数据、人工智能等 ICT 行业对数据中心的需求量越发庞大。据预
测，未来三年中国 IDC 市场有望持续增长，2019 年市场规模可达 1900 亿元，移动互
联、视频浏览、直播、网络游戏、物联网等需求增长，是拉动 IDC 市场规模上升的核
心因素。
③多云部署成为企业上云的部署趋势
IDC 发布的《2018 全球 IT 行业预测》显示，到 2020 年，超过 90%的企业将会使
用多种云服务和云平台，超过 1/3 的机构将会建立多云管理机制。Gartner 也指出，企
业数据中心 2018 年最大的挑战是制定多云策略。多云策略，是按照客户不同的业务发
展需要，将不同的业务部署于不同的云，既包括混合云平台、也包括企业在公有云或私
有云中不同云服务厂商的选择。一方面采用多云部署意味着企业可以同时选择两种或更
多云平台及产品，能有效防止单一云平台发生宕机造成的数据丢失风险；另一方面企业
在进行多云部署时，可以根据业务性质的不同特点选择不同的云平台，以改善工作负载
的运行状况，提高企业整体负载效率；再次，多云可以避免受制于云厂商，使企业可以
根据不同云服务提供商的产品优势、性价比、服务质量等综合评估选择更加符合自身需
求的服务商。未来将有越来越多的企业采用不同多云策略来满足不同业务场景的需要，
2-1-2-24
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
多云策略可以加速企业业务的快速发展。
4）公司所处行业的竞争格局
①IDC 行业的竞争格局
IDC 行业的经营模式有三类：一是自行建设并运营 IDC 机房。其中，基础通信运
营商的自建机房占有市场份额的统治地位，非运营商以外的 IDC 服务商统称专业 IDC
服务商；二是与基础通信运营商合作，租用基础通信运营商机房；三是与基础通信运营
商合作运营 IDC 机房。目前，我国 IDC 行业竞争者分为两大群体，一是以中国电信、
中国联通、中国移动为主的基础通信运营商群体；二是以世纪互联、光环新网、首都在
线等为代表的专业 IDC 服务商群体。
目前，在 IDC 行业中，基础通信运营商仍占绝对主导地位，其拥有骨干网等基础
设施及雄厚的资金实力，是数据中心及通信资源最主要的供应商。由于基础通信运营商
在 IDC 运营中，人员成本、客户响应能力等方面不具备比较优势，而且运营商机房网
络一般具有排他性，因此随着行业的发展，专业 IDC 服务商的市场地位会逐渐增强。
②云计算行业的竞争格局
目前国内专业的云计算服务商为三类，分别为基础通信资源云服务商，如中国电信
天翼云、中国联通沃云；互联网企业，如阿里云、腾讯云；中立云计算服务商，如首都
在线、青云、Ucloud 等。公司作为中立云计算服务商，相比于基础通信资源云服务商
和互联网企业，中立云计算服务商能为客户提供更加中立、安全、定制化的云计算服务。
（2）发行人的产品和服务的核心竞争力
1）先进的混合架构，同时提供 IDC 和云计算服务
首都在线在长期提供 IDC 服务的基础上，进一步发展云计算业务，成为国内少数
能够同时为客户提供 IDC 及云计算服务的互联网数据中心服务商。公司搭建了将 IDC
服务与云计算服务集成为一体的混合架构，可以在同一系统内满足客户不同形态的需
求。
随着 5G 等新通信技术的发展，数据爆炸时代即将来临，网络上以视频为主的内容
将海量出现，互联网业务的负载将不断增加，对承载互联网业务的网络、计算、存储等
基础设施提出了更高要求。企业客户对基础设施的需求也呈多样化趋势，包括机柜、物
2-1-2-25
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
理机、公有云、私有云等。首都在线的混合架构将客户不同形态的需求组网在一个系统
内，很好的满足了客户在同一系统内统一调度、灵活转换、综合管理的需求。
2）全球化的部署与视野
公司在全球范围内建设了基于物理链路的专网，并且按照通信网络的标准将专网链
接成环，形成了全球化环网服务，具备高可靠性，能够承载大容量、高负载、高实时性
的业务。公司的网络建设采用中国电信、中国联通、PCCW、LEVEL3 等国际一流的运
营商提供的链路和互联网出口，并自主研发了基于 SDN 的智能流量调度管理系统，能
够在全球范围内管理、调度网络资源，为客户提供灵活、可靠的服务。同时，结合客户
的网络资源需求，公司可实现灵活的计费功能，在资源开通、服务提供、资源回收等功
能上，可按需提供秒级的网络服务。
基于全球化环网，公司在 10 余个国家或地区建设了云网一体化的云计算服务节点，
形成了中国、美国、新加坡、德国、日本等遍布全球的云平台互联互通。客户可以通过
全球化环网按需进行境内外多地的业务部署，实现这些业务之间的全球内网连接。同传
统的 VPN 和专线等技术相比，公司产品能够有效的缩短开通与交付时间，提高效率。
3）较强的通信资源优势
公司是国内较早进入 IDC 领域的服务提供商。目前，国内的基础通信资源由三大
运营商集中掌握。经过多年的运营，公司在基础资源方面和三大运营商保持了良好的合
作关系，依托三大运营商的通信资源优势建立了较大规模、覆盖全国的云网一体化云计
算服务节点。市场现有的公有云服务以 IaaS 为主，IaaS 的核心基础是通信资源与网络，
由于公司具有较强的基础资源使用及调度能力，在资源使用方面具备丰富经验及较高效
率，故可实现较强的盈利能力。
4）贴合客户需求的定制化服务
企业在发展过程中，随着业务规模扩大，其 IT 系统会随自身业务的发展、变化不
断调整，最终形成复杂的技术和系统结构。企业的 IT 架构从基础资源到操作系统，从
中间件到数据库，直至面对其用户的应用系统，均会变得更加复杂。企业的 IT 资产从
早期的小型机、块存储设备，到分布式服务器和对象存储，种类繁多，数量从数千台到
数万台不等，规模庞大。在此背景下，企业的 IT 系统在上云时，都会产生不同程度的
个性化需求。首都在线在长期为企业提供服务的过程中，建立起完善的售前咨询、解决
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方案制定、交付实施等服务体系，能够提供更加贴合客户需求的定制化服务，全方位满
足客户的个性化需求。
5）丰富的运维经验
IDC 与云计算服务行业的客户主要为电商、游戏等重用户体验的互联网企业，客户
不仅要求 7*24 小时不间断服务，还对基础设施的安全和稳定性有较高要求。首都在线
在长期发展过程中积累了丰富的运维经验，打造了一支历经考验的运维团队。公司拥有
完善的运维服务体系及客户响应制度，能够采用自动化技术、数据分析技术提前预判 IT
设施的风险点。在 IT 信息技术服务管理方面，公司已获得 ISO20000-1IT 服务管理体
系认证、ISO27001 信息安全管理体系认证及中国可信云认证，能够保证服务的稳定、
安全。同时，结合通行的国际标准，公司建立了严密的流程体系。
6）品牌和客户优势
目前，首都在线的客户以中大型企业为主，积累了数千家客户资源。客户所在行业
广泛，涵盖了游戏、电商、视频、教育、大数据等互联网细分领域及传统领域，包括哔
哩哔哩、绿洲游戏、唯品会、蘑菇街、爱奇艺、快手、VIPkid、汇量科技等国内互联网
龙头企业。在历次客户对各互联网业务平台服务商的评价中，首都在线一直名列前茅。
数量众多且优质的客户资源，使公司积累了面向各行业的服务经验，有利于公司在推广
新技术、应用新产品、提供新型增值服务时能够被市场迅速接受。良好的品牌形象和优
质稳定的客户资源为公司的持续发展和新业务拓展奠定了坚实的基础。公司的续约率一
直保持在较高水平，为公司业绩的持续稳定增长奠定了坚实基础。
7）技术研发和人才优势
针对云计算业务，公司搭建了稳定的云计算架构，具有广泛适用性，在计算虚拟化、
分布式存储方面均具有较强实力。公司始终重视研发投入，能够充分利用技术优势更好
地为客户提供服务。公司建立了北京市“公有云服务技术北京市工程实验室”，聚集了一
批高水平的研发人员，提高了公司自主研发和创新能力，增强了公司云计算技术水平。
针对 IDC 业务，公司自行研发了 IDC 综合管理平台，对 IDC 运营过程中的流程管理、
质量控制、成本优化等方面进行信息化管理和自动化决策支持。
人才的招聘、培养与积累历来是公司极为重视的基础工作之一。公司始终重视技术
研发，拥有一支专业能力较强的研发团队。其中，80％以上骨干研发人员具有 10 年以
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上研发经历，骨干研发人员全部具有 211 本科以上学历。
（3）目前在手订单及客户开拓计划
公司聚焦下游游戏、电商、视频、教育、大数据等细分领域的重点客户，通过深入
挖掘下游行业特点及客户需求，结合自身全球环网、混合架构等竞争优势与客户建立合
作关系，随着客户多云部署的趋势，公司已服务于哔哩哔哩、绿洲游戏、唯品会、蘑菇
街、爱奇艺、快手、VIPkid、汇量科技等国内重量级互联网企业，同时开拓了百度、金
迅瑞博等新的优质客户。
1）公司客户的粘性及下游行业的蓬勃发展使公司报告期内业务始终呈上升趋势
公司服务的客户粘性较高，一旦建立合作关系，很少终止合作，而由于老客户与首
都在线建立了良好的合作及信任关系，首都在线对其业务需求了解度较高，因此首都在
线更容易获取老客户的新增业务。随着下游行业的蓬勃发展，报告期内各季度，公司 IDC
服务及云计算服务收入增长一直呈上升趋势。
2）公司聚焦下游行业优质客户，随着收入规模扩大及下游行业的不断拓展，公司
毛利率将趋于稳定
公司通过平台搭建和资源优化，在市场开拓、运维支持等方面不断投入，聚焦下游
游戏、电商、视频、教育、大数据等细分领域的重点客户。公司 IDC 业务的经营和盈
利模式相对成熟，IDC 业务中，带宽租用毛利率较高，带宽租用毛利率的提升将有助于
提升 IDC 业务的整体毛利率。带宽租用毛利率与带宽复用率正相关，公司收入规模的
扩大及下游客户所在行业的拓展有利于提升带宽复用率。因此，公司 IDC 毛利率未来
将趋于稳定。
关于云计算业务，根据公司的经营规划，未来几年仍会持续投入扩建云平台，随着
云平台扩建，公司云平台资源销售率可能在短期进一步下降，对此，一方面公司制定了
谨慎的云平台节点扩容策略，将扩建的云平台资源销售率维持在一定的水平，另一方面，
随着越来越多的云平台节点成熟经营，公司毛利率也将减少波动幅度，趋于稳定。
因此，随着公司投入云平台产生收入的不断释放及公司收入及客户所属行业的拓
展，公司毛利率将趋于稳定，对公司盈利能力不会产生重大不利影响。
（4）技术储备
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针对云计算业务，公司搭建了稳定的云计算架构，具有广泛适用性，在计算虚拟化、
分布式存储方面均拥有较强实力。公司投入了大量的研发费用，能够充分利用技术优势
更好地为客户提供服务。公司具有北京市“公有云服务技术北京市工程实验室”，实验室
聚集了一批高水平的研发人员，提高了公司自主研发和创新能力，增强了公司公有云技
术水平。针对 IDC 业务，公司自行研发了 IDC 综合管理平台，对 IDC 运营过程中的流
程管理、质量控制、成本优化等方面进行信息化管理和自动化决策支持。
（二）财务相关问题
1、请说明通过 GIC 系统在线上收取的收入金额以及占收入的比例。
回复：
公司线上收入情况如下：
年份 GIC 系统线上 收入总额 GIC 收入占比
2016 2,586.31 36,194.61 7.15%
2017 11,379.07 48,150.01 23.63%
2018 17,791.43 60,311.05 29.50%
公司线上收入中，大部分客户的结算通过银行转账完成，另有部分客户结算直接通
过在线上的支付宝、微信等方式完成。其中，2018 年线上直接结算的收入金额
18,682,530.36 元，占营业收入比例为 3.10%。
2、目前公司的应收账款主要在一年以内，相应的坏账计提比例略低于同行业，
请说明若按照同行业水平对公司业绩的影响。
回复：
可比公司与首都在线应收账款坏账计提比例比较如下：
单位：%
光环新网 数据港 高升控股 奥飞数据 首都
账龄
（300383.SZ） （603881.SH） （000971.SZ） （300738.SZ） 在线
0-3 个月 0
0
3-6 个月 3 2 3 1
6 个月-1 年 10 3
1－2 年 10 30 10 10 10
2－3 年 30 80 50 50 50
3－4 年 50 100 100 100 100
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光环新网 数据港 高升控股 奥飞数据 首都
账龄
（300383.SZ） （603881.SH） （000971.SZ） （300738.SZ） 在线
4－5 年 80
5 年以上 100
IDC 服务企业下游客户主要为互联网企业，公司 1 年以内坏账计提比例是合理的：
（1）公司历史坏账发生率较低，除应收乐视款项外，公司很少实际发生坏账的情况；
（2）公司针对客户信用期较短，大部分应收账款在 3 个月以内（75%以上，6 个月以
内 90%以上），如把应收账款 1 年以内的账龄细分，公司的计提比例高于数据港和高升
控股；（3）如以下测算，公司 1 年以内坏账计提比例与同行业的差异对发行人报告期
内净利润影响较小。
按照奥飞数据计提比例测算，2016 年、2017 年、2018 年对公司利润总额的影响
分别为-131 万元、-160 万元及-201 万元；
按照数据港计提比例测算，2018 年对公司利润总额的影响为 22.5 万（即增加利润
22.5 万，主要因为大部分都是半年内的，数据港半年内的不提坏账）。
3、关于商誉
截至 2018 年 12 月 31 日，首都在线合并财务报表中商誉的账面余额为 8,350.49
万元，商誉减值准备为 633.00 万元。报告期内 IDC 服务毛利率分别为 29.52%、25.99%
和 22.23%，不断下降，请说明报告期内减值测试情况以及随着 IDC 服务毛利率不断下
降是否面临进一步的减值风险。
回复：
目前公司合并财务报表的商誉主要为公司收购红之盟及广东力通的商誉。
（1）收购红之盟商誉
根据收购时的评估报告，红之盟盈利预测情况如下：
单位：元
项目 2014 年 5-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
主营业务收入 19,162,799.08 29,319,082.59 29,905,464.24 30,503,573.53 31,113,645.00
净利润 1,638,828.74 2,388,630.63 2,402,123.23 2,416,942.80 2,433,002.32
红之盟实际实现情况如下：
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单位：元
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
营业收入 12,616,566.91 6,444,055.83 10,133,062.63 10,904,610.53
净利润 693,720.65 719,897.87 1,725,460.96 2,498,287.85
因红之盟 2015 年及 2016 年的盈利情况未达预期，红之盟于 2016 年进行了商誉
减值。
根据 2016 年末评估报告，红之盟盈利预测如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营业收入 1,003.10 1,122.67 1,234.93 1,358.43 1,494.27
净利润(税前） 162.29 171.83 189.1 210.32 234.59
2017 年及 2018 年，红之盟实际实现的盈利情况高于评估报告预测，没有进一步
减值的迹象。
北京国融兴华资产评估有限责任公司于 2019 年 2 月出具了商誉减值测试评估报
告，经评估，无减值迹象。
（2）收购广东力通商誉
广东力通在华南地区具有较高的市场竞争力，IDC 业务持续增长，2017 年及 2018
年的实际收入远高于预测值，不存在减值风险。且北京国融兴华资产评估有限责任公司
于 2019 年 2 月出具了商誉减值测试评估报告，经评估，无减值迹象。
4、请说明 2018 年关键管理人员薪酬金额下降的原因。
回复：
（1）公司副总经理杨波于 2018 年辞任副总经理职务，影响 2018 年关键管理人员
薪酬；
（2）2017 年为收购广东力通的对赌过渡期，基于战略扶持给予广东力通绩效政策
倾斜，广东力通 2017 年较 2016 年业绩增长额全部用于奖励，相关高管奖金较高。2018
年广东力通恢复为正常业绩增长率考核，2018 年较 2017 年业绩增长达到一定比例以
上部分才予以奖励，因此业绩超额奖下降，导致关键管理人员薪酬下降。
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5、报告期内，公司期间费用分别为 10,531.57 万元、12,078.33 万元和 13,548.44
万元，占当期营业收入比例分别为 29.10%、25.09%和 22.46%。请说明报告期内期间
费用占比下降的原因及其合理性。
回复：
（1）报告期内，公司业务发展较快，营业收入分别为 36,194.61 万元、48,150.01
万元和 60,311.05 万元，营业收入的年均复合增长率达 29.09%。
（2）与同行业公司相比，公司销售费用率、管理费用和研发费用率较高，且同行
业公司销售费用率、管理费用和研发费用率也呈现下降的趋势。
销售费用率：
财务指标 公司名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
光环新网 未披露 1.27 0.94
数据港 0.44 0.41 -
高升控股 未披露 2.05 2.52
销售费用率
奥飞数据 未披露 2.84 4.29
平均值 未披露 1.64 1.94
公司 5.77 6.22 8.57
管理费用率：
财务指标 公司名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
光环新网 未披露 5.81 9.42
数据港 6.53 10.99 12.14
高升控股 未披露 9.41 10.00
管理费用率
奥飞数据 未披露 6.59 7.31
平均值 未披露 8.20 9.72
公司 9.33 10.77 10.44
管理费用+研发费用率 公司 17.32 18.92 20.40
（三）业务相关问题
1、发行人主要从事 IDC 服务和云计算服务，报告期内 IDC 服务、云计算服务收
入占比情况如下：
单位：万元、%
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
2-1-2-32
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金额 占比 金额 占比 金额 占比
IDC 服务 37,132.30 61.57 30,784.84 63.94 22,868.48 63.18
云计算服务 22,408.67 37.16 17,014.09 35.34 13,137.52 36.30
其他 770.07 1.28 351.08 0.73 188.62 0.52
合计 60,311.05 100.00 48,150.01 100.00 36,194.61 100.00
报告期内云计算服务收入超过发行人营业收入的比重超过 30%，请结合 IDC 服务
与云计算服务是否源自同一核心技术、是否面向同类销售客户，业务实质是否属于同
一类别、目前市场案例等情形说明报告期内发行人是否属于“主要经营一种业务“？请
提供同类案例支持。
回复：
（1）IDC 和云计算服务使用不同的核心技术
IDC 服务是指利用相应的机房设施，以外包出租的方式为用户的服务器等互联网或
其他网络相关设备提供放置、代理维护、系统配置及管理服务，以及提供数据库系统或
服务器等设备的出租及其存储空间的出租、通信线路和出口带宽的代理租用和其他应用
服务。而云计算服务属于互联网资源协作服务业务，指利用架设在数据中心之上的设备
和资源，通过互联网或其他网络以随时获取、按需使用、随时扩展、协作共享等方式，
为用户提供的数据存储、互联网应用开发环境、互联网应用部署和运行管理等服务。就
核心技术而言，IDC 的核心技术是机房、基建、电力、通信的基础技术，云计算的核心
技术是软件的分布式与弹性技术，IDC 是云计算的底层基础。
（2）IDC 和云计算服务业务实质为一类
公司提供的 IDC 服务和云计算服务均为 IAAS 服务。云计算服务的本质是以硬件资
源的虚拟化，将 IDC 服务的硬件承载转变为软件承载。云计算服务相比于 IDC 服务具
有速度和成本优势，客户仅需为占用的部分物理资源付费。云计算在 IAAS 层面，提供
了计算、网络、存储等功能，本质上是对 IDC 的模拟。因此，在云计算的 IaaS 层面，
业务实质可以归一类。
（3）IDC 和云计算服务服务均面对同一客户群体
IDC 服务和云计算服务均属于 IAAS 服务，公司提供的 IDC 和云计算服务均主要服
务于互联网行业客户。公司有客户既采购 IDC 服务也采购云计算服务。
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（4）属于同一类经营业务
根据《电信业务分类目录（2015 年版）》，“B11 互联网数据中心业务，是指利用相
应的机房设施，以外包出租的方式为用户的服务器等互联网或其他网络相关设备提供放
置、代理维护、系统配置及管理服务，以及提供数据库系统或服务器等设备的出租及其
存储空间的出租、通信线路和出口带宽的代理租用和其他应用服务。
互联网数据中心业务也包括互联网资源协作服务业务。互联网资源协作服务业务是
指利用架设在数据中心之上的设备和资源，通过互联网或其他网络以随时获取、按需使
用、随时扩展、协作共享等方式，为用户提供的数据存储、互联网应用开发环境、互联
网应用部署和运行管理等服务。”
公司提供的 IDC 服务为互联网数据中心业务，云计算服务为互联网资源协作服务
业务，两种服务同属于互联网数据中心业务，故公司经营同一类业务。
（5）同行业上市公司情况
目前上市公司中，光环新网、世纪互联均为客户同时提供 IDC 服务和云计算服务。
综上，IDC 服务和云计算服务应从属于一种业务，公司符合创业板要求发行人主要
经营一种业务的要求，不存在发行障碍。
2、跨境传输合规经营相关
发行人还在全球 10 余个国家和地区建立了云网一体化服务节点，为客户提供一站
式全球服务。报告期发行人港澳台及海外收入占比合计 6.70%、16.08%、19.06%。报
告期内发行人涉及从中国电信租用跨境专线，客户购买基于此的 IT 资源，公司此业务
涉及跨境经营业务。
（1）请说明报告期发行人跨境经营业务涉及的收入金额、占比，发行人从中国电
信采购跨境业务向用户提供服务是否违反工信部《关于深入推进互联网网络接入服务
市场清理规范工作的通知》“未经电信主管部门批准，不得自行建立或租用专线（含虚
拟专用网络 VPN）等其他信道开展跨境经营活动。基础电信企业向用户出租的国际专
线，应集中建立用户档案，向用户明确使用用途仅供其内部办公专用。”规定，发行人
是否存在被处罚的风险，是否构成重大违法违规行为？
回复：
2-1-2-34
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报告期内，发行人跨境（从境内到境外）经营业务涉及的收入金额、占比如下表所
示：
单位：万元
年份 跨境线路收入 收入总额 跨境收入占比
2016 284.35 36,194.61 0.79%
2017 2,171.58 48,150.01 4.51%
2018 2,750.82 60,311.05 4.56%
发行人在报告期内存在未经电信主管部门批准，自行建立或租用专线等其他信道开
展跨境经营活动的行为。截止本报告出具之日，公司已针对跨境业务通过与中国电信签
署协议的方式进行了整改，根据保荐机构及律师对中华人民共和国工业和信息化部通信
管理局的访谈，对于已经完成整改的企业，将不会对其过往行为进行追溯处罚，工信部
已根据整改结果出具了合规证明，上述行为不构成重大违法违规行为。综上所述，发行
人不存在被处罚的风险，不构成重大违法违规行为。
（2）发行人采购跨境服务业务后向用户提供服务是否违反了与基础运营商的协议
约定，是否取得电信运营商的书面同意，发行人与基础运营商之间就上述事宜是否存
在争议或潜在纠纷。
回复：
根据保荐机构对发行人与基础运营商签署的业务合同的核查及对运营商的访谈，发
行人采购跨境服务业务后向用户提供服务不存在违反相关协议约定的情况，发行人与运
营商之间不存在纠纷或者潜在纠纷。
（3）发行人针对上述行为已通过已与中国电信签署协议方式进行了整改，请说明
协议的主要内容、整改后的业务模式及结算模式，前述合作模式是否取得工信部的明
确认可？发行人与中国电信签署的前述协议是否需履行招投标程序，是否合法有效。
根据访谈，目前发行人跨境传输业务用户尚未与电信签署协议、结算模式仍维持
不变，请说明相关用户与电信协议签署的进展、预计完成的时间，发行人目前是否已
彻底完成了整改，是否存在因整改不到位被处罚的风险。
回复：
1）公司与中国电信签署的整改协议
2-1-2-35
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公司已与中国电信国际有限公司（以下简称“CTG”）签订了框架协议。CTG 与首
都在线就全球管理型广域网业务拥有的一定的业务合作，管理型广域网业务作为 CTG
全球广域网集成管理方案的一个重要组成产品，由 CTG 面向全球客户运营，首都在线
在业务平台、产品、技术和服务上予以支持。据此，（i）首都在线依托现有网络架构为
CTG 管理型广域网提供了交换平台；（ii）首都在线对 CTG 提供的管理型广域网产品提
供技术支持和售后服务；（iii）CTG 依托自身的资源和市场优势，结合首都在线提供的
业务管理平台进行二次包装，并向 CTG 最终客户提供管理型广域网服务并收取相应服
务费。（iv）CTG 依据客户发展量，另行按项目向首都在线结算运营服务费。
公司与 CTG 签订了有关管理型广域网产品运营合作的合作框架协议，包括但不限
于（i）相互提供优惠内部服务结算价格；（ii）平台运营相互支持及共同营销；（iii）针
对管理型广域网业务平台的升级及改造合作；以及（iv）针对管理型广域网业务平台的
维护合作。
根据保荐机构对电信国际的访谈，电信国际已与其他境内从事云计算服务的厂商签
订了类似的协议，前述合作模式已取得工信部认可。根据保荐机构对中华人民共和国工
业和信息化部通信管理局的访谈，公司与电信国际签署上述协议视为已完成整改，对于
已经完成整改的企业，将不会对其过往行为进行追溯处罚。
2）公司与中国电信签署上述协议不需要履行招投标程序
根据相关法律规定，适用招投标的情形主要分为以下两类
①《招标投标法》项下的招投标适用情形
《中华人民共和国招标投标法》（以下简称“《招标投标法》”）第三条规定：“在中
华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工
程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事
业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者
国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。前款所列
项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制订，报国务
院批准。法律或者国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规定的，依照其规定”。
《中华人民共和国招标投标法实施条例》（以下简称“《招标投标法实施条例》”）
第二条规定：“招标投标法第三条所称工程建设项目，是指工程以及与工程建设有关的
2-1-2-36
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货物、服务。前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建
及其相关的装修、拆除、修缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构成工程不可分割
的组成部分，且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等；所称与工程建设有关的服
务，是指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务”。
根据发行人的说明并经保荐机构核查，发行人从事增值电信业务，未直接从事工程
建设项目，发行人销售的产品和服务也不属于前述法规规定的构成工程不可分割的组成
部分的货物和与工程建议有关的服务。因此无需按照《招投标法》履行相关招投标程序。
②《政府采购法》项下的采购方式规定及适用
《中华人民共和国政府采购法》（2014 年修订）（以下简称“《政府采购法》”）第
二条规定：“在中华人民共和国境内进行的政府采购适用本法。本法所称政府采购，是
指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录
以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。政府集中采购目录和采购限
额标准依照本法规定的权限制定……”。
《政府采购法》第二十六条规定：“政府采购采用以下方式：（一）公开招标；（二）
邀请招标；（三）竞争性谈判；（四）单一来源采购；（五）询价；（六）国务院政府采购
监督管理部门认定的其他采购方式。公开招标应作为政府采购的主要采购方式”。
根据前述规定，国家机关、事业单位和团体组织使用财政性资金采购依法制定的集
中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的，公开招标是主要方式，
还可以采取邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购及询价等方式，具体适用情形需符合
一定条件和程序。
中国电信不属于《政府采购法》规定的需要履行强制招投标程序的国家机关、事业
单位和团体组织，因此首都在线与中国电信签署相关协议无需履行相关招投标程序。
同时，根据保荐机构对电信国际的访谈确认，其与公司签署协议已履行了中国电信
内部流程，无需履行招投标程序。
③目前的整改进度
根据公司说明及保荐机构对电信国际的访谈，目前公司正在陆续对接客户与电信国
际签署具体协议，协议需履行电信国际内部流程。
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根据保荐机构对工信部的访谈，首都在线已将涉嫌违规的线路的管理权限归还给运
营商，并与运营商签署了相关协议,今后将由运营商向客户直接提供跨境线路服务。工
信部于 2019 年 1 月 29 日收到北京通信管理局的回函，确认首都在线已经按要求完成
了整改。对于已经完成整改的企业，将不会对其过往行为进行追溯处罚。首都在线也已
经取得工信部开具的合规证明，报告期内公司未受行政处罚。
（4）请就发行人存在的上述问题进行充分揭示及披露。
公司已在招股说明书“风险因素”章节对公司业务合规性风险进行披露了如下：
“（五）业务合规性风险
作为互联网数据中心服务提供商，公司主要面向企业级客户提供 IDC 及云计算服
务。随着信息技术的不断进步，互联网用户需求的逐渐升级，客户对公司提供互联网数
据中心服务的内容及形式要求也在发生变化。工信部等行业主管部门根据不断变化的行
业环境及产业形态适时出台或修订行业监管政策。客户需求、服务内容及监管政策的变
化对公司业务合规性提出了更高要求。尽管公司已经取得了开展业务所需的主要经营资
质，但如果未来行业政策的变化导致公司经营业务不满足监管要求，或公司业务需根据
监管要求进行调整，将对公司经营及业务稳定带来一定不利影响。”
3、关于 IDC 合规经营相关
（1）请说明发行人 IDC 境内外机房、境内外云服务基地服务节点分布，说明该等
机房及服务节点是否均在发行人及下属公司增值电信业务许可证核准的地域范围及业
务种类内，发行人及其下属公司是否存在无证经营、超核定地域范围经营、超业务范
围经营等不合规情形，是否取得主管工信部门明确的认可并已整改，是否存在被处罚
的风险。
发行人 2019 年 1 月新收购的中瑞云祥是否存在超业务资质的问题，是否取得主管
部门不予处罚的合规证明。
回复：
（1）公司境内外机房分布
截至 2018 年 12 月末，公司在境内外合作的数据中心主要分布在北京、上海、广
东佛山、达拉斯、东京等地。
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（2）发行人及其下属公司是否存在无证经营、超核定地域范围经营、超业务范围
经营等不合规情形，是否取得主管工信部门明确的认可并已整改，是否存在被处罚的
风险。
经保荐机构核查，公司子公司广东力通存在超范围经营的情形，公司于 2019 年 1
月收购的中瑞云祥存在超范围经营的情形。
超地域范围经营情况在行业内普遍存在，主要是由于行业快速发展需要与审批流程
时间冲突所导致。IDC 行业的客户主要是互联网企业，需要根据其自身业务需求布置新
的节点，IDC 企业通常很难主动预计客户新增节点的位置，只能在客户提出需求时尽快
完成业务开通，否则可能导致错失业务机会。而根据相关规定，每个新增地区申请经营
许可均需要一定的流程，流程时间较长。
目前广东力通及中瑞云祥均已向工信部提出增加地域经营范围的申请，并已取得工
信部开具的合规证明。
鉴于：
1）发行人超范围经营涉及区域的收入占比较小
经核查，前述广东力通超范围经营区域收入占首都在线 2018 年业务收入比例不足
0.1%，占比很小。中瑞云祥系报告期外收购，超范围经营区域收入亦较小。
2）广东力通、中瑞云祥已申请增加增值电信业务经营许可证的业务覆盖范围，相
关证照的办理不存在实质性障碍。
3）广东力通、中瑞云祥已取得工信部开具的合规证明。
综上，公司下属广东力通和中瑞云祥存在超地域节点经营的问题不会构成本次发行
的实质性障碍。
(2)发行人境外机房/云服务节点是否需取得境内外业务牌照或履行专项的审批，是
否符合该等服务节点所在国的法律法规，是否取得主管工信部门及所在国主管部门的
明确确认，是否取得境外律师的合规意见？
回复：
公司在美国、德国、新加坡等地设有境外云服务节点。公司已取得美国、香港、日
本、新加坡律师就美国、香港子公司及在日本、新加坡开展境外业务取得的法律意见书，
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公司在美国、香港、日本、新加坡的业务收入占整个境外业务收入的 70%以上。根据
上述境外法律意见书，境外无须取得有关牌照和审批。
综上所述，发行人在境外云服务节点不需取得境内外业务牌照或履行专项的审批，
符合该等服务节点所在国的法律法规。
（3）截至目前上述违规是否均已经整改，整改是否导致发行人与客户的履约存在
违约风险，实际控制人是否已出具兜底承诺，发行人是否存在被处罚的风险，是否取
得工信部门的意见。
回复：
公司整改相关情况详见本题目之（1）回复。
超范围经营问题系行业普遍现象，公司已在招股说明书“第六章 业务与技术”之“五、
主要资产情况”之“（二）无形资产”之“3、业务经营资质证书”进行了披露。
（4）首都在线、广东力通电信业务经营许可证将于 2019 年 5 月 14 日到期，请说
明该等资质到期续期所需履行的程序、满足的条件，发行人下属公司运营取决于首都
在线的授权经营，请说明该等业务资质续期是否存在实质性障碍，请进行充分风险提
示。
回复：
根据《电信业务经营许可管理办法》第二十七条经营许可证有效期届满需要继续经
营的，应当提前 90 日向原发证机关提出延续经营许可证的申请；不再继续经营的，应
当提前 90 日向原发证机关报告，并做好善后工作。同时，根据中国信息通信研究院”
发布的《跨地区增值电信业务经营许可证申请及变更培训》中对续期材料的要求，续期
材料均为常规材料，如企业已具备有关资质，续期不存在实质障碍。
同时，《电信业务经营许可管理办法》根据第十八条“电信业务经营者经发证机关批
准，可以授权其持股比例（包括直接持有和间接持有）不少于 51%并符合经营电信业
务条件的公司经营其获准经营的电信业务。发证机关应当在电信业务经营者的经营许可
证中载明该被授权公司的名称、法定代表人、业务种类、业务覆盖范围等内容。获准跨
地区经营基础电信业务的公司在一个地区不能授权两家或者两家以上公司经营同一项
基础电信业务。”公司对子公司的授权已经取得工信部批复，授权给子公司使用合规。
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综上，公司的业务经营许可续期不存在实质性障碍。公司已在招股说明书“风险因
素”章节做专项风险提示如下：“（十二）关于业务资质无法续期的风险
公司及广东力通的电信业务经营许可证将于 2019 年 9 月到期。如届时上述电信业
务经营许可证未按时续期，将对公司开展 IDC 业务产生不利影响。”
4、请说明设备类采购在 2017 年出现下降的原因并请说明公司目前机柜、设备的
分布情况以及项目组的核查方式。
回复：
公司的机柜均为租赁，公司的设备为服务器、存储、交换机等，主要分布在北京、
东京、达拉斯、法兰克福、新加坡等地。
报告期内，公司的采购情况如下表所示：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
采购内容
采购额 占比 采购额 占比 采购额 占比
资源类：
机柜 19,992.63 41.28 16,065.07 44.03 11,822.40 40.36
带宽 17,038.86 35.18 11,915.55 32.66 7,909.57 27.00
IP 973.08 2.01 735.58 2.02 409.59 1.40
专线 1,885.52 3.89 1,731.99 4.75 868.11 2.96
设备类： - - - - - -
服务器 2,633.53 5.44 1,022.54 2.80 2,605.90 8.90
存储 2,267.84 4.68 1,982.27 5.43 2,020.52 6.90
交换机 488.31 1.01 624.68 1.71 398.10 1.36
路由器 740.78 1.53 386.61 1.06 322.36 1.10
其他： 2,411.12 4.98 2,020.69 5.54 2,936.40 10.02
合计 48,431.67 100.00 36,484.98 100.00 29,292.93 100.00
保荐机构对固定资产和公司租用的机房、机柜进行了查看，并对发行人进行了访谈。
2017 年，公司的服务器采购金额较低的原因为公司于 2015 年和 2016 年完成对云
计算平台的服务器部署，加之聚美优品云计算业务量下降造成云平台冗余，故 2017 年
服务器采购需求下降；2018 年，因客户对云计算业务需求的增加，公司就新增业务需
求对云计算平台进行扩建部署服务器。
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（四）关于发行人股东核查
1、股东“穿透核查”
发行人目前有 452 名股东，目前项目组仅对（1）公司的控股股东、实际控制人及
其亲属；（2）公司的前十大机构股东和自然人股东；（3）持有公司 5%以上股份的股东；
（4）公司的员工持股平台；（5）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员及其他员工，（6）通过定向发行股票持有公司股份的股东，（7）直接或者间接
持有发行人股份的三类股东在内的 60 名股东作为核查对象。除挂牌前的老股东、通过
定增引进的股东和员工持股平台外，其他股东均通过股转系统公开转让股份所致，发
行人无法判断该等股东之间是否存在关联关系。
（1）请说明目前的股东的核查范围是否满足 IPO51 条规定的核查要求，是否存在
风险隐患，本次发行是否满足《创业板上市管理办法》规定的“股权清晰”的要求？
答复：
现有在册股东核查股份比例合计超过 90%，核查股份股权清晰。同类案例为科顺
防水等，科顺防水合计核查的股份比例为 94.5113%。
（2）请说明发行人或实际控制人与该等 60 名股东之间是否存在对赌、回购、补
偿等协议或其他利益安排？穿透后是否存在杠杆结构化、代持等安排，是否存在不适
格股东，请说明对最终出资人出资来源合法性的核查情况，是否存在给发行人及其关
联方提供借款情形。
答复：
根据中海盈创与首都在线及曲宁签署的《定向增资协议书》，第 4 条约定了承诺及
回购条款，2017 年 9 月，三方签署《定向增资协议书》之补充协议，约定“在首都在线
进入首次公开发行股票并上市的辅导阶段，并且通过中国证券监督管理委员会北京监管
局辅导验收的前提下，各方同意终止原协议第四条承诺及回购”。因此，首都在线在取
得北京证监局验收之后，首都在线及曲宁与中海盈创之间的承诺及回购条款将予以终
止，申报时中海盈创与首都在线及曲宁之间将不再存在特殊安排。
根据基石创投与首都在线及曲宁签署的《定向增资协议书》，第四条约定了业绩承
诺、转板承诺及回购条款，基石创投于 2016 年 3 月出具《关于北京基石创业投资基金
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放弃对北京首都在线科技股份有限公司回购权利函》（京基函[2016]01 号），放弃对首
都在线股份回购的权利。因此，基石创投与首都在线及曲宁之间关于股份回购的特殊安
排已于 2016 年 3 月终止。
根据机构股东出具的调查函，该等机构股东不存在信托持股、委托持股或者其他类
似安排持有首都在线股份的情形，不存在不适格担任股东的情形；该等机构股东与发行
人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员、主要客户或供应商，以及本次发行相
关中介机构及其签字人员不存在拥有股份或权益、任职、提供担保或者融资等或其他关
联关系；该等机构股东的出资来源为自有资金且来源合法，不存在以借款方式或者由他
方垫付资金进行增资或者受让股份的情况。
（3）请说明发行人 452 名股东出资人穿透后是否存在外资情形，请说明项目组的
核查方式、手段及核查底稿取得情况，是否影响发行人及起下属公司持有增值电信业
务经营许可证的有效性，相关牌照是否存在被吊销的风险，是否取得电信主管部门的
专项确认。
答复：
项目组核查了：（1）公司的控股股东、实际控制人及其亲属，（2）公司的前十大
机构股东和自然人股东，（3）持有公司 5%以上股权的股东，（4）公司的员工持股平台，
（5）持有公司股权的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他员工，（6）通
过定向发行股票持有公司股份的股东在内的 46 名股东作为核查对象，取得了上述股东
的营业执照/身份证明文件、公司章程/合伙协议、股权穿透图等，并结合网络查询，核
查范围内的股东不存在外资股东。
此外，根据《增值电信业务许可证办理操作指引》，对新三板挂牌公司申请及更新
证照参照上市公司仅需报备前十大股东，其他股东均列示为“其他股东”。
综上所述，首都在线及其下属公司持有的增值电信业务许可证不存在被吊销的风
险。
2、关于“三类股东”核查
截至目前，发行人存在的三类股东，持股比例合计 2.0529%；其中新方程启辰新
三板指数增强基金（持股 0.0039%）新方程启辰新三板指数增强基金已进入清算期，
该基金管理人目前已出具承诺将遵守 1 年锁定期并保证基金及基金持有的首都在线的
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股份清晰、稳定、不存在争议和纠纷。
请说明:(1)该基金清算的进展、所需履行的程序，基金管理人是否有权单独控制清
算进展，清算期间该股东是否满足依法存续的股东资格要求，该股东是否满足监管要
求的“为确保能够符合现行锁定期和减持规则，要求“三类股东”对其存续期作出合理安
排。”
（2）根据该基金交易协议的约定，管理人是否具有基金所持首都在线股份的转让、
处置、减持等事项的决策权限，是否还需要取得基金出资人的书面同意，该股东进入
清算期仍不整改申报是否存在监管风险。
答复：
根据新方程基金的基金合同，新方程基金的存续期为自基金成立之日起一年，期满
后自动展期，基金管理人有权终止展期。2018 年 12 月 3 日，上海新方程股权投资管
理有限公司向所有基金份额持有人出具《关于新方程启辰新三板指数增强基金终止的公
告》，确认新方程基金将于 2018 年 12 月 31 日到期，并将进入清算程序。根据前述公
告，新方程基金现已进入清算期。鉴于在首都在线向中国证监会提交本次发行上市的申
请期间以及首都在线上市后一年内，新方程基金所持有的首都在线股份不能转让，新方
程基金已就在清算期间首都在线的股份处置事宜作出如下安排：
新方程基金的基金合同未对在清算期间内不能变现的财产的处理方式进行明确约
定；但基金合同第二十六条第（五）款的规定，“本合同中关于基金清算的未尽事宜以
清算报告或基金管理人公告为准”，据此新方程基金的基金管理人上海新方程股权投资
管理有限公司有权通过向所有基金份额持有人公告的方式决定清算过程中不能变现资
产的处置方式。
2019 年 3 月 20 日，上海新方程股权投资管理有限公司向新方程基金的基金份额
持有人出具《关于基金所持有北京首都在线科技股份有限公司股份相关事宜的通知》，
说明在首都在线向中国证监会提交本次发行上市的申请期间和首都在线上市后一年内，
新方程基金所持有的首都在线的股份存在不能转让的情形，如基金份额持有人存在异议
应在通知发出之日起 2 日内提出，如未在通知时限内提出异议，则视为基金份额持有人
认可上海新方程股权投资管理有限公司在清算期间对新方程基金所持首都在线股份所
作的任何承诺和处理措施。
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根据上海新方程股权投资管理有限公司于 2019 年 3 月 23 日出具的《说明函》，自
前述通知发出之日起 2 日内，上海新方程股权投资管理有限公司未收到基金份额持有人
的任何异议，基金份额持有人认可本管理人在清算期间对新方程所持首都在线股份所作
的任何承诺、处理措施。且该基金的管理人上海新方程股权投资管理有限公司已出具以
下承诺：
1）其已知晓并同意在首都在线申请首次公开发行股票并在创业板上市期间以及首
都在线在深交所创业板上市后一年内，新方程基金所持有的首都在线的股份无法转让和
变现；
2）在前述锁定期满后，新方程基金将按照减持规则的规定对其所持有的首都在线
的股份进行减持和变现；
3）在新方程基金作为首都在线股东期间，新方程基金将保证新方程基金及新方程
基金持有的首都在线的股份清晰、稳定、不存在争议和纠纷。
综上所述，保荐机构认为，新方程基金现已进入清算期不会影响新方程基金作为发
行人股东的资格，不会对发行人的股权结构稳定产生重大不利影响，不构成本次发行上
市的实质性障碍。
（3）请说明该等三类股东是否依法设立并规范运作，是否已纳入金融监管有效监
管，相关产品是否已履行审批、备案或报告程序，是否存在机构化和层层嵌套情形，
是否符合资管新规的要求，发行人及其实际控制人、发行人董监高、主要客户或供应
商，以及本次发行相关中介机构及其签字人员利益相关方在”三类股东“中是否存在权
益，存续期限是否满足现行锁定期和减持规则的要求。“先知行先知远行 1 号等股东存
续期限为”永续“、”先知行小小的船 2 号”2020 年 12 月 15 日到期，但无自动展期要约
等问题截至目前是否已整改。
首都在线在册的“三类股东”均已经按照相关规定办理了登记、备案手续，具体如下：
私募投资基金/资管计划/
序号 股东名称 管理人登记/备案
信托计划备案
已办理，基金管理人为苏州先知行投资管
1 先知行小小的船 2 号 已办理
理有限公司
已办理，基金管理人为苏州先知行投资管
2 先知行小小的船 1 号 已办理
理有限公司
已办理，基金管理人为苏州先知行投资管
3 先知行先知远行 1 号 已办理
理有限公司
已办理，基金管理人为中科招商投资管理
4 中科招商深耘新三板二号投资基金 已办理
集团股份有限公司
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私募投资基金/资管计划/
序号 股东名称 管理人登记/备案
信托计划备案
已办理，基金管理人为上海安洪投资管理
5 安洪安稳一号证券投资基金 已办理
有限公司
已办理，基金管理人为上海珠池资产管理
6 珠池新三板灵活配置 3 期基金 已办理
有限公司
已办理，基金管理人为深圳市高上资本管
7 高飞一号 已办理
理有限公司
已办理，基金管理人为北京橙色印象科技
8 橙色新三板指数增强基金 已办理
有限公司
已办理，基金管理人为北京橙色印象科技
9 橙色新三板指数增强 2 号基金 已办理
有限公司
已办理，基金管理人为国道资产管理（上
10 国道 2 号新三板指数增强型基金 已办理
海）有限公司
已办理，基金管理人为上海新方程股权投
11 新方程启辰新三板指数增强基金 已办理
资管理有限公司
万家共赢东兴礡璞新三板专项资产 已办理，管理人为万家共赢资产管理有限
12 已办理
管理计划 公司
长安信托-北京航天科工信息产业 管理人持有《中华人民共和国金融许可
13 已办理
投资基金集合资金信托计划 证》
注：万家共赢东兴礡璞新三板专项资产管理计划、长安信托-北京航天科工信息产业投资基金集合资金信托计划系通
过航天基金间接持有首都在线的股份。
项目组取得并审阅了“三类股东”的产品合同/基金合同等，取得了全部“三类股东”的
调查表，其均承诺基金、资管计划、信托计划符合包括《中国人民银行、银监会、证监
会、保监会、外汇局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》等在
内的监管规定，不存在资管产品杠杆、分级和嵌套情形。
根据全部“三类股东”出具的调查函，均承诺首都在线的控股股东、实际控制人、主
要股东、董事、监事、高级管理人员以及相关中介机构及其签字人员未持有三类股东的
权益。
根据“三类股东”出具的调查函，对于无自动展期的“三类股东”，其管理人均承诺“将
按照现行有效的中国证监会及证券交易所的锁定期和减持规则的要求对本产品的存续
期进行合理安排；若本产品在锁定期满前到期的，本单位将采取展期的方式延长上述产
品的存续期以满足锁定期的要求；此外本单位承诺本产品将按照监管机构的减持规则进
行减持”，据此可知，该等“三类股东”的存续期限满足现行锁定期和减持规则的要求。
股东 存在的问题 整改情况
1、该基金管理人每 3 年做一次展期，最近一次展期是 2018
年，展期至 2020 年。今年为展期后第 2 年，管理人不便现
在就进行展期。
苏州先知行投资管理有 2020 年 12 月 15 日到期， 2.管理人已出具承诺“将按照现行有效的中国证监会及证券
限公司－先知行小小的 无自动展期要约，存续期限 交易所的锁定期和减持规则的要求对本产品的存续期进行
船2号 是否满足要求。 合理安排；若本产品在锁定期满前到期的，本单位将采取展
期的方式延长上述产品的存续期以满足锁定期的要求；此外
本单位承诺本产品将按照监管机构的减持规则进行减持。”
3、结合上市案例来看，文灿股份(603348,2018 年 1 月 5
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股东 存在的问题 整改情况
日披露的三类股东中亦存在 2020 年到期的三类股东)
苏州先知行投资管理有 2020 年 7 月 2 日到期，无
限公司－先知行小小的 自动展期要约，存续期限是 同上
船1号 否满足要求。
苏州先知行投资管理有 产品存续期限为“永续”，不
限公司－先知行先知远 符合基金业协会的监管规 详见下文解释。
行1号 定
1、2020 年 5 月 28 日到期，
万家共赢资产－国泰君
是否已经出具展期说明？
安证券－万家共赢东兴 1、到期问题同上苏州先知。
2、未标明是否需要资管新
礡璞新三板专项资产管 2、协议已提供，不涉及整改。
规整改，需取得该产品的协
理计划
议进行实质性判断。
1、已续期至 21 年，且获得续期证明文件。
中科招商投资管理集团 18 年 5 月 3 日已到期，没 2、管理人已出具承诺“将按照现行有效的中国证监会及证券
股份有限公司－中科招 说明是否可续期，请确认产 交易所的锁定期和减持规则的要求对本产品的存续期进行
商深耘新三板二号投资 品合同是否约定可续期以 合理安排；若本产品在锁定期满前到期的，本单位将采取展
基金 及该产品目前的状态 期的方式延长上述产品的存续期以满足锁定期的要求；此外
本单位承诺本产品将按照监管机构的减持规则进行减持。”
上海安洪投资管理有限
存续期“永续”，不符合协会
公司－安洪安稳一号证 详见下文解释。
的规定
券投资基金
北京橙色印象科技有限
公司－橙色新三板指数 同苏州先知行投资管理有限公司－先知行小小的船 2 号
2021 年 4 月到期，无自动
增强基金
产期条款，产品存续期限是
北京橙色印象科技有限
否满足监管要求，请核实。
公司－橙色新三板指数 同苏州先知行投资管理有限公司－先知行小小的船 2 号
增强 2 号基金
国道资产管理（上海） 已补充提供，符合可穿透、可核查、无嵌套、无杠杆。续期
有限公司－国道 2 号新 无资料 问题同苏州先知行投资管理有限公司－先知行小小的船 2
三板指数增强型基金 号
已取得管理人补充承诺“（1）已知晓并同意在首都在线在本
次发行上市审核期间以及首都在线在深圳证券交易所创业
板上市之日起一年内，本持有人及管理人承诺将严格遵守
《证券法》以及证券监督管理机构、证券交易所关于股份锁
定的相关规定，不会以任何形式将基金所持有的首都在线的
产期期限是 15 年 4 月 12 日
上海新方程股权投资管 股份以任何形式转让和变现；
设立，期限 1 年，已到期，
理有限公司－新方程启 （2）在前述锁定期满后，本持有人及管理人承诺基金将严
现在基金业协会显示终止
辰新三板指数增强基金 格按照《证券法》及证券监督管理机构、证券交易所的减持
状态
规则的相关规定对基金所持有的首都在线的股份进行转让
和变现；
（3）在基金作为首都在线股东期间，本持有人及管理人承
诺将确保基金本身及基金持有的首都在线的出资额/股份清
晰、稳定,不存在任何争议和纠纷。”
深圳市前海合之力量创
投资管理有限公司－合
已经退出。
力量创起航 1 号量化投
资基金
2、管理人已出具承诺“将按照现行有效的中国证监会及证券
交易所的锁定期和减持规则的要求对本产品的存续期进行
2021 年 3 月 4 日到期，未
珠池新三板 合理安排；若本产品在锁定期满前到期的，本单位将采取展
明确是否可续期，需核查
期的方式延长上述产品的存续期以满足锁定期的要求；此外
本单位承诺本产品将按照监管机构的减持规则进行减持。”
长安信托北京航天科
工信息产业投资基金集 无资料 已补充提供
合资金信托计划
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
股东 存在的问题 整改情况
产品存续期限为”不定期”，
高飞一号 不符合基金业协会的监管 详见下文解释。
规定
航天科工并购（一期）
无资料 此应该为嘉实基金资料，已补充提供。
专项资产管理计划
关于存续期为不定期的“三类股东”的说明：
①《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》是属于资管新规中的纲领性规定，
其主要规制的是金融机构从事资产管理业务，前述指导意见中未对基金产品的存续期作
出限制，未禁止发行无固定期限的契约性基金产品。
此外，根据前述指导意见的第二条，私募投资基金适用私募投资基金专门法律、行
政法规，如果私募投资基金专门法律、行政法规中没有明确规定的，才适用前述意见。
根据专门适用于私募基金的《私募投资基金合同指引 1 号》第五十三条的规定，私募基
金合同的有效期限可为不定期或合同当事人约定的其他期限。
②同时，中国证监会于 2018 年 10 月 22 日根据前述指导意见出台了《证券期货经
营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告〔2018〕31 号），前述管理规定
的第二十条规定，“证券期货经营机构应当加强资产管理计划的久期管理，不得设立不
设存续期限的资产管理计划”。但根据前述管理规定的第二条的规定，前述管理规定仅
适用于证券公司、基金管理公司、期货公司及前述机构依法设立的从事私募资产管理业
务的子公司；对于基金管理公司的定义，根据《证券投资基金法》的规定，是指受中国
证监会监管的公募基金管理公司。
根据项目组检索先知行先知远行 1 号、安洪安稳一号证券投资基金和高飞一号的基
金管理人的股权结构，该等基金的基金管理人属于私募基金管理人，且管理人背后的出
资人全部为自然人，不属于管理规定所适用的证券公司、基金管理公司、期货公司及前
述机构依法设立的从事私募资产管理业务的子公司。
经检索既有案例，2019 年 1 月 22 日上市的宁波水表、2018 年 11 月 29 日上市的
海荣冷链中均有存续期为永续或不定期的契约性基金股东。
因此，先知行先知远行 1 号、安洪安稳一号证券投资基金和高飞一号的存续期为永
续不影响其作为发行人股东的主体资格。
（4）请说明发行人历史上是否存在三类股东清理情形，请说明清理的方式、转让
2-1-2-48
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
价格、价款实际支付及税负缴纳情况，是否属于真实的转让，是否存在代持等其他利
益安排，是否存在争议或潜在纠纷。
答复：
首都在线历史上“三类股东”清理情况如下：
日期 转让方 受让方 交易价格 交易数量 成交金额
鹏华资产－兴业银行－全意通
宝（进取）－鼎锋海川 1 号特定 姚某 15.00 38,000.00 570,000.00
多客户资产管理计划
深圳久久益资产管理有限公司
－久久益菁英时代新三板大消 姚某 15.50 7,000.00 108,500.00
费 50 指数基金
深圳久久益资产管理有限公司
－久久益清源新三板 TMT50 指 姚某 15.50 5,000.00 77,500.00
数基金
深圳市紫金港资本管理有限公
司－紫金港久久益新三板新兴 姚某 15.50 7,000.00 108,500.00
产业 50 指数基金
前海开源资产－中信建投－前
海开源资产恒通 1 号新三板专 姚某 15.50 3,000.00 46,500.00
2017 年
项资产管理计划
12 月 5 日
前海开源资产－中信证券－前
海开源资产鄂睿新三板专项资 姚某 15.50 2,000.00 31,000.00
产管理计划
前海开源资产－中信建投证券
－前海开源锦安财富新三板定 姚某 15.50 5,000.00 77,500.00
增 1 号专项资产管理计划
上海游马地投资中心（有限合
伙）－游马地 2 号非公开募集证 姚某 18.00 56,000.00 1,008,000.00
券投资基金
上海游马地投资中心（有限合
伙）－游马地健康中国新三板私 姚某 18.00 51,000.00 918,000.00
募投资基金
浙江龙隐投资管理有限公司－
姚某 15.50 3,000.00 46,500.00
龙隐 1 号私募基金
天津易鑫安资产管理有限公司
张某 22.00 18,000 396,000.00
－易鑫安资管鑫安 6 期
广发证券资管－招商证券－广
发资管新三板全面成长集合资 姚某 15.5 55000 852500
产管理计划
宁波鼎锋明道投资管理合伙企
业（有限合伙）－鼎锋明道新三 赵某 15.5 60000 930000
板汇联基金 1
宁波鼎锋明道投资管理合伙企
2017 年
业（有限合伙）－鼎锋明道新三 赵某 15.5 4000 62000
12 月 6 日
板汇金基金
宁波鼎锋明道投资管理合伙企
业（有限合伙）－鼎锋明道新三 赵某 15.5 40000 620000
板多策略 1 号投资基金
宁波鼎锋明道投资管理合伙企
业（有限合伙）－鼎锋明道新三 赵某 15.5 21000 325500
板汇泰基金
深圳鼎锋明道资产管理有限公
赵某 15.5 10000 155000
司－鼎锋明道新三板定增宝 1
2-1-2-49
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
日期 转让方 受让方 交易价格 交易数量 成交金额
号证券投资基金
宁波鼎锋明道投资管理合伙企
业（有限合伙）－鼎锋明道新三 赵某 15.5 4000 62000
板汇利基金
宁波鼎锋明道汇盈投资合伙企
赵某 15.5 52700 816850
业（有限合伙）
宁波鼎锋明道投资管理合伙企
业（有限合伙）－鼎锋明道新三 张某 15.50 18,000.00 279,000.00
板汇联基金 3
宁波鼎锋明道投资管理合伙企
业（有限合伙）－鼎锋明道新三 潘某 15.50 98,000.00 1,519,000.00
板汇联基金 4
2017 年 宁波鼎锋明道投资管理合伙企
12 月 18 业（有限合伙）－鼎锋明道新三 孙某 15.50 165,000.00 2,557,500.00
日 板汇联基金
宁波鼎锋明道投资管理合伙企
业（有限合伙）－鼎锋明道新三 赵某 15.50 80,000.00 1,240,000.00
板汇联基金 5
2017 年 宁波鼎锋明道投资管理合伙企
12 月 19 业（有限合伙）－鼎锋明道新三 张某 15.50 100,000.00 1,550,000.00
日 板汇联基金 6
宁波鼎锋明道投资管理合伙企
业（有限合伙）－鼎锋明道新三 庄某 15.50 94,000.00 1,457,000.00
板汇联基金 7
2019 年 1 国寿安保基金－银河证券－国
月 16 日 寿安保－国保新三板 2 号资产 曲宁 5.70 773,500.00 4,408,950.00
管理计划
2019 年 1 北京恒宇天泽基金销售有限公
月 17 日 司－恒宇天泽泰山十号私募投 曲宁 4.79 100,500.00 481,050.00
资基金
2019 年 1 红土创新基金－中信证券－红
月 18 日 土创新－红石 15 号新三板资产 曲宁 5.90 101,000.00 595,900.00
管理计划
合计 1,971,700.00 21,300,250.00
上述三类股东退出均系通过股转系统公开转让退出，价款系通过股转系统支付，交
易真实有效。
（五）关于发行人历史沿革
1、关于发行人与 263 的关系
发行人前身首都在线 2005 年由 263、曲宁等人设立，其中曲宁持股 41%、263 持
股 40%，设立时 263 年以评估值 52.9 万元的实物和 50 万元的现金出资；2009 年 5
月 263 以 3 元/股的作价退出转让给曲宁，2012 年 12 月 263 以每股 6 元的价格再次入
股 263，持有发行人 4.99%的股权。截至目前 263 持有发行人 3.2707%股权。在设立
发行人之前实际控制人曲宁在 263 任北方大区总经理。
2-1-2-50
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请说明：（1）263 当时用于出资的设备明细，是否与发行人 IDC 业务有关，投入
公司后的使用情况，是否存在高估作价导致的出资不实情形。263 在发行人成立当时的
名称为“北京首都在线科技发展股份有限公司”,设立后 263IDC 业务相关的资产、业务、
人员、资质是怎样处置的，”首都在线“商标何时以何种形式投入发行人，发行人与 263
在资产、业务、资质人员是否独立，是否存在争议或潜在纠纷；
答复：
二六三当时用于出资的设备明细详见附件 1。
设备主要为基带、防火墙等，与发行人主营业务相关。该等设备投入使用后均正常
使用。
根据出资时的评估报告，该等设备的评估增值率大部分为负值，不存在高估作价而
导致出资不实的情形。
根据对二六三的访谈，二六三于 2009 年 5 月出售首都在线股权，二六三拥有 IDC
的基础设施，主要为了支撑自身业务（VOIP、企业邮箱）发展，无对外经营。
2012 年 12 月，二六三将“首都在线”商标资产评估作价转让给首都在线，价格为
484.08 万元。
根据对二六三的访谈，二六三与首都在线在资产、业务、资质和人员方面完全独立，
不存在争议或潜在纠纷。
（2）除曲宁外，首都在线目前的董监高及核心技术人员是否曾在 263 工作，请说
明该等人员在 263 的具体任职期间的职务及主要工作内容，是否与在发行人从事业务
相同或类似;该等人员在首都在线任职，是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反
保密协议的情形。
答复：
除曲宁外，首都在线的其他董监高及核心技术人员均未曾在二六三工作并任职。
（3）首都在线核心技术及知识产权是否涉及相关人员在 263 的职务成果，是否为
在 263 相关职务发明/成果上的改进，263 与首都在线是否存在知识产权及技术归属方
面的争议或纠纷？
答复：
2-1-2-51
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首都在线的知识产权之中，除“首都在线”商标系从二六三受让取得之外，其他商标
权和软件著作权均系首都在线原始取得。
除曲宁之外，首都在线的其他核心技术人员均未在二六三工作并任职。根据对二六
三的访谈确认，首都在线的核心技术及知识产权不涉及二六三的职务发明，二六三与首
都在线不存在知识产权及技术归属方面的争议或纠纷。
（4）263 在发行人设立出资后 09 年低价退出 2012 年高价进入的原因，263 历次
入股的作价依据及作价差异的合理性，是否存在代持等未披露的利益安排。
答复：
2009 年二六三退出的原因系二六三筹划上市，为优化业务布局，遂将所持首都在
线有限的股权转让给曲宁。
2012 年再次入股的原因系二六三看好首都在线的业务发展，且首都在线欲购买二
六三名下所有的“首都在线”商标，基于此，二六三对首都在线增资并用于收购二六三名
下的“首都在线”商标资产。
2009 年退出系二六三和曲宁协商确定股权转让价格。曲宁先生看好首都在线有限
所从事的 IDC 业务，自愿以 480 万元的价格受让二六三转让的 160 万元出资额，具有
商业合理性。
2012 年二六三再次认购的定价依据系参考 2011 年 11 月公司增资的市盈率水平。
二六三本次增资的定价基准日为 2011 年 12 月 31 日，增资前公司每股净资产为 1.68
元，每股收益 0.63 元；增资完成后公司每股净资产为 1.90 元，每股收益为 0.60 元，
摊薄的静态市盈率为 10 倍。2011 年 11 月增资前，首都在线每股净资产为 2.21 元，每
股收益为 1.10 元；增资后，公司每股净资产为 3.45 元，每股收益为 0.95 元，摊薄的
静态市盈率为 11.6 倍。因此，二六三再次增资价格公允。
根据对二六三的访谈确认及二六三出具的调查函，二六三对所持首都在线股份不存
在代持等情形。
（5）263 目前为上市公司，此次是否涉及分拆上市或重复上市，263 上市的募集
集资金是否曾用于首都在线或与首都在线业务相关。
答复：
2-1-2-52
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自首都在线设立至今，二六三并未对首都在线并表。
首都在线与二六三的主营业务不相关，且二六三上市前已处置持有的首都在线股
权，公司本次申请 IPO 不属于分拆上市或变相分拆上市。
二六三上市募集资金仅用于自身业务发展，未用于首都在线业务发展。
2、国有股东股权变动相关
基石创投的出资人情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
北京基石创业投资管理中心
1 普通合伙人 100 0.17%
（有限合伙）
2 京投银泰股份有限公司 有限合伙人 25,150 43.08%
3 北京市基础设施投资有限公司 有限合伙人 18,875 32.33%
4 北京富丰投资有限责任公司 有限合伙人 4,700 8.05%
5 北京鼎汉机电设备服务有限公司 有限合伙人 4,500 7.71%
6 北京中关村创业投资发展有限公司 有限合伙人 3,000 5.14%
7 北京基石基金管理有限公司 有限合伙人 2,050 3.51%
合计 58,375 100.00%
（1）请说明基石创投是否属于国有股东，是否已取得不属于有权国资部门不属于
国有股东的书面认定，基石投资 14 年认购发行人股份是否已履行国有资产评估及评估
备案程序。
答复：
1）基石创投 50%以上出资人为非国有股东
现行有效的法律法规对有限合伙企业的国有股权认定问题未做出明确的规定。项目
组参照《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权
〔2008〕80 号）（以下简称“80 号文”）规定，持有上市公司股份的下列企业或单位应
按照《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权﹝2007﹞108 号）标注国有
股东标识：
1.政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限
责任公司或股份有限公司。
2.上述单位或企业独家持股比例达到或超过 50%的公司制企业；上述单位或企业合
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计持股比例达到或超过 50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业。
3.上述“2”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。
4.以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。
经核查，北京基石创业投资基金（有限合伙）的股权结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 北京基石创业投资管理中心（有限合伙） 普通合伙人 100.00 0.17%
2 京投发展股份有限公司 有限合伙人 25,150.00 43.08%
3 北京市基础设施投资有限公司 有限合伙人 18,875.00 32.33%
4 北京富丰投资有限责任公司 有限合伙人 4,700.00 8.05%
5 北京鼎汉轨道交通装备技术服务有限公司 有限合伙人 4,500.00 7.71%
6 北京中关村创业投资发展有限公司 有限合伙人 3,000.00 5.14%
7 北京基石基金管理有限公司 有限合伙人 2,050.00 3.51%
合计 58,375.00 100.00%
京投发展股份有限公司（“京投发展”）为上市公司，截至 2018 年 6 月 30 日，其前
五大股东如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例 股东性质
北京市基础设施投资有限公司 259,272,117 35.00% 国有法人
程少良 153,929,736 20.78% 境内自然人
中国银泰投资有限公司 30,000,000 4.05% 境内非国有法人
阳光人寿保险股份有限公司－传统保险产品 28,485,575 3.85% 境内非国有法人
阳光人寿保险股份有限公司－吉利两全保险产品 5,959,025 0.80% 境内非国有法人
因此，京投发展国有股东持股比例不足 50%，不属于国有股东。
北京鼎汉轨道交通装备技术服务有限公司由北京鼎汉技术股份有限公司持股
100%，北京鼎汉技术股份有限公司为上市公司，且北京鼎汉技术股份有限公司的第一
大股东和实际控制人为顾庆伟，因此北京鼎汉轨道交通装备技术服务有限公司不属于国
有股东。
综上，基石创投的合伙人中，京投发展和北京鼎汉轨道交通装备技术服务有限公司
合计持股比例超过 50%，且均为非国有股东，基于此，基石创投不属于国有股东，无
需履行国有资产评估和备案程序。
2-1-2-54
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2）基石创投不符合《上市公司国有股权监督管理办法》认定的国有股东
此外，根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会
第 36 号令）规定，国有股东是指符合以下情形之一的企业和单位，其证券账户标注“SS”：
（一）政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业；
（二）第一款中所述单位或企业独家持股比例超过 50%，或合计持股比例超过
50%，且其中之一为第一大股东的境内企业；
（三）第二款中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业。
基石创投也不属于该文规定的国有股东范畴。
因此，基石创投不属于 80 号文规定的国有股东性质。
（2）14 年入股持有发行人 7%的股份后，请说明 14 年 12 月第七次增资、15 年
10 月增资、16 年 7 月增资、17 年 10 月增资导致基石创投持股比例被摊薄至截至基石
创投持有发行人 6.02%，请说明发行人后续增资是否履行了国资变动程序，是否存在
国有资产流失情形，该等增资股权变动是否合法有效。
答复：
基石创投不属于国有股东，首都在线后续增资无需评估、备案等程序，不涉及国有
资产流失情形，后续增资股权变动合法有效。
（六）关于股权激励与定向发行
1、定增入股、员工持股计划
2011 年发行人向 16 名员工和 2 名机构投资定向发行股票，每股价格为 11 元，融
资额不超过 990 万元（含 990 万元）；2013 年发行人向员工持股平台梅山云拓定向发
行股票，增资不超过 49.44 万股，每股价格为 1.2 元，募集资金总额为 593,280 元；
2014 年发行人向梅山云拓增资 49.05 万股，每股价格 3.4 元，募集资金总额为 1,683,000
元。请说明：
（1）上述股权激励相关员工的确定原则，入股的资金来源是否来源于发行人及实
际控制人，员工入股是否存在离职收回等限制性约定，入股后的变动情况，是否存在
争议或潜在纠纷。
2-1-2-55
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回复：
1）股权激励相关员工的确定原则
公司股权激励一般考虑员工的岗位（一般需要主管以上）、贡献度（一般考虑销售
人员和技术人员）等因素。
2）入股资金全部为自有或自筹资金，项目组对所有现有通过持股平台持股的员工
进行了访谈确认，不存在来源于发行人及实际控制人的情形。
3）2011 年入股不存在离职收回的限制性约定。2013 年和 2014 年股权激励，根
据《员工持股计划》的约定，“持股对象在实施本计划两年内离职，持股对象所持限制
性股票由大股东（合伙企业）进行原价回购。”
4）入股后的变动情况及是否存在纠纷
梅山云拓
梅山云拓一共进行了 6 次股权变更，其中 4 次减少合伙人，由大股东或普通合伙
人回购，2 次由大股东转出。
根据项目组对员工持股平台合伙人的访谈，其所持有的员工持股平台的出资及间接
持有的首都在线股份不存在任何纠纷、争议或潜在纠纷、争议。
历次变更情况如下：
① 2014 年 11 月，合伙人退出（王帆、刘磊、顾雪和曾珍离职）
因王帆、刘磊、顾雪和曾珍离职，根据员工持股计划规定，“持股对象在实施本计
划两年内离职，持股对象所持限制性股票由大股东（合伙企业）进行原价回购”，曲宁
因此按照 1.2 元/股的价格回购王帆、刘磊、顾雪和曾珍所持有的首都在线的股票，回
购情况如下：
转让宁波梅山出资额
转让方 受让方 转让首都在线股份数（万股） 转让价格（元/股）
（万元）
王帆 1.92 19.42
刘磊 0.96 9.71
曲宁 1.2
顾雪 0.96 9.71
曾珍 0.48 4.85
合计 4.32 — 43.69
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② 2014 年 12 月，增加合伙人（第二期员工持股计划，新增 6 名新参与人作为合
伙人）
首都在线实施第二期员工持股计划，共有 19 名员工参与认购（其中 13 名为原有
合伙人，6 名为新参与的员工），该等员工按照其认购股票的金额向合伙企业增资，其
中原有合伙人的增资未被记为增加的合伙企业出资额，新参与员工的出资被记作增加的
合伙企业出资额，自此，员工在合伙企业内的出资比例和其间接持有首都在线股份占宁
波梅山持有的首都在线总股份的比例不一致。
③ 2015 年 2 月，减少合伙人（王博、郑捷离职，曲宁再激励郑义、杨丽萍、国
利）
由于王博、郑捷离职，曲宁回购王博、郑捷持有的首都在线的股权（按照其各自的
入股价格进行回购，即王博 1.2 元/股，郑捷 3.4 元/股）；并且根据员工持股计划，控股
股东回购的股票必须用于公司未来一期持股计划，因此曲宁将其回购的股票进行向郑
义、杨丽萍、国利和姜萍进行再激励，激励价格为回购股份的原价。据此，宁波梅山进
行了下列转让：
转让首都在线股份 转让价格 转让宁波梅山出
转让方 受让方 备注
数（万股） （元/股） 资额（万元）
王博离职，曲宁按照入股价格回购，
王博 曲宁 3.84 1.2 38.83 同时王博将其持有的宁波梅山的全
部出资额转让给曲宁
郑捷离职，按照入股价格回购，同时
曲宁再激励姜萍。本次转让将回购和
郑捷 姜萍 2 3.4 6.8
再激励合并。郑捷将其持有的宁波梅
山的出资额全部转让给姜萍
郑义 1.61 3.4 5.47 曲宁以其回购离职员工的股份进行
再激励，激励价格即为回购价格。曲
曲宁 杨丽萍 1.61 3.4 5.47 宁向郑义、杨丽萍和国利转让的宁波
梅山的出资额即为三人受让再激励
国利 1.6 3.4 5.44 股份的对应的出资额。
④ 2016 年 3 月，减少合伙人（由于王伟娟、崔锴、孙得伟和杨洋离职，曲宁进
行回购）
由于王伟娟、崔锴、孙得伟和杨洋离职，曲宁回购王伟娟、崔锴、孙得伟和杨洋持
有的首都在线的股权。根据员工持股计划，“持股对象在实施本计划两年内离职，持股
对象所持限制性股票由大股东（合伙企业）进行原价回购……员工申请出售股票只能由
大股东回购，回购价格为经审计的公司当期期初每股净资产价格”。
据此，宁波梅山进行了下列转让：
2-1-2-57
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转让首都在线股份 转让价格 转让宁波梅山出
转让方 受让方 备注
数（万股） （元/股） 资额（万元）
王伟娟离职时，持股超过 2 年，因此
按照当期期初每股净资产价格进行
回购。王伟娟系于 2015 年 12 月离职，
王伟娟 10.584 1.45 19.42 因此采用 2015 年初的净资产数作为
计算依据并且扣除 2016 年 2 月 26
日进行的利润分配数额（每 10 股派
曲宁
发现金股利 1 元）。
崔锴 2.7 3.4 崔锴、孙得伟和杨洋持股不足 2 年，
因此按照原价回购，原价为 3.4 元/
孙得伟 1.35 1.26 1.7 股，由于 2015 年 5 月进行资本公积
转增股本，因此导致每股价格相应稀
杨洋 1.35 1.7 释
⑤ 2017 年 7 月签订转股协议
根据公司提供的资料，首都在线通过曲宁向现有部分激励对象转让其间接持有的首
都在线的股票和宁波梅山出资额的方式实施再激励，具体再激励的情况如下：
转让首都在线股份数 转让价格 转让宁波梅山出资额
转让方 受让方 备注
（万股） （元/股） （元）
郑义 5.574 110,003.55
孙捷 2.404 47,443.22 根据首都在线 2017
年第三次临时股东大
曲宁 刘铮 4.004 2.96 79,019.41
会的决议，再激励的
孟红 1 19,735.12 价格为 2.96 元/股
张永恒 2.6 51,311.31
2018 年 1 月完成工商变更。
⑥ 2018 年 6 月，减少合伙人（刘铮离职，由朱叶、国利、张磊、张永恒、李涛、
孟红、刘松、刘丽莉、刘峰、孟华、姜竹梅回购）
由于刘铮离职，朱叶、国利、张磊、张永恒、李涛、孟红、刘松、刘丽莉、刘峰、
孟华、姜竹梅回购其持有的首都在线的股权（按照其各自的入股价格进行回购，即 10
元/股）。据此，宁波梅山进行了下列转让：
转让首都在线股份 转让价格 转让宁波梅山出
转让方 受让方 备注
数（万股） （元/股） 资额（万元）
刘铮 国利 0.75 10 5.72 根据《北京首都在线科技股份有限公
司员工持股计划》（2017 年修订稿），
刘铮 朱叶 1.5 10 11.42 公司通过补缴差价，将股票认购款成
本提升至 10 元/股。同时根据第 4 页
刘铮 刘丽莉 0.10 10 0.76 “五、持股计划的禁售期及相关规定
刘铮 张磊 0.10 10 0.76 （一）禁售期之 4、如激励对象在本
计划经公司股东大会审议通过之日
刘铮 李涛 0.71 10 5.39 起 3 年内离职，则其应将其所持有股
票以 10 元/股价格转让给有限合伙企
刘铮 刘峰 0.23 10 1.75 业普通合伙人或其指定人员；除前述
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转让首都在线股份 转让价格 转让宁波梅山出
转让方 受让方 备注
数（万股） （元/股） 资额（万元）
刘铮 孟华 0.20 10 1.52 股票转让款外，普通合伙人或其指定
人员还将按照中国人民银行同期一
刘铮 姜竹梅 0.06 10 0.44 年期存款利率、股票转让款和自本计
划经股东大会审议通过之日起离职
刘铮 刘松 0.35 10 2.69 激励对象在职的时间，向离职的激励
对象支付其在职时间内的股票转让
刘铮 孟红 2.00 10 15.23 款对应的利息。
共青城云拓
共青城云拓的权益结构自设立至今仅在 2018 年发生过一次变更，即李根离职后将
其所持共青城云拓的出资额转让给赵永志、韩旭光、陈九庆、姚鹏飞、袁帅、申小洁、
侯立业、朱湛峰、杨鑫、张强、周瑜、郑伟、凌涛、马绍举等公司员工。具体情况如下：
受让前 受让 受让出 受让出资的 受让后的
序号 合伙人姓名 受让股数
出资金额 出资金额 资比例 对价 出资额
1 赵永志 1,200,000.00 101,690.00 1.32% 102,262.53 1,301,690.00 10,169.00
2 韩旭光 600,000.00 203,390.00 2.65% 204,535.11 803,390.00 20,339.00
3 陈九庆 600,000.00 50,850.00 0.66% 51,136.29 650,850.00 5,085.00
4 姚鹏飞 600,000.00 50,850.00 0.66% 51,136.29 650,850.00 5,085.00
5 袁帅 600,000.00 50,850.00 0.66% 51,136.29 650,850.00 5,085.00
6 申小洁 480,000.00 40,690.00 0.53% 40,919.09 520,690.00 4,069.00
7 侯立业 150,000.00 12,710.00 0.17% 12,781.56 162,710.00 1,271.00
8 朱湛锋 150,000.00 12,710.00 0.17% 12,781.56 162,710.00 1,271.00
9 杨鑫 150,000.00 12,710.00 0.17% 12,781.56 162,710.00 1,271.00
10 张强 150,000.00 12,710.00 0.17% 12,781.56 162,710.00 1,271.00
11 周瑜 150,000.00 12,710.00 0.17% 12,781.56 162,710.00 1,271.00
12 郑伟 150,000.00 12,710.00 0.17% 12,781.56 162,710.00 1,271.00
13 凌涛 150,000.00 12,710.00 0.17% 12,781.56 162,710.00 1,271.00
14 马绍举 150,000.00 12,710.00 0.17% 12,781.56 162,710.00 1,271.00
合计 5,280,000.00 600,000.00 7.81% 603,378.08 5,880,000.00 60,000.00
（2）根据 2017 年股东大会审议通过关于修改首都在线员工持股计划的议案，股
权激励的对象按每股 7.04 元补缴获得流通权的股票认购款。请说明员工持股平台 2013
年、2014 年认购增资后出资人变动情况，受让方是否均为发行人员工。17 年修改员工
持股计划，股权激励对象补缴每股 7.04 元后获得流通权。请说明出资人变动后新的员
工是否进行股份支付处理，补缴价款相关的员工是否出具相关确认函。员工持股计划
变更修改是否存在争议或纠纷，截至目前员工持股计划是否存在未确权或代持情形。
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回复：
1）请说明员工持股平台 2013 年、2014 年认购增资后出资人变动情况，受让方是
否均为发行人员工。
见上题。
2）请说明出资人变动后新的员工是否进行股份支付处理，补缴价款相关的员工是
否出具相关确认函等
2017 年 7 月，所有激励对象补足流通权差价，公司对本次股权激励确认了股份支
付。持股平台出资人股份变动均以公允价格交易，公司不确认股份支付。
补缴价款员工均签署了员工持股协议，对补足价款相关事项予以确认，不存在争议
或纠纷。
截至目前员工持股计划全部确权，项目组对员工持股平台合伙人的访谈确认。
2、股票期权计划
共青城云拓为员工持股平台，目前直接持有发行人 268.8 万股股份（0.7439%）的
股份。根据 2017 年发行人股东大会审议通过的《股票期权方案》，“本计划拟向激励对
象一次性授予股票期权，授予股票期权总计不超过 300 万股，每份股票期权在满足行
权条件的情况下，拥有以行权价格购买 1 股公司股票的权利。激励对象获授的股票期
权不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权的授予需在授予前召开董事会会议，确
定该次授予的股票数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，并履
行其他必要的法律程序及信息披露义务。已经授予的期权中未行权的部分自公司正式
向中国证券监督管理委员会正式提交首次公开发行股票的申请之日起失效，不得行权”
请说明：(1)上述股票期权方案经股东大会审议通过后，目前是否均已授予完毕，
已授权的股票期权是否履行了董事会审议及信息披露程序，授予是否合规；
回复：
（1）期权激励的过程
1）期权方案的发布
2016 年 7 月 7 日公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过关于《北京首都在
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线科技股份有限公司股票期权方案》，并于 2016 年 7 月 26 日召开 2016 年第三次临时
股东大会审议通过上述事项。
2016 年 9 月 5 日第三届董事会第四次会议&第三届监事会第三次会议，公司审议
通过关于修订《北京首都在线科技股份有限公司股票期权方案》等相关议案，并于 2016
年 9 月 22 日召开 2016 年第五次临时股东大会审议通过上述事项。
根据修订后的期权方案，拟向激励对象授予股票期权总计不超过 300 万股，其中
首次授予不超过 139.60 万股，预留期权不超过 160.40 万股，并确认了 23 名核心员工
为股票期权首次授予对象。主要行权条件包括“以公司 2015 年经审计的合并财务报表销
售收入为基础，2016 年至 2019 年，每年经审计的合并财务报表销售收入较之 2015 的
增长率分别不低于 65%、110%、170%、260%（含）”。
2）期权授予方案
2016 年 10 月 31 日第三届董事会第六次会议，审议通过关于《北京首都在线科技
股份有限公司股票期权首次授予方案，并于 2016 年 11 月 22 日召开 2016 年第六次临
时股东大会审议通过上述事项。
根据期权授予方案，公司拟对 23 名核心员工授予 139.60 万股股票期权，首次授
予期权的行权价格为每股 10 元，授予股票来源为向激励对象发行新股。首次授予期权
的授予日为 2016 年 11 月 4 日。
3）期权授予方案的修订
根据公司发展战略规划、结合公司上市的实际情况，公司 2017 年 11 月 30 日第三
届董事会第十六次会议审议通过了关于修订《北京首都在线科技股份有限公司股票期权
方案》的议案等相关议案，并由 2017 年 12 月 18 日的 2017 年第七次临时股东大会审
议通过。
修订后的授予方案主要条款包括（I）股票来源为公司现有股东曲宁向公司员工持
股平台（新设合伙企业）转让激励对象可行权的相关股票；（II）拟在行权期内向激励对
象一次性授予股票期权。
（2）期权激励行权过程
公司 2016 年度业绩增长率未达到期权方案的行权条件，所以公司第一期的期权到
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期不能行权。
2017 年 12 月，由于部分激励对象离职及第一期期权不能行权的原因，激励对象可
行权股数为 82.80 万股，其中 1 名激励对象因个人原因放弃其 6.00 万股可行权股票，
故本次期权实际行权股数为 76.80 万股。截至 2017 年底，上述期权激励全部行权完毕。
（2）授予人目前是否均已行权，是否满足行权条件，行权的资金来源，是否存在
来源于发行人、实际控制人或其他关联方担保的情形；未行权的已授予股票期权目前
是否均已终止失效，是否取得涉及利益相关方的书面确认，是否存在争议或纠纷；关
联交易部分显示“发行在外的期权行权价格的范围和期限”为 1.5 年，截至目前是否均已
行权完毕？发行人是否满足股权清晰的要求。
回复：
如上题所述，均已行权。
入股资金全部为自有或自筹资金，项目组对所有现有通过持股平台持股的员工进行
了访谈确认，不存在来源于发行人及实际控制人的情形。
不存在已授予未行权的期权的情况。
发行在外的期权行权价格的范围和期限”为 1.5 年，是指梅山云拓平台限制性股票
在 2017 年 7 月补足流通权差价后，于 2018 年末剩余等待期的时间。根据《员工持股
计划》，“如激励对象在本计划经公司股东大会审议通过之日起 3 年内离职，则其应将其
所持有股票以 10 元/股价格转让给有限合伙企业普通合伙人或其指定人员”，不是未行
权的情形。
项目组对所有现有通过持股平台持股的员工进行了访谈，发行人股权清晰。
（3）请说明行权后共青城云拓合伙人变化情况。
回复：
共青城云拓的权益结构自设立至今仅在 2018 年发生过一次变更，即李根离职后将
其所持共青城云拓的出资额转让给赵永志、韩旭光、陈九庆、姚鹏飞、袁帅、申小洁、
侯立业、朱湛峰、杨鑫、张强、周瑜、郑伟、凌涛、马绍举等公司员工。具体情况如下：
受让前 受让 受让出 受让出资的 受让后的
序号 合伙人姓名 受让股数
出资金额 出资金额 资比例 对价 出资额
1 赵永志 1,200,000.00 101,690.00 1.32% 102,262.53 1,301,690.00 10,169.00
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2 韩旭光 600,000.00 203,390.00 2.65% 204,535.11 803,390.00 20,339.00
3 陈九庆 600,000.00 50,850.00 0.66% 51,136.29 650,850.00 5,085.00
4 姚鹏飞 600,000.00 50,850.00 0.66% 51,136.29 650,850.00 5,085.00
5 袁帅 600,000.00 50,850.00 0.66% 51,136.29 650,850.00 5,085.00
6 申小洁 480,000.00 40,690.00 0.53% 40,919.09 520,690.00 4,069.00
7 侯立业 150,000.00 12,710.00 0.17% 12,781.56 162,710.00 1,271.00
8 朱湛锋 150,000.00 12,710.00 0.17% 12,781.56 162,710.00 1,271.00
9 杨鑫 150,000.00 12,710.00 0.17% 12,781.56 162,710.00 1,271.00
10 张强 150,000.00 12,710.00 0.17% 12,781.56 162,710.00 1,271.00
11 周瑜 150,000.00 12,710.00 0.17% 12,781.56 162,710.00 1,271.00
12 郑伟 150,000.00 12,710.00 0.17% 12,781.56 162,710.00 1,271.00
13 凌涛 150,000.00 12,710.00 0.17% 12,781.56 162,710.00 1,271.00
14 马绍举 150,000.00 12,710.00 0.17% 12,781.56 162,710.00 1,271.00
合计 5,280,000.00 600,000.00 7.81% 603,378.08 5,880,000.00 60,000.00
（4）请说明上述股票期权股份支付的处理是否满足准则要求。
回复：
股份支付确认情况
①2016 年
公司根据授予日授予的总股数（139.6 万股），授予价格（10 元），授予日股票公
允价值（当日收盘价 14.78 元），按照等待期对 2016 年年进行分摊确认股份支付，2016
年 11-12 月确认股份支付 301,206.39 元。
②2017 年
2017 年公司期权激励一次性行权，公司根据可行权股数 82.80 万股，授予价格（10
元），授予日股票公允价值（当日收盘价 14.78 元）对一次性行权的股份支付进行确认，
2017 年确认股份支付金额 3,656,633.61 元。
上述处理符合股份支付会计准则的要求。
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3、请说明上述历次定向发行作价差异的原因及合理性、定向发行是否履行了所
必须的内部审议外部行业部门审批、反垄断审查等部门的审批，定向发行募集资金的
具体用途、募集资金目前使用的进度和比例，是否与实施计划相符，是否存在重大违
法违规行为，请说明对公司经营业绩的影响。
回复：
（1）请说明上述历次定向发行作价差异的原因及合理性
首都在线历次定向发行的定价依据及其合理性如下：
时间 认购对象 作价 定价依据及合理性
2010 年度，本次增资前，每股净资产为 2.21 元，每股收
益为 1.10 元；本次增资后，每股净资产为 3.45 元，每股
16 名员工和 2 名机构投 每股价格为
11 年 11 月 收益为 0.95 元，摊薄的静态市盈率为 11.6 倍。本次增资
资定向发行股票 11 元
价格综合考虑了公司所处行业、高成长性、市盈率等多种
因素，并与投资者协商确定。
本次增资的价格为每股人民币 1.2 元。2012 年度，本次
增资前，每股净资产为 1.61 元，每股收益为 0.60 元；本
每股价格为
13 年 9 月 梅山云拓 次增资后，每股净资产为 1.60 元，每股收益为 0.59 元，
1.2 元
摊薄的静态市盈率为 2.03 倍。增资价格以 2012 年经审计
的净资产并按照分红送股后的净资产确定。
2013 年 1-6 月，本次增资前，每股净资产为 1.69 元，每
股收益为 0.51 元；本次增资后，每股净资产为 3.37 元，
每股价格为
14 年 4 月 基石创投和中海盈创 每股收益为 0.45 元，摊薄的静态市盈率为 40 倍。本次增
18 元
资价格综合考虑了公司所处行业、高成长性、市盈率、市
净率等因素，并与投资者协商确定。
2014 年 1-6 月，本次增资前，每股净资产为 4.11 元，每
每股发行价
14 年 12 月 梅山云拓 股收益为 0.45 元；本次增资后，每股净资产为 4.13 元，
格为 3.4 元
每股收益为 0.43 元，摊薄的静态市盈率为 7.91 倍。
张晓慧在内的 15 名自
2015 年 1-6 月，本次增资前，每股净资产为 1.64 元，每
然人、广发证券、海通 每股价格均
15 年 10 月 股收益为 0.24 元；本次增资后，每股净资产为 1.82 元，
证券、中信证券、金石 为 9.25 元/股
每股收益为 0.24 元，摊薄的静态市盈率为 38.54 倍。
灏汭和国泰君安增资
16 年 7 月 合众投资与宇联投资 9.25 元/股 根据评估值确定收购价格
2016 年度，本次增资前，每股收益为 0.42 元，每股净资
中信投资等 11 名特定
17 年 10 月 14 元/股 产为 2.96 元；本次增资后，每股收益为 0.34 元，本次增
对象
资后摊薄的市盈率为 41.18 倍。
（2）2011 年 11 月后外部投资者入股的价格低于 11 元/股的原因
梅山云拓的增资价格低于 11 元，是因为梅山云拓为首都在线的员工持股平台。2015
年和 2016 年两次增资的价格均为 9.25 元，但是该等两次发生时间距离 2011 年时间较
远，且两次增资的市盈率较 2011 年高，价格低主要是因为 2011 年至 2015 年期间公司
进行过资本公积转增股本。
（3）定向发行是否履行了所必须的内部审议外部行业部门审批、反垄断审查等部
门的审批，定向发行程序是否合规
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公司挂牌后两次定向发行均履行了内部决议程序，历次增资完成后公司均进行了增
值电信业务许可证备案手续，首都在线收购广东力通不需要申报反垄断审查。因此，公
司定向发行程序合规。
（4）定向发行募集资金的具体用途、募集资金目前使用的进度和比例，募集资金
使用是否合规，是否存在重大违法违规行为
回复：
2017 年公司定向发行募集资金用途如下：（单位：万元）
募资资金使用项目 预计金额 占本次募集资金的比例
全球云平台建设 18,688.00 83.85%
全球一体化混合云平台研发 3,600.00 16.15%
合计 22,288.00 100.00%
公司严格按募集资金用途使用募集资金。具体使用情况如下：（单位：万元）
开户行 账号 募集资金金额 已使用金额 剩余金额 用途
中国民生银行北 全球云平台建
799780567 17,498.00 3,402.73 14,095.27
京陶然桥支行 设
交通银行北京海 全球一体化混
110060576018800033653 3,600.00 1,535.89 2,064.11
淀支行 合云平台研发
合计 21,098.00 4,938.62 16,159.38
公司已使用金额占募集资金的比例为 22.16%，占比较低的主要原因为公司全球云
平台建设主要在海外，由于外汇限制的原因，海外支付不能由募集资金账户直接支付。
因此，2019 年 3 月 8 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于变更募
集资金用途的议案》及《关于利用闲置自有资金和募集资金购买理财产品的议案》，同
日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过上述议案。根据有关议案，公司拟变
更 2017 年公司股票发行存放于民生银行募集资金约 7,000 万元人民币（折合 1,000 万
美元）用途为向美国子公司增资，以满足海外云平台建设、海外业务拓展及美国子公司
日常经营所需。
公司募集资金严格按照募集用途使用，不存在募集资金被控股股东、实际控制人或
其他有关联方占用或转移的情形，在募集资金使用方面不存在重大违法违规行为。
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（七）其他业务相关问题
1、关于发行人客户
（1）2016 年度、2017 年度、2018 年度，公司前五大客户的销售收入占营业收入
的比重分别为 38.73%、34.03%、36.85%。请解释报告期内前 5 大客户的原因及合理
性。发行人是否存在 IDC 代理商采购情形，请说明最终资源使用者都有哪些，最终销
售实现核查情况。
回复：
报告期内，公司的前五大客户较为稳定，具体情况如下所示：
单位：万元、%
期间 序号 客户名称 销售额 占比
注2
1 广州唯品会电子商务有限公司 10,837.96 17.97
2 北京达佳互联信息技术有限公司 5,562.83 9.22
注3
3 北京金迅瑞博网络技术有限公司 3,406.21 5.65
2018 年 4 上海中清龙图网络科技有限公司 1,216.47 2.02
5 香港绿洲游戏网络科技有限公司 1,202.69 1.99
前五大客户销售额合计 22,226.16 36.85
销售总额 60,311.05 100.00
注 1：受同一实际控制人控制的销售客户，合并披露销售额，并按当年收入最大主体披露客户名称；
注 2：公司与广州唯品会电子商务有限公司的收入包括公司与广州唯品会电子商务有限公司、广州唯品会信息科技
有限公司和广州唯品会网络技术有限公司的收入；
注 3：公司与北京金迅瑞博网络技术有限公司的收入包括公司与北京金迅瑞博网络技术有限公司、北京猎豹移动科
技有限公司的收入。
单位：万元、%
期间 序号 客户名称 销售额 占比
注2
1 广州唯品会电子商务有限公司 9,665.22 20.07
2 北京达佳互联信息技术有限公司 2,360.81 4.90
注3
3 北京金迅瑞博网络技术有限公司 2,332.62 4.84
2017 年 4 香港绿洲游戏网络科技有限公司 1,032.51 2.14
5 竞技世界（北京）网络技术有限公司 992.36 2.06
前五大客户销售额合计 16,383.52 34.03
销售总额 48,150.01 100.00
注 1：受同一实际控制人控制的销售客户，合并披露销售额，并按当年收入最大主体披露客户名称；
注 2：公司与广州唯品会电子商务有限公司的收入包括公司与广州唯品会电子商务有限公司、广州唯品会信息科技
有限公司的收入；
注 3：公司与北京金迅瑞博网络技术有限公司的收入包括公司与北京金迅瑞博网络技术有限公司、北京猎豹移动科
技有限公司、北京金山云网络技术有限公司的收入。
2-1-2-66
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
单位：万元、%
期间 序号 客户名称 销售额 占比
注2
1 广州唯品会电子商务有限公司 4,940.87 13.65
注3
2 天津盈迅科技有限公司 4,470.04 12.35
注4
2016 年 3 北京金迅瑞博网络技术有限公司 2,107.94 5.82
4 北京达佳互联信息技术有限公司 1,535.13 4.24
5 上海中清龙图网络科技有限公司 964.62 2.67
前五大客户销售额合计 14,018.61 38.73
销售总额 36,194.61 100.00
注 1：受同一实际控制人控制的销售客户，合并披露销售额，并按当年收入最大主体披露客户名称；
注 2：公司与广州唯品会电子商务有限公司的收入包括公司与广州唯品会电子商务有限公司、广州唯品会信息科技
有限公司的收入；
注 3：公司与天津盈迅科技有限公司的收入包括公司与天津盈迅科技有限公司、天津西瑞尔信息工程有限公司、北
京创锐文化传媒有限公司的收入；
注 4：公司与北京金迅瑞博网络技术有限公司的收入包括公司与北京猎豹移动科技有限公司、北京金山云网络技术
有限公司、海南澄迈云享智胜网络技术有限公司的收入。
报告期内，公司的前五大客户主要为唯品会、金山云、猎豹、快手（北京达佳互联
信息技术有限公司）、中清龙图、绿洲游戏等知名互联网客户。公司的前五大客户稳定，
客户收入增长与其业务发展表现一致。
经保荐机构查阅公司与客户签署的协议和走访确认，公司不存在 IDC 代理商采购
的情形。公司客户中包含同行业企业，主要系行业内企业各自具备通信资源优势，故存
在相互之间采购销售通信资源情形。公司对客户均为买断式销售。
2-1-2-67
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
（2）请说明报告期内发行人与主要客户交易合同的主要条款、合同期限、是否存在排他性条款，如属于一年一签，详细分析发
行人同该等客户交易的可持续性与稳定性。
回复：
报告期内，公司与主要客户签订的合同情况如下：
是否存
首次交 合同 是否一年
年份 序号 客户名称 主要条款 销售内容 合同期限 在排他
易时间 类型 一签
性条款
自甲方自行于 GIC 系
1、服务内容：甲方在乙方 GIC 系统网站完成注册（网站地址：gic.yun-idc.com）,甲方仅
广州唯品会信息 统中开通相应服务之
2015 框架 可注册一个账户。乙方提供的具体产品内容以 GIC 系统为准。 增值电信 无排他
科技有限公司(首 时起至甲方自行于 不需要
年8月 合同 2、乙方承诺的网络连通性低于 99.9%，云主机运行的可用性低于 99.95%，则乙方按照未 服务 条款
都在线) GIC 系统中终止或删
达此标准的服务时间的双倍赔偿甲方的服务时间
除相应服务之时止。
2016 1 1、服务器托管是指将属于甲方的服务器置于乙方网络环境顺德德胜 IDC 机房（机房地址：
广州唯品会信息 2012 广东佛山市顺德大良新城区拥翠路 1 号（喜来登酒店斜对面）顺德电信数据中心）
增值电信 无排他
科技有限公司（力 年 11 固定 2、结算方式：服务器托管和 IDC 带宽费用结算方式为采用月度付款方式，先使用后付款。 一年 需要
服务 条款
通） 月 即每月 5 号前甲乙双方核对上个月自然月的业务计费账单，甲方复核确认后，乙方向甲方
开具相应金额的 6%增值税专用发票。甲方在收到发票后的 15 号前支付上月费用。
1、甲乙双方经友好协商，就甲方委托乙方提供 IDC 机房现场维护服务事项达成以下协议；
广州唯品会信息 2012
2、结算方式：服务器托管和 IDC 带宽费用结算方式为采用月度付款方式，先使用后付款。 增值电信 无排他
科技有限公司（力 年 11 固定 一年 需要
即每月 5 号前甲乙双方核对上个月自然月的业务计费账单，甲方复核确认后，乙方向甲方 服务 条款
通） 月
开具相应金额的 6%增值税专用发票。甲方在收到发票后的 15 号前支付上月费用。
天津盈迅科技有 2014 增值电信 无排他
2016 2 固定 1、甲方应于每月开始 20 日内向乙方支付当月服务费。 一年
限公司 年7月 服务 条款
2014
北京达佳互联信 框架 1、后付款，按月支付，收到发票后 7 个工作日内付款。开始需要交一个月的服务费 90000 增值电信 2014 年 12 月 5 日， 无排他
年 12 不需要
息技术有限公司 合同 元作为后付款的押金。 服务 无终止期限 条款
月
2016 3
2014 1、甲方明细表中登记的设备（下称“主机”）将托管于乙方兆维电信机房内，用于存储和处
北京达佳互联信 增值电信 无排他
年 12 固定 理甲方的企业信息。 一年 需要
息技术有限公司 服务 条款
月 2、按月支付，甲方收到乙方发票后 7 个工作日内付款
1、根据双方友好合作的意愿，甲方向乙方租用乙方 IDC 机房的标准机柜。
北京猎豹移动科 2015 固定 增值电信 无排他 无异议，自动
2016 4 2、结算周期：双方按后付月结算，付款账期为 60 天，第一次结算为自主机托管开始日至 一年
技有限公司 年5月 合同 服务 条款 续签
当月底最后一日，以后结算以自然月为结算周期。
天津西瑞尔信息 2014 增值电信 无排他
2016 5 固定 1、按月支付，每个月的 20 到 30 日内甲方向乙方支付上个月的服务费。 一年 需要。
工程有限公司 年7月 服务 条款
2-1-2-68
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
是否存
首次交 合同 是否一年
年份 序号 客户名称 主要条款 销售内容 合同期限 在排他
易时间 类型 一签
性条款
自甲方自行于 GIC 系
统中开通相应服务之
广州唯品会信息 2015 框架 1、服务内容：甲方在乙方 GIC 系统网站完成注册（网站地址：gic.yun-idc.com）,甲方仅 增值电信 无排他
时起至甲方自行于 不需要
科技有限公司 年8月 合同 可注册一个账户。乙方提供的具体产品内容以 GIC 系统为准。 服务 条款
GIC 系统中终止或删
除相应服务之时止。
2017 1
1、服务器托管是指将属于甲方的服务器置于乙方网络环境顺德德胜 IDC 机房（机房地址：
广州唯品会信息 2012 广东佛山市顺德大良新城区拥翠路 1 号（喜来登酒店斜对面）顺德电信数据中心）
增值电信 无排他
科技有限公司（力 年 11 固定 2、结算方式：服务器托管和 IDC 带宽费用结算方式为采用月度付款方式，先使用后付款。 一年 需要
服务 条款
通） 月 即每月 5 号前甲乙双方核对上个月自然月的业务计费账单，甲方复核确认后，乙方向甲方
开具相应金额的 6%增值税专用发票。甲方在收到发票后的 15 号前支付上月费用。
2014 1、甲方每 1 个月向乙方支付相应服务费用。甲方应于账期届满前支付相应服务费用，账期
北京达佳互联信 框架 增值电信 无排他 自动顺延一
年 12 指：自当期（付款周期）服务结束之日起 45 日。若服务终止，甲方应在终止前向乙方支付 一年
息技术有限公司 合同 服务 条款 年
月 全部服务费用，此规定不受上述账期的限制。
2017 2
2014 1、甲方明细表中登记的设备（下称“主机”）将托管于乙方兆维电信机房内，用于存储和处
北京达佳互联信 增值电信 无排他
年 12 固定 理甲方的企业信息。 一年 需要
息技术有限公司 服务 条款
月 2、按月支付，甲方收到乙方发票后 7 个工作日内付款
北京金山云网络 2012 固定 1、甲方每 1 个月向乙方支付相应服务费用。甲方应于账期届满前支付相应服务费用，账期 增值电信 无排他
一年 需要
技术有限公司 年1月 合同 指：自当期（付款周期）服务结束之日起 90 日。 服务 条款
2017 3
北京金山云网络 2012 1、甲方每 1 个月向乙方支付相应服务费用。甲方应于账期届满前支付相应服务费用，账期 增值电信 无排他
固定 一年 需要
技术有限公司 年1月 指：自当期（付款周期）服务结束之日起 90 日。 服务 条款
自甲方自行于 GIC 系
统中开通相应服务之
广州唯品会信息 2015 框架 1、服务内容：甲方在乙方 GIC 系统网站完成注册（网站地址：gic.yun-idc.com）,甲方仅 增值电信 无排他
时起至甲方自行于 不需要
科技有限公司 年8月 合同 可注册一个账户。乙方提供的具体产品内容以 GIC 系统为准。 服务 条款
GIC 系统中终止或删
除相应服务之时止。
2017 4
1、服务器托管是指将属于甲方的服务器置于乙方网络环境佛山智慧新城 IDC 机房（机房地
广州唯品会信息 2012 址：佛山市禅城区智慧新城智慧路 4 号），江苏省无锡市电信国际机房。
增值电信 无排他
科技有限公司（力 年 11 固定 2、结算方式：服务器租托管和 IDC 带宽费用结算方式为采用月度付款方式，先使用后付款。 一年 需要
服务 条款
通） 月 即每月 5 号前甲乙双方核对上个月自然月的业务计费账单，甲方复核确认后，乙方向甲方
开具相应金额的 6%增值税专用发票。甲方在收到发票后的 15 号前支付上月费用。
自甲方自行于 GIC 系
2015 统中开通相应服务之
香港绿洲游戏网 框架 1、服务内容：甲方在乙方 GIC 系统网站完成注册（网站地址：gic.yun-idc.com）,甲方仅 增值电信 无排他
2017 5 年 10 时起至甲方自行于 不需要
络科技有限公司 合同 可注册一个账户。乙方提供的具体产品内容以 GIC 系统为准。 服务 条款
月 GIC 系统中终止或删
除相应服务之时止。
广州唯品会电子 1、服务内容：甲方在乙方 GIC 系统网站完成注册（网站地址：gic.capitalonline.net）,甲方
2015 框架 增值电信 无排他
商务有限公司（首 仅可注册一个账户。乙方提供的具体产品内容以 GIC 系统为准。 一年 不需要
年8月 合同 服务 条款
都在线） 2、双方于每月 15 日前进行上月账单结算。
2018 1
2012 1、服务器托管是指将属于甲方的服务器置于乙方网络环境佛山市 BGP 机房（机房地址：
广州唯品会电子 固定 增值电信 无排他
年 11 佛山市智慧新城智慧路 4 号）。 一年 需要
商务有限公司 合同 服务 条款
月 2、服务器租托管和 IDC 带宽费用结算方式为采用月度付款方式，先使用后付款。
2-1-2-69
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
是否存
首次交 合同 是否一年
年份 序号 客户名称 主要条款 销售内容 合同期限 在排他
易时间 类型 一签
性条款
1、服务内容：甲方在乙方 GIC 系统网站完成注册（网站地址：gic.capitalonline.net）,甲方
2014 本协议签订之日起。
北京达佳互联信 框架 仅可注册一个账户。乙方提供的具体产品内容以 GIC 系统为准。 增值电信 无排他
年 12 至按本协议约定方式 不需要
息技术有限公司 合同 2、甲方需要在服务周期（自然月）满后 45 日内完成对账、开发票（在完成对账后 3 个工 服务 条款
月 终止止
作日内开出并送达甲方）和付款，若对账单有异议，需要书面通知乙方。
2014 1、甲方每 1 个月向乙方支付相应服务费用。甲方应于账期届满前支付相应服务费用，账期
2018 2 北京达佳互联信 框架 增值电信 双方确认开通时间开 无排他 自动顺延一
年 12 指：自当期（付款周期）服务结束之日起 45 日。若服务终止，甲方应在终止前向乙方支付
息技术有限公司 合同 服务 始后 1 年 条款 年
月 全部服务费用，此规定不受上述账期的限制。
2014 1、付款周期：甲方每 1 个月（不足一个自然月时（如：合同首末月），以一个月计算，具
北京达佳互联信 增值电信 2018 年 1 月 1 日至 无排他
年 12 固定 体计费按本协议第二条第 5 款方式计算）向乙方支付相应服务费用。甲方应于账期届满前 需要
息技术有限公司 服务 2020 年 3 月 20 日 条款
月 支付相应服务费用，账期指：自当期（付款周期）服务开始之日起 75 日。
2016
北京金迅瑞博网 固定 增值电信
2018 3 年 11 - 一年 需要
络技术有限公司 合同 服务
月
1、后付费方式：乙方应于每月 3 日之前（节假日顺延）向甲方邮件发送上一个月的对账单，
甲方应在收到对账单 2 个工作日内对对账单进行书面确认，并将该书面确认以邮件方式发 从开通服务之日起，
上海中清龙图网 2014 框架 增值电信 无排他
2018 4 送至乙方。乙方收到甲方的书面确认后，向甲方发送发票和加盖乙方公章的对账单。甲方收 至甲方按本协议约定 不需要
络科技有限公司 年7月 合同 服务 条款
到前述发票和加盖乙方公章的对账单后 7 个工作日内，向乙方全额支付对账单中列明的费 以书面终止服务止。
用。
自甲方自行于 GIC 系
2015 统中开通相应服务之
香港绿洲游戏网 框架 1、服务内容：甲方在乙方 GIC 系统网站完成注册（网站地址：gic.yun-idc.com）,甲方仅 增值电信 无排他
2018 5 年 10 时起至甲方自行于 不需要
络科技有限公司 合同 可注册一个账户。乙方提供的具体产品内容以 GIC 系统为准。 服务 条款
月 GIC 系统中终止或删
除相应服务之时止。
公司与客户签署的合同无排他条款。公司对一年一签的客户主要通过做好全面的运维保障工作以及增加企业技术服务来增加客户
粘性。根据保荐机构查阅公司与客户签署的协议，发行人与客户的权利义务对等，公司对主要客户不存在依赖，不存在对发行人的持
续经营能力造成不利影响的情况。
2-1-2-70
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
2、关于供应商
报告期内发行人从前五大供应商采购占比分别为 72.95%、64.91%、63.45%，其
中从中国电信采购占比分别为 46.95%、50.41%、45.10%。
（1）请说明发行人上述前五大供应商采购占比 60-70，第一大供应商约 50%的集
中情形的合理性与必要性，是否符合行业特征，发行人是否存在其他经济可性的替代
供应商；请说明发行人与该等供应商过往合作的稳定性、可持续性。
回复：
报告期内，公司的前五大供应商如下所示：
单位：万元、%
期间 序号 供应商名称 采购内容 采购额 占比
机柜、带宽、IP、专
1 中国电信股份有限公司 21,843.35 45.10
线
2 北京云港讯通科技有限公司 机柜 3,427.26 7.08
3 中国联合网络通信集团 机柜、IP 2,418.43 4.99
2018 年 4 四川长虹佳华信息产品有限责任公司 服务器、存储 1,894.76 3.91
5 中国移动通信集团 带宽 1,086.11 2.24
前五大供应商采购额合计 - 30,669.91 63.45
采购总额 - 48,431.67 100.00
单位：万元、%
期间 序号 供应商名称 采购内容 采购额 占比
机柜、带宽、IP、专
1 中国电信股份有限公司 18,393.60 50.41
线
2 中国联合网络通信集团 机柜、IP 2,143.34 5.87
3 四川长虹佳华信息产品有限责任公司 服务器、存储 1,420.92 3.89
2017 年 4 中国移动通信集团 带宽 1,404.83 3.85
5 北京联动优信科技有限公司 机柜 644.34 1.77
前五大供应商采购额合计 - 24,007.03 65.80
采购总额 - 36,484.98 100.00
单位：万元、%
期间 序号 供应商名称 采购内容 采购额 占比
机柜、带宽、IP、
1 中国电信股份有限公司 13,752.08 46.95
专线
2016 年 2 四川长虹佳华信息产品有限责任公司 服务器、存储 4,438.34 15.15
3 中国联合网络通信集团 机柜、IP 1,664.38 5.68
2-1-2-71
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
期间 序号 供应商名称 采购内容 采购额 占比
4 国际商业机器（中国）有限公司 技术服务费 711.22 2.43
5 北京联动优信科技有限公司 机柜 677.93 2.31
前五大供应商采购额合计 - 21,243.95 72.52
采购总额 - 29,292.93 100.00
报告期内公司前五大供应商主要是通信运营商及电子设备提供商，其中第一大供应
商为中国电信，占当年采购比例分别为 46.95%、50.41%和 45.10%。公司向中国电信
主要采购机柜、带宽、IP、专线等通信资源。
我国通信资源主要集中于中国电信、中国联通及中国移动三大运营商。对于带宽、
IP 等基础通信资源，公司只能向三大运营商采购；对于机柜资源，公司可以向运营商
或第三方机房服务商采购。通信运营商优先为具备采购规模的客户提供通信资源。公司
与中国电信在长期合作过程中积累了良好的合作及信任关系，具有较强的资源使用及调
度能力。
报告期内公司对中国电信的采购占比较大，除带宽、IP 等基础通信资源主要向中
国电信采购外，因公司无自建机房，机柜也主要向中国电信采购。公司将机柜与基础通
信资源打包采购具有成本优势，且通信运营商的机柜资源优质，与第三方机房服务商相
比，通信运营商与公司不存在直接竞争，公司更倾向于与其合作。因此，公司对中国电
信的采购占比较大具有合理性和必要性。
针对带宽、IP、专线等通信资源，公司还可向中国移动、中国联通进行购买；针对
机柜，公司将根据客户不同的服务需求选择通信运营商或者第三方民营运营商进行采购
和合作。
（2）发行人上游行业具有垄断特征，请说明发行人与该等供应商签署协议是否存
在商业贿赂情形，发行人与供应商之间是否存在利益输送或其他未披露的利益安排。
回复：
公司的供应商主要为三大运营商。三大运营商的价格目录及折扣均经过严格的核定
及集团管控批准。同时，三大运营商与公司签约的价格也均经过其内部审批通过。三大
运营商与公司签署的合同均根据运营商的规定流程进行审核并签署。
经项目组与供应商访谈确认，采购过程中不存在商业贿赂情形，发行人采用公开、
2-1-2-72
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
公平及合规的方式与该等供应商签署协议。发行人与供应商之间不存在利益输送或其他
未披露的利益安排。
（3）请结合上述说明发行人对上述供应商是否存在重大依赖，是否影响发行人持
续盈利能力。
回复：
我国仅有三大运营商拥有基础电信资质。公司向三大运营商采购基础通信资源具有
必要性和合理性。
三大运营商之前存在业务竞争，故公司不存在对某单一供应商的重大依赖。公司未
来将根据具体情况选择与其他两大运营商及第三方机房进行通信资源的业务合作。
（八）其他规范性相关
1、核心技术相关
(1)发行人核心技术占发行人营业收入比例超过 95%，请说明该等核心技术未申请
专利的原因，发行人对该等非专利技术的保护措施，是否存在重大侵权及潜在诉讼风
险。
回复：
专利的实质是以公开换取保护（一定期限内的垄断权）。要满足授权条件，专利文
本必须对技术方案“充分公开”，即达到本领域技术人员照着公开的方案可以重复的程
度。这个公开还是针对所要求的权利保护而言，如果权利要求书没有要求主张某个方案
或技术特征，那么在说明书中自然就不必披露该方案或特征的详细内容。故往往企业在
获得技术垄断优势的同时，其核心技术通过内部商业秘密保护起来。对核心技术申请专
利还是作为秘密保护，是非专利技术保护的策略问题，需要综合许多因素考虑。
就公司而言，未申请专利的核心技术除基于上述考虑拟通过技术秘密形式来保护以
外，部分将由公司按公司知识产保护体系策略和进度安排予以申请。
根据发行人的说明并经核查，为保护公司的知识产权，防止相关重要技术泄露，公
司采取了以下措施：
1）制定了相关的保密制度
2-1-2-73
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
发行人已制定了相关《知识产权管理制度》和《保密管理规定》，该等规定的内容
具体为：
因工作需要必须接触到相应涉密资料和物品的人员，不得擅自获取该资料或物品，
须经董事长审批，在劳动合同中，增加保密条款和竞业禁止条款，任何人不得利用职务、
工作之便或采用其他不正当手段，将单位的知识产权擅自发表、泄露、使用、许可或转
让；也不得利用在本单位工作所掌握的信息资料为同行业的其他竞争者服务或提供便
利。员工无论任何原因离开本公司前，须将所涉及的全部技术资料、试验设备、产品、
计算机软件、科技成果、作品、设计成果，所掌握的商业秘密及客户资料（包括但不限
于客户名单、通讯方式等）全部交回，并有责任保护本公司的知识产权，不得擅自复制、
发表、泄露、使用、许可或转让。
2）设立专门部门对知识产权进行管理
知识产权主要包括发行人及其子公司拥有的商标权、著作权、商业秘密等；知识产
权管理部门为发行人行政部，该部门主要负责发行人知识产权工作规划的制定、执行和
知识产权申报，并协调处理与发行人知识产权有关的争议，开展知识产权的保护工作；
发行人指定专人管理知识产权登记、备案、申请、有效性监控、费用缴纳提示、续展和
各属地相关知识产权评定及项目申报工作；研发中心为知识产权的发起部门和协作部
门，应定期提交知识产权更新情况，并由行政部、研发中心共同评定是否申请知识产权
保护及相关保护策略；积极开展知识产权的登记、备案、申请，并严防商标、专利等被
他人抢注，任何人不得采用不正当手段擅自将发行人所有的知识产权泄漏、使用、许可
或转让；根据需要聘请法律顾问，对知识产权保护提供帮助，如存在侵害发行人知识产
权的，应在专业专利机构和专利律师的指导下追究经济责任，构成犯罪的，及时向司法
机关举报。
3）对相关员工进行知识产权保密培训
公司加强对管理人员和科技人员的知识产权培训，增强其知识产权保护意识。必要
时在公司内部开设知识产权及相关法律课程，对员工进行定期或不定期的培训，使其尽
快熟悉和掌握专利法、商标法等知识产权法律，树立产权意识，懂得如何运用知识产权
制度维护企业的合法权益。
4）签署保密协议
2-1-2-74
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
发行人知识产权有关人员在入职时与发行人签订保密协议。同时，知识产权相关项
目所涉及的人员需与发行人另行签订专项保密协议，具体内容依据发行人要求或工作岗
位性质确定。
5）与核心技术人员签订了竞业禁止协议
通过签订保密协议，发行人约定核心技术人员在职或服务期内，不得从事以下任何
一种行为，无论该行为是直接还是间接、专职还是兼职、有偿还是无偿：
①未经发行人同意，不得自营或者为他人经营与发行人及其关联公司有竞争关系的
相同或相似的产品和业务，不得在与发行人及其关联公司生产、经营相同或相似的产品
和业务的有竞争关系的单位担任任何职务，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职
员、代理人、顾问、兼职等等；
②其他相关法律所禁止的情形。
综上，公司建立了较为完善的非专利技术的保护措施，不存在重大侵权及潜在诉讼
风险。
（2）发行人研发和技术人员共计 209 人，占发行人总数的 51.86%。请说明发行
人研发技术人员的主要来源？公司是否与高管或核心技术人员签署了竞业禁止、保密
协议？报告期内研发技术人员的稳定性及公司未来拟如何保障核心技术人员的稳定
性？
回复：
公司的研发技术人员来源于校招和社招，其中社招主要来源于智联招聘、51job、
boss 直聘等招聘网站。
公司与高管及核心技术人员均签署了保密协议，与核心技术人员签署了竞业禁止协
议。
报告期内，公司的研发技术人员较为稳定，为维持研发技术人员的稳定性，公司制
定了如下策略：
1）持续完善公司的人力资源管理建设，主要包括根据公司实际情况确定核心技术
人员的岗位类型、岗位需求、人才来源及获取渠道；同时公司将根据外部市场薪酬水平
2-1-2-75
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
调整企业对应人员的薪酬水平、设计合理的薪酬结构和动态薪酬调整机制；并对核心技
术人员设计更加科学规范的绩效考核体系，并定期进行积极有效的绩效反馈。一方面及
时满足公司对核心技术人员的需求，另一方面积极提升核心技术人员的归属感和稳定
性。
2）与核心技术人员建立稳定的双向心理契约，最大限度发挥核心技术人员的创造
力，激发其最大价值贡献
企业要满足员工的需求与发展愿望，员工也要按照企业的要求进行体力与智力的贡
献，双方都确信互相提供的利益可以得到回报。双向心理契约的表现是作为企业所有者
或管理者有权利要求员工为企业付出，做出贡献，也有义务为员工提供薪酬、发展机会
等，在心理上对员工负责，而不是能够进行配置的资产；作为企业员工，有权利要求企
业为自己做出的贡献提供回报，也有义务做到努力尽职，对企业的心理认同。以此最大
限度发挥核心技术人员的创造力，激发其最大价值贡献
3）面向未来的长期激励策略.
公司通过对核心技术人员将短期绩效和长期股权激励相结合的方式对其进行激励，
使其更加关注公司的长期利益，使个人成就与公司业绩增长更加紧密的结合。
2、发行人子公司
（1）中瑞云祥为发行人 19 年收购的子公司，收购价格 1000 万元，收购完成后，
发行人、韩晓琮、曲鹏分别持有发行人 51%、34.30%、14.70%的股权。
请说明此次收购的背景，作价依据，转让方与发行人是否签署业绩对赌承诺？韩
晓琮、曲鹏与发行人、实际控制人、主要股东、董监高之间是否存在关联关系，该等
股东所持股权是否存在代持情形，是否签署对赌协议或其他类似安排，对剩余 49%的
股权是否存在收购安排。
答复：
公司作为互联网数据中心业务服务商，一方面通过自身发展扩大经营规模，同时也
通过并购取得优质的资源及客户。中瑞云祥为 IDC 服务提供商，拥有多地区的 IDC、ISP
等增值电信业务资质，公司收购中瑞云祥将增强公司的 IDC 服务能力。
本次收购系在评估基础上协商定价。收购双方未签署业绩承诺等对赌协议或其他类
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似安排。韩晓琮和曲鹏所持中瑞云祥的股权不存在代持情形，二人与发行人、实际控制
人、主要股东、董监高之间不存在关联关系。
首都在线与韩晓琮、吴鹏未对中瑞云祥 49%的剩余股权未来收购计划作出明确安
排。
（2）首云汇商为发行人 2014 年设立并持股 55%的企业，15 年 7 月引入投资者丧
失控制权后，17 年上海首都在线再次收购首都在线与三名自然人股东的 100%股权。
请说明上述先丧失控制权再短时间内收购该公司 100%的股权原因及合理性，15
年引入投资人及 17 年收购后转让方的背景，15 年 7 月丧失控制权及 17 年股权收购作
价依据及差异原因，是否存在业绩对赌，是否涉及对相关方的利益输送。
答复：
2015 年公司放弃首云汇商的控制权是因为：首都在线的主要战略为 IAAS，因此公
司战略投资主线聚焦在 IAAS 层面，2015 年以 PAAS 服务为主要业务的首云汇商因收
购换股引入新的 PAAS 合作伙伴时，首都在线放弃了为继续保持控制权而持续增加投
入。同时首都在线战略上也调整为 PAAS 业务在参股方式下由其他投资主体独立招募团
队运作的方式。
2017 年收回控制权的原因：首云汇商所从事的 PAAS 服务无法完全独立于 IAAS
服务，与 PAAS 服务相关的 IAAS 服务采购主要依赖首都在线，收回首云汇商控制权在
战略上符合公司聚焦 IAAS 服务的业务定位，同时避免了频繁关联交易，解决了首云汇
商业务独立性问题。此外，收购首云汇商后，首云汇商的成熟管理团队和研发团队将并
入首都在线业务体系，有利于缓解公司因业务快速发展而导致成熟管理人员与技术人员
不足的问题。
根据北京中科永信会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至 2017 年 6 月 30
日，首云汇商经审计的净资产为 629.65 万元。根据北京华信众合资产评估有限公司出
具的华信众合评报字【2017】第 1099 号《首都在线信息科技（上海）有限公司拟收购
的北京首云汇商金融信息服务有限公司 100%股权所涉及的北京首云汇商金融信息服
务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，首云汇商
股东全部评估价值为人民币 538.14 万元。经双方协商，本次收购首云汇商 100%股权
的定价为 538.14 万元，定价公允。价款已实际支付
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公司收购首云汇商不存在业绩对赌。其转让方（戴晓滨、李冠军、鲍婕）与发行人
之间不存在关联关系，不存在利益输送。
（3）请说明发行人收购红之盟时的业绩对赌安排如何，收购约定的业绩承诺实现
情况如何，是否存在进一步商誉减值的风险。
答复：
2014 年 5 月，发行人与红之盟股东签订收购协议，收购协议中对收购总金额和被
收购方承诺的客户及合同续签金额，以及费用发生金额约定了对赌和补偿方式。双方约
定了红之盟 2015 年 5 月 31 日需续签客户清单及合同金额；红之盟 100%股权转让价
格总计 1,620 万元，合同签订后支付 972 万元（合同金额的 60%），2015 年 5 月 31
日完成承诺后转让 648 万元（合同金额的 40%）；若红之盟未达到续签客户要求，则按
照未续签客户合同金额相应减少应支付的股权转让款。
2014 年首都在线按照合同约定支付了首期股权转让款，2015 年因红之盟无法完成
收购协议承诺的续签合同金额，且金额超过未支付的股权转让款，首都在线未支付剩余
648 万元。
2016 年 1 月 12 日发行人与被收购方就业绩补偿和收购款支付事项发生了诉讼，
经法院调解，发行人向红之盟股东支付股权转让款（税后）270.00 万元。
2016 年末，首都在线对红之盟的业务进行了复核，并聘请评估机构进行了评估，
跟进当时的业务情况和评估结果，对商誉进行了减值测试，并相应计提了商誉减值准备。
2016 年后红之盟经营正常，未发生进一步减值风险。
3、请说明：（1）发行人委托代缴的人数、比例、委托代为缴纳的合规性；(2)请
测算按国家相关社保、公积金缴纳基金的相关规定测算对发行人净利润的影响，并请
进行风险提示。
答复：
（1）首都在线及其子公司委托代缴的基本情况如下：
时间 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应缴 实缴 公司 易才 应缴 实缴 公司 易才 应缴 实缴 公司 易才
公司名称
人数 人数 缴纳 代缴 人数 人数 缴纳 代缴 人数 人数 缴纳 代缴
首都在线 206 205 36 169 223 221 20 201 247 249 241 8
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时间 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应缴 实缴 公司 易才 应缴 实缴 公司 易才 应缴 实缴 公司 易才
公司名称
人数 人数 缴纳 代缴 人数 人数 缴纳 代缴 人数 人数 缴纳 代缴
乾云时代 9 9 - 9 20 20 3 17 23 23 23 -
上海首都在线 19 19 2 17 29 28 1 27 27 28 - 28
上海红之盟 4 4 4 - 4 4 4 - 5 6 6 -
广东力通 76 77 59 18 74 75 58 17 73 73 57 16
云宽志业 - - - - - - - - 19 19 19 -
首云汇商 - - - - - - - - 5 5 5 -
美国子公司 3 3 3 - 3 3 3 - 4 4 4 -
合计 317 317 104 213 353 351 89 262 403 407 355 52
代缴单位均为易才，其具备相应代缴社会保险的《人力资源服务许可证》。由易才
代缴社会保险员工的社保缴纳比例符合社会保险法律法规的相关规定。
根据首都在线及其子公司所取得报告期内的社保和公积金合规证明，首都在线及其
控股子公司未有因违反社会保障、住房公积金缴存而受到行政处罚。
（2）
报告期内，首都在线社保和公积金的缴纳情况如下：
期间 20161231 20171231 20181231
员工总数 317 353 403
项目 人数 比例 人数 比例 人数 比例
其中：未缴社保-当月新入职员工 5 1.58% 7 1.98%
其他：未缴社保-员工自动放弃等原因 4 1.26% 2 0.57% 2 0.50%
其他：员工自付社保 1 0.32% 1 0.28% 1 0.25%
其中：未缴公积金-当月新入职员工 5 1.58% 7 1.98% 1 0.25%
其他：未缴公积金-员工自动放弃等原因 8 2.52% 7 1.98% 8 1.99%
其他：员工自付公积金 1 0.32% 1 0.28% 1 0.25%
报告期内，公司及其子公司未为少量员工缴纳社会保险和住房公积金，该等欠缴主
要原因为员工当月新入职、员工自愿放弃等。
报告期内，公司已取得人力资源和社会保障部门出具的证明，不存在因违法受到行
政机关给予行政处罚或行政处罚的不良记录。此外，公司实际控制人曲宁已出具承诺，
“若由于首都在线在上市前的经营活动中存在应缴未缴的社会保险和住房公积金而被有
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关政府部门要求补缴或者处罚，本人将赔偿首都在线由此产生的全部损失。”
项目组已经在招股说明书增加风险提示：
“（十四）社会保险被追缴的风险
报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险的情况，可能存在被社会保险主管
部门追缴的风险。公司控股股东、实际控制人曲宁已经出具承诺函，具体承诺内容详见
本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“（十一）其他重要承诺事项”。
4、请说明：（1）上海璇信信息科技有限公司、沈阳市恒康天地商贸有限公司、
北京恒康海通医药保健科技有限公司、北京世纪瑞杰广告有限公司已被吊销营业执
照。请说明该等公司吊销的原因、时间，前述情形是否影响曲宁、毕名武的董事、股
东资格，是否实际控制人的违法违规行为。（2）曲宁持股 50%并担任总经理的北京波
分世纪科技发展有限公司网络查询显示“被吊销”，请核实该公司目前是否已注销完
毕，是否涉及实际控制人的重大违法违规行为，是否影响其董事及高管资格。
答复：
经查询国家企业信用信息公示系统及企查查等网站，该等关联方被吊销营业执照时
间如下：
关联方名称 设立时间 吊销营业执照日期
上海璇信信息科技有限公司 2003 年 9 月 10 日 2005 年 12 月 19 日
沈阳市恒康天地商贸有限公司 2003 年 3 月 27 日 2004 年 12 月 2 日
北京恒康海通医药保健科技有限公司 2001 年 2 月 19 日 2008 年 10 月 24 日
北京世纪瑞杰广告有限公司 2004 年 4 月 21 日 2007 年 12 月 24 日
该等公司被吊销营业执照均系因为逾期未办理年度检查而被吊销营业执照。
经查询国家企业信用信息公示系统及企查查等网站，该等关联方的法定代表人如
下：
关联方名称 法定代表人
北京波分世纪科技发展有限公司 高恩中
上海璇信信息科技有限公司 沈莉文
沈阳市恒康天地商贸有限公司 毕名武
北京恒康海通医药保健科技有限公司 毕名武
北京世纪瑞杰广告有限公司 毕海燕
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首都在线的董事、监事及高级管理人员均不在上述被吊销营业执照的关联方担任法
定代表人，且该等关联方被吊销营业执照距今已逾三年。因此，该等被吊销营业执照的
关联方不影响首都在线董事、监事及高级管理人员的任职资格。
5、请说明对发行人实际控制人、主要股东、董监高及其亲属资金流水核查情
况，是否存在为发行人代垫成本、费用情形。
答复：
项目组取得了首都在线的实际控制人、主要股东、董监高等的银行流水、账户证明，
核查了单笔 50 万以上的资金往来，对上述人员进行访谈并确认资金属性及合理性。经
核查，首都在线的实际控制人、主要股东、董监高等不存在为首都在线代垫成本、费用
等情形。
6、发行人与武汉云在线报告期内既有采购、又有销售的原因，各自采购的原因
及合理性，采购、销售定价是否公允，是否涉嫌利润操纵情形。
回复：
公司与关联方同为 IDC 服务企业，因为区域通信资源优势，之间存在互相租用通
信资源然后再出租给客户的情况，这在 IDC 行业中比较普遍。
公司对关联方的交易价格均为市场价格，采购、销售定价公允。项目组获取了公司
2017 年 6 月对武汉云在线的交易结算单，并与第三方价格进行比较，价格无重大差异。
7、报告期期初公司原有总经理一名，副总经理三名，上述四人中报告期内有三
人发生变动，两人离职，是否对公司经营有较大不利影响？是否构成重大变动。
答复：
报告期内，赵永志、郑义、杨波虽然分别辞任总经理、副总经理和副总经理，但仍
然继续在公司任职而未离职，并且赵永志主要负责公司运维管理工作并担任公司副总经
理，郑义主要负责云宽志业的经营管理工作，杨波主要负责事业部的销售管理。该等高
级管理人员的变动系岗位调整，不会对公司经营产生较大不利影响。
8、请说明募投项目备案及用地落实情况。
回复：
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公司本次募投项目实施地点、备案情况如下表所示
单位：万元
项目 募集资金 建设 实施
序号 项目名称 备案文号
投资额 投资额 期 地点
首都在线 GIC
1 平台技术升级 5,329.57 5,329.57 2年 北京 京海经信办备[2019]15 号
项目
北京 京海淀发改（备）[2019]27 号
首都在线对象
2 9,203.33 9,203.33 3年 广东
存储项目 2019-440606-63-03-007309
佛山
首都在线云宽 北京 京海淀发改（备）[2019]28 号
3 9,693.66 9,693.66 2年
冰山存储项目 石家庄 正行审投资备字[2019]23 号
合计 24,226.56 24,226.56 -
其中对象存储项目、GIC 平台技术升级项目已签署租赁协议，冰山存储项目将在项
目启动前在石家庄签署租赁协议。
四、内核小组会议关注的主要问题
（一）请结合发行人客户维护与开发、成本投入、行业趋势以及业务转型情况，进一
步论证发行人盈利能力与业绩增长空间，建议对毛利下降的风险进行风险提示；并请
进一步说明发行人是否存在对前五大客户较高依赖的风险，若存在，请进行风险提
示；
回复：
1、发行人盈利能力与业绩增长空间
（1）客户维护、开发及成本投入情况
公司聚焦下游游戏、电商、视频、教育、大数据等细分领域的重点客户，通过深入
挖掘下游行业特点及客户需求，结合自身全球环网、混合架构等竞争优势与客户建立合
作关系，随着客户多云部署的趋势，公司已服务于哔哩哔哩、绿洲游戏、唯品会、蘑菇
街、爱奇艺、快手、VIPkid、汇量科技等国内重量级互联网企业，同时开拓了百度、金
迅瑞博等新的优质客户。
1）公司客户的粘性及下游行业的蓬勃发展使公司报告期内业务始终呈上升趋势
公司服务的客户粘性较高，一旦建立合作关系，很少终止合作，而由于老客户与首
都在线建立了良好的合作及信任关系，首都在线对其业务需求了解度较高，因此首都在
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线更容易获取老客户的新增业务。随着下游行业的蓬勃发展，报告期内各季度，公司 IDC
服务及云计算服务收入增长一直呈上升趋势。
2）公司聚焦下游行业优质客户，随着收入规模扩大及下游行业的不断拓展，公司
毛利率将趋于稳定
公司通过平台搭建和资源优化，在市场开拓、运维支持等方面不断投入，聚焦下游
游戏、电商、视频、教育、大数据等细分领域的重点客户。公司 IDC 业务的经营和盈
利模式相对成熟，IDC 业务中，带宽租用毛利率较高，带宽租用毛利率的提升将有助于
提升 IDC 业务的整体毛利率。带宽租用毛利率与带宽复用率正相关，公司收入规模的
扩大及下游客户所在行业的拓展有利于提升带宽复用率。因此，公司 IDC 毛利率未来
将趋于稳定。
关于云计算业务，公司 2017 年、2018 年电子设备（原值）增长率为 24.42%和
25.33%，云计算服务收入增长率分别为 29.51%和 31.71%，云计算收入的增长趋势与
固定资产电子设备增长趋势一致。根据公司的经营规划，未来几年仍会持续投入扩建云
平台，随着云平台扩建，公司云平台资源销售率可能在短期进一步下降，对此，一方面
公司制定了谨慎的云平台节点扩容策略，将扩建的云平台资源销售率维持在一定的水
平，另一方面，随着越来越多的云平台节点成熟经营，公司毛利率也将减少波动幅度，
趋于稳定。
（2）发行人所处行业发展趋势
公司的主营业务是向客户提供高性能的 IDC 服务及云计算服务等高效、优质的信
息技术服务，公司所在的细分行业分别为 IDC 行业和云计算中的公有云行业。
1）公司所处行业快速发展
受益于移动互联网等行业的迅速发展，2017 年全球数据中心市场稳速扩增，同比
增长 18.3%，市场规模为 534.7 亿美元。中国数据中心市场因移动互联网、物联网、大
数据等互联网细分行业的崛起，规模增速远高于全球平均水平，2017 年同比增长
32.4%，市场规模已达 946.1 亿人民币，过去 5 年复合增长率 37.8%，远远高于全球平
均水平。根据 IDC、信通院相关预测显示，预计 2017 年至 2020 年中国公有云市场规
模年均复合增长率将高达 42%。
随着互联网企业纷纷加大对云计算业务的投入，云计算市场近年来保持 30%以上
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的增长速度，中国云计算市场规模不断扩大，2017 年市场规模达到 786.3 亿元，同比
增长 31.7%。
2）公司下游客户行业快速发展
公司主要服务于游戏、电商、视频、教育、大数据等互联网细分领域及传统行业客
户， 随着中国互联网以及移动互联网的高速发展，中国一带一路政策的实施以及越来
越多的中国企业出海，公司服务的下游客户所在行业，例如游戏、电商、大数据等行业，
均处于高速发展态势。
3）公司所处的行业特征
①IDC 和云计算客户粘性高
公司提供的 IDC 和云计算服务是一种持续的服务。客户进行 IDC 托管或使用云主
机服务后，如果进行迁移即需要进行服务器上下架、网络割接或者数据迁移，转换过程
将极大影响客户的业务开展，进而影响客户为其用户提供的服务体验。故如无特殊情况，
客户很少与 IDC 与云计算厂商终止现有的业务合作，客户粘性较高。
②数据时代的到来造成数据中心供不应求
海量数据流量致使 IDC 业务需求呈现爆发式增长。随着 5G 及物联网商用的到来，
互联网、云计算、大数据、人工智能等 ICT 行业对数据中心的需求量越发庞大。据预
测，未来三年中国 IDC 市场有望持续增长，2019 年市场规模可达 1900 亿元，移动互
联、视频浏览、直播、网络游戏、物联网等需求增长，是拉动 IDC 市场规模上升的核
心因素。
③多云部署成为企业云部署趋势
IDC 发布的《2018 全球 IT 行业预测》显示，到 2020 年，超过 90%的企业将会使
用多种云服务和云平台，超过 1/3 的机构将会建立多云管理机制。一方面采用多云意味
着企业可以同时选择两种或更多云平台或产品，能有效防止单一云环境中一旦云平台发
生宕机造成的数据丢失风险；另一方面企业在进行多云架构部署时，可以根据工作负载
的不同选择不同的云平台，以此改善不同工作负载的运行状况，提高企业整体负载效率；
再次，多云可以避免受限于云厂商，使企业可以根据不同云服务提供商的优势、服务性
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价比、成本差异等综合评估选择更加符合自身需求的服务商。
4）公司所处行业的竞争格局
①IDC 行业的竞争格局
目前，我国 IDC 行业竞争者分为两大群体，一是以中国电信、中国联通、中国移
动为主的基础通信运营商群体；二是以世纪互联、光环新网、首都在线等为代表的专业
IDC 服务商群体。专业 IDC 服务商反应迅速灵活，服务细致周到，具有较强的技术水
平，更能满足客户的个性化需求。
目前，在 IDC 行业中，基础通信运营商仍占绝对主导地位，其拥有骨干网等基础
设施及雄厚的资金实力，是数据中心及通信资源最主要的供应商。由于基础通信运营商
在 IDC 运营中，人员成本、客户响应能力等方面不具备比较优势，而且运营商机房网
络一般具有排他性，因此随着行业的发展，专业 IDC 服务商的市场地位会逐渐增强。
②云计算行业的竞争格局
目前国内专业的云计算服务商为三类，分别为基础通信资源云服务商，如中国电信
天翼云、中国联通沃云；互联网企业，如阿里云、腾讯云；中立云计算服务商，如首都
在线、青云、Ucloud 等。公司作为中立云计算服务商，相比于基础通信资源云服务商
和互联网企业，中立云计算服务商能为客户提供更加中立、安全、定制化的云计算服务。
因此，随着公司投入云平台产生收入的不断释放及公司收入及客户所属行业的拓
展，公司毛利率将趋于稳定，对公司盈利能力不会产生重大不利影响。
公司已在招股说明书“风险因素”章节对毛利率下滑风险做专项风险披露如下：
“报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为 40.70%、35.62%和 31.94%。其中 IDC
服务毛利率分别为 28.21%、24.97%和 21.56%，云计算服务毛利率分别为 62.01%、
53.84%和 48.56%，均呈现逐年下降的趋势。IDC 服务毛利率下降主要原因为机柜租赁
成本上升，但受市场竞争等因素影响，低于销售价格增速所致；云计算服务毛利率下降
主要原因为公司持续扩建云平台，云主机成本增速较快，而云主机的市场销售滞后于云
平台节点建设所致。随着公司投入云计算业务产生收入的不断释放，公司云计算收入占
比的提升，公司毛利率的变化将趋于稳定，但受市场竞争加剧、机柜租赁成本上升、云
平台持续投入等因素影响，不排除短期内公司综合毛利率将持续下滑。”
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2、前五大客户是否构成依赖
报告期内，发行人前五大客户收入占营业收入的比例分别为 38.73%、34.03%和
36.85%，发行人报告期内前五大客户比较稳定，总体占比不高。报告期内，发行人的
客户超过 2000 家，数量较多，且公司一直拓展并获取新的客户。因此，发行人不构成
对前五大客户的依赖。
（二）请结合评估机构资质、评估方法及评估参数选择，进一步说明商誉减值测试情
况、各参数选取的合理性；
回复：
1、减值测试情况
（1）收购红之盟商誉
根据收购时的评估报告，红之盟盈利预测情况如下：
单位：元
项目 2014 年 5-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
主营业务收入 19,162,799.08 29,319,082.59 29,905,464.24 30,503,573.53 31,113,645.00
净利润 1,638,828.74 2,388,630.63 2,402,123.23 2,416,942.80 2,433,002.32
红之盟实现情况如下：
单位：元
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
营业收入 12,616,566.91 6,444,055.83 10,133,062.63 10,904,610.53
净利润 693,720.65 719,897.87 1,725,460.96 2,498,287.85
因实际盈利情况未达预期，红之盟于 2016 年计提了商誉减值。公司聘请北京华亚
正信资产评估有限公司（原北京华信众合资产评估公司）出具了估值咨询报告，该评估
机构具备证券期货业务资质。
根据 2016 年末评估报告，红之盟盈利预测如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营业收入 1,003.10 1,122.67 1,234.93 1,358.43 1,494.27
净利润(税前） 162.29 171.83 189.1 210.32 234.59
2017 年及 2018 年，红之盟实际实现的盈利情况高于评估报告预测，没有进一步
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减值的迹象。
北京国融兴华资产评估有限责任公司于 2019 年 1 月出具了商誉减值测试评估报
告，经评估，无减值迹象。北京国融兴华资产评估有限责任公司具备证券期货业务资质。
（2）收购广东力通商誉
广东力通在华南地区具有较高的市场竞争力，IDC 业务持续增长，2017 年及 2018
年的的实际收入远高于预测值，不存在减值风险。且北京国融兴华资产评估有限责任公
司于 2019 年 1 月出具了商誉减值测试评估报告，经评估，无减值迹象。
2、红之盟减值测试相关参数合理性
（1）营业收入预测合理性
根据北京华亚正信资产评估有限公司（原北京华信众合资产评估公司）出具的估值
咨询报告，2017 年、2018 年红之盟盈利预测中营业收入分别为 1,003.10 万元、1,122.67
万元，红之盟实际 2017 年、2018 年实现收入分别为 1,261.66 万元、644.41 万元，高
于盈利预测中营业收入。
（2）毛利率预测合理性
根据北京华亚正信资产评估有限公司（原北京华信众合资产评估公司）出具的估值
咨询报告，2017 年、2018 年红之盟盈利预测中毛利率分别为 25.31%、25.31%，红之
盟实际 2017 年、2018 年实际毛利率分别为 36.43%、34.59%，高于盈利预测毛利率
水平。
（3）成本费用率预测合理性
根据北京华亚正信资产评估有限公司（原北京华信众合资产评估公司）出具的估值
咨询报告，2017 年、2018 年红之盟盈利预测中成本费用率分别为 83.76%、84.60%，
红之盟实际 2017 年、2018 年成本费用率分别为 81.14%、77.58%，盈利预测中成本
费用率高于实际发生的成本费用率。
（4）折现率选取标准
本次评估采用预计未来现金流量现值法。本次评估折现率选取加权平均资本成本，
综合考虑市场风险溢价、特别风险溢价、相对风险系数等因素，税前折现率
=WACC/(1-T)= 19.35%。
2-1-2-87
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3、广东力通 2018 减值测试相关参数合理性
（1）营业收入预测合理性
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的估值咨询报告，2019 年-2023 年
广东力通盈利预测中营业收入增长率为 6%，主营业务收入的预测是根据市场需求的增
长、客户消费习惯、企业发展规划以及历史年度收入变动情况做出的预测。企业 2018
年收入增长率为 30%。
（2）毛利率预测合理性
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的估值咨询报告，2019 年~2023 年
广东力通盈利预测中毛利率为 21%。预测依据为：主营业务成本主要为资产组的提供
产品服务的成本，主要为租赁带宽、机柜和购买 IP 等，根据资产组提供的统计数据，
历史年度 2016 年、2017 年、2018 年，主营业务成本占主营业务收入比约为 78%-80%
之间，考虑到业务的延续性，对未来主营业务成本以预测的主营业务收入为基础，采用
历史主营业务成本占主营业务收入比的简单平均数为标准，对未来资产组的主营业务成
本进行了预测。
（3）成本费用率预测合理性
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的估值咨询报告，2019 年-2023 年
广东力通盈利预测中成本费用率分别为 90.40%-90.70%，略高于历史年度实际发生的
成本费用率。
（4）折现率选取标准
本次评估采用预计未来现金流量现值法。本次评估折现率选取加权平均资本成本，
综合考虑市场风险溢价、特别风险溢价、相对风险系数等因素，税前折现率
=WACC/(1-T)=17.2444%。
4、红之盟 2018 减值测试相关参数合理性
（1）营业收入预测合理性
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的估值咨询报告，2019 年-2023 年
红之盟盈利预测中营业收入增长率为 7.6%，主营业务收入的预测是根据市场需求的增
长、客户消费习惯、企业发展规划以及历史年度收入变动情况做出的预测。企业 18 年
2-1-2-88
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
收入增长率为 8%。
（2）毛利率预测合理性
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的估值咨询报告，2019 年~2023 年
红之盟盈利预测中毛利率为 32%~34%。预测依据为：主营业务成本主要为资产组的提
供产品服务的成本，主要为租赁带宽、机柜和购买 IP 等，根据资产组提供的统计数据，
历史年度 2016 年、2017 年、2018 年，主营业务成本占主营业务收入比约为 63%-73%
之间，考虑到业务的延续性，对未来主营业务成本以预测的主营业务收入为基础，采用
历史主营业务成本占主营业务收入比的简单平均数为标准，对未来资产组的主营业务成
本进行了预测。
（3）成本费用率预测合理性
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的估值咨询报告，2019 年-2023 年
红之盟盈利预测中成本费用率分别为 80%-90%，略高于历史年度实际发生的成本费用
率。
（4）折现率选取标准
本次评估采用预计未来现金流量现值法。本次评估折现率选取加权平均资本成本，
综合考虑市场风险溢价、特别风险溢价、相对风险系数等因素，税前折现率
=WACC/(1-T)= 18.08%。
（三）请取得境外律师关于发行人境外服务节点运营合规的法律意见；
回复：
公司在美国、日本、新加坡等地设有境外云服务节点。公司已取得美国、香港、日
本、新加坡律师就美国、香港子公司及在日本、新加坡开展境外业务的法律意见书，公
司在美国、香港、德国、新加坡的业务收入占整个境外业务收入的 70%以上。根据上
述境外法律意见书，公司在上述地区的经营符合当地法律规定。
（四）建议取得发行人超资质经营问题取得工信部合规证明或合规性访谈纪要，并请
就发行人目前存在的超资质、经营许可证即将到期、跨境运营业务报告期不合规问题
进行充分风险提示及披露；
回复：
2-1-2-89
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
经保荐机构核查，公司子公司广东力通存在超范围经营的情形，公司于 2019 年 1
月收购的中瑞云祥存在超范围经营的情形。
超地域范围经营情况在行业内普遍存在，主要是由于行业快速发展需要与审批流程
时间冲突所导致。IDC 行业的客户主要是互联网企业，需要根据其自身业务需求布置新
的节点，IDC 企业通常很难主动预计客户新增节点的位置，只能在客户提出需求时尽快
完成业务开通，否则可能导致错失业务机会。而根据相关规定，每个新增地区申请经营
许可均需要一定的流程，流程时间较长。
目前广东力通及中瑞云祥均已向工信部提出增加地域经营范围的申请，广东力通、
中瑞云祥已取得工信部开具的合规证明。
鉴于：
（1）发行人超范围经营涉及区域的收入占比较小
经核查，前述广东力通超范围经营区域收入占首都在线 2018 年业务收入比例不足
0.1%，占比很小。中瑞云祥系报告期外收购，超范围经营区域收入亦较小。
（2）广东力通、中瑞云祥已申请增加增值电信业务经营许可证的业务覆盖范围，
相关证照的办理不存在实质性障碍。
（3）广东力通及中瑞云祥已取得工信部开具的报告期内的合规证明。
综上，公司下属广东力通和中瑞云祥存在超地域节点经营的问题不会构成本次发行
的实质性障碍。
公司已就业务合规问题和经营许可证即将到期问题在招股说明书中进行风险提示
如下：
“（五）业务合规性风险
作为互联网数据中心服务提供商，公司主要面向企业级客户提供 IDC 及云计算服
务。随着信息技术的不断进步，互联网用户需求的逐渐升级，客户对公司提供互联网数
据中心服务的内容及形式要求也在发生变化。工信部等行业主管部门根据不断变化的行
业环境及产业形态适时出台或修订行业监管政策。客户需求、服务内容及监管政策的变
化对公司业务合规性提出了更高要求。尽管公司已经取得了开展业务所需的各项资质，
并一直在监管政策约束范围内开展经营业务，但如果未来行业政策的变化导致公司经营
2-1-2-90
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
业务不满足监管要求，或公司业务需根据监管要求进行调整，将对公司经营及业务稳定
带来一定不利影响。
（十二）关于业务资质无法续期的风险
公司及广东力通的电信业务经营许可证将于 2019 年 9 月到期。如届时上述电信业
务经营许可证未按时续期，将对公司开展 IDC 业务产生不利影响。”
（五）请补充核查宇联投资、合众投资向员工转让股权作价的公允性，是否需要进行
股份支付处理
回复：
经核查，宇联投资不存在向员工转让股权的情况，合众投资向员工转让股权的情况
如下：
2018 年 12 月 17 日，孙晓悌向广东力通 17 名员工转让其持有的 250,702.20 份合
众投资的合伙份额，对应持有的首都在线股份为 1,009,631 股，每份首都在线股份价格
为 4.29 元。
公司自 2017 年 12 月至 2018 年 12 月一直处于停牌状态，公司 2017 年定增价格
为 14 元/股，考虑 2017 年公司资本公积转增股本（1 转 2.5），公司股票公允价值约为
4.00 元/股。
合众投资中孙晓悌向员工转让的股权价格高于公司股票的公允价值，该次交易不涉
及股份支付的情形。
（六）请补充提供维持新方程基金在所持发行人股份锁定期及减持期将处于清算期的
相关证据性文件；
回复：
新方程的基金合同约定“本合同中关于基金清算的未尽事宜以清算报告或基金管理
人公告为准”。根据新方程基金管理人上海新方程股权投资管理有限公司出具的说明，
其已于 2019 年 3 月向新方程的全体基金份额持有人发布了《上海新方程股权投资管理
有限公司关于基金所持有北京首都在线科技股份有限公司股份相关事宜的通知》（以下
简称“《通知》”），说明首都在线拟申请首次公开发行股票并在创业板上市，在申请审
核期间以及上市后一年内，新方程所持有的首都在线股份因停牌以及股份锁定的相关规
2-1-2-91
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
定存在不能转让的情形。如有异议，须于《通知》发布之日起 2 日内提出，如未在通知
时限内提出异议，视为认可管理人在清算期间对所持首都在线股份所作任何承诺、处理
措施等。
根据上海新方程股权投资管理有限公司出具的说明，自《通知》发出之日起 2 日内
未受到基金份额持有人的任何异议，基金份额持有人认可管理人在清算期间对新方程所
持首都在线股份所作的任何承诺、处理措施等。
（七）请补充提供基石创投不认定为国有股东的相关证据；
回复：
基石创投的出资人情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资数额（万元） 出资比例
北京基石创业投资管理中心
1 普通合伙人 100 0.17%
（有限合伙）
2 京投银泰股份有限公司 有限合伙人 25,150 43.08%
3 北京市基础设施投资有限公司 有限合伙人 18,875 32.33%
4 北京富丰投资有限责任公司 有限合伙人 4,700 8.05%
5 北京鼎汉机电设备服务有限公司 有限合伙人 4,500 7.71%
6 北京中关村创业投资发展有限公司 有限合伙人 3,000 5.14%
7 北京基石基金管理有限公司 有限合伙人 2,050 3.51%
合计 58,375 100.00%
1、基石创投 50%以上出资人为非国有股东
现行有效的法律法规对有限合伙企业的国有股权认定问题未做出明确的规定。项目
组参照《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权
〔2008〕80 号）（以下简称“80 号文”）规定，持有上市公司股份的下列企业或单位应
按照《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权﹝2007﹞108 号）标注国有
股东标识：
（1）政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的
有限责任公司或股份有限公司。
（2）上述单位或企业独家持股比例达到或超过 50%的公司制企业；上述单位或企
业合计持股比例达到或超过 50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业。
2-1-2-92
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（3）上述“2”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。
（4）以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。
经核查，北京基石创业投资基金（有限合伙）的股权结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资数额（万元） 出资比例
北京基石创业投资管理中心
1 普通合伙人 100.00 0.17%
（有限合伙）
2 京投发展股份有限公司 有限合伙人 25,150.00 43.08%
3 北京市基础设施投资有限公司 有限合伙人 18,875.00 32.33%
4 北京富丰投资有限责任公司 有限合伙人 4,700.00 8.05%
北京鼎汉轨道交通装备技术服务有
5 有限合伙人 4,500.00 7.71%
限公司
6 北京中关村创业投资发展有限公司 有限合伙人 3,000.00 5.14%
7 北京基石基金管理有限公司 有限合伙人 2,050.00 3.51%
合计 58,375.00 100.00%
京投发展股份有限公司为上市公司，截至 2018 年 6 月 30 日，其前五大股东如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例 股东性质
北京市基础设施投资有限公司 259,272,117 35.00% 国有法人
程少良 153,929,736 20.78% 境内自然人
中国银泰投资有限公司 30,000,000 4.05% 境内非国有法人
阳光人寿保险股份有限公司－传统保险产
28,485,575 3.85% 境内非国有法人
品
阳光人寿保险股份有限公司－吉利两全保
5,959,025 0.80% 境内非国有法人
险产品
因此，京投发展国有股东持股比例不足 50%，不属于国有股东。
北京鼎汉轨道交通装备技术服务有限公司由北京鼎汉技术股份有限公司持股
100%，北京鼎汉技术股份有限公司为上市公司，且北京鼎汉技术股份有限公司的第一
大股东和实际控制人为顾庆伟，因此北京鼎汉轨道交通装备技术服务有限公司不属于国
有股东。
综上，基石创投的合伙人中，京投发展和北京鼎汉轨道交通装备技术服务有限公司
合计持股比例超过 50%，且均为非国有股东，基于此，基石创投不属于国有股东，无
需履行国有资产评估和备案程序。
2-1-2-93
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
2、基石创投不符合《上市公司国有股权监督管理办法》认定的国有股东
此外，根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会
第 36 号令）规定，国有股东是指符合以下情形之一的企业和单位，其证券账户标注“SS”：
（1）政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业；
（2）第一款中所述单位或企业独家持股比例超过 50%，或合计持股比例超过 50%，
且其中之一为第一大股东的境内企业；
（3）第二款中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业。
北京基石创业投资基金（有限合伙）也不属于该文规定的国有股东范畴。
因此，北京基石创业投资基金（有限合伙）不属于国有股东。
（八）由于发行人高管薪酬下降、各项费用率下降，请结合核查工作进一步说明下降
原因、费用核算的完整性；
回复：
1、各项费用率下降的原因
报告期内，公司业务发展较快，营业收入分别为 36,194.61 万元、48,150.01 万元
和 60,311.05 万元，营业收入的年均复合增长率达 29.09%。
与同行业公司相比，公司销售费用率、管理费用和研发费用率较高，且同行业公司
销售费用率、管理费用和研发费用率也呈现下降的趋势。
财务指标 公司名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
光环新网 未披露 1.27 0.94
数据港 0.44 0.41 -
高升控股 未披露 2.05 2.52
销售费用率
奥飞数据 未披露 2.84 4.29
平均值 未披露 1.64 1.94
公司 5.77 6.22 8.57
财务指标 公司名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
管理费用率 光环新网 未披露 5.81 9.42
2-1-2-94
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
财务指标 公司名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
数据港 6.53 10.99 12.14
高升控股 未披露 9.41 10.00
奥飞数据 未披露 6.59 7.31
平均值 未披露 8.20 9.72
公司 9.33 10.77 10.44
管理费用+研发费
公司 17.32 18.92 20.40
用率
2、高管薪酬下降的原因
公司副总经理杨波于 2018 年辞职，影响 2018 年关键管理人员薪酬；
2017 年为收购广东力通的对赌过渡期，因此给于广东力通的业绩目标较低，广东
力通 2017 年超额完成业绩目标，因此相关高管奖金较高，2018 年广东力通业绩考核
目标较高，相应奖金下降导致关键管理人员薪酬下降。
2017 年为收购广东力通的对赌过渡期，基于战略扶持给予广东力通绩效政策倾斜，
广东力通 2017 年较 2016 年业绩增长额全部用于奖励，相关高管奖金较高。2018 年广
东力通恢复为正常业绩增长率考核，2018 年较 2017 年业绩增长达到一定比例以上部
分才予以奖励，因此业绩超额奖下降，导致关键管理人员薪酬下降。
3、核查工作及结论
保荐机构获取了期间费用核算的制度资料、了解期间费用明细的设置和核算情况；
获取了期间费用明细表并与财务报表核对一致，对人工薪酬、股份支付等重要项目发生
的合理性、变动原因进行复核性分析；获取了期间费用月度变化明细，分析发生的合理
性；获取并审阅了审计报告和财务报告，并向会计师了解发行人费用核算情况。
保荐机构对期间费用执行了抽凭测试，并对重要项目获取并查阅相关合同。包括销
售费用中的广告宣传费用、物业管理费用、差旅费等，管理费用中的物业管理费、水电
费等，研发费用中委外研发费等。
经核查，保荐机构认为首都在线费用核算完整、准确。
2-1-2-95
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
五、证券服务机构出具专业意见的情况
（一）与本保荐机构判断存在的差异情况
经保荐机构核查，发行人律师、会计师、验资机构、资产评估机构出具的法律意见
书及律师工作报告、审计报告、验资报告、资产评估报告中有关专业意见与保荐机构所
作的判断并无差异。
（二）重大差异的说明
无。
六、对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见
本保荐人认为，发行人制订的《公司章程（草案）》中的利润分配政策及未来分红
回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定，着眼于公司的长远和可持续发展，
注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报，有利于保护投资者的合法权益；《公司章
程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规
范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东合法权益。
七、对相关责任主体所作承诺的核查意见
本保荐人认为，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员，以及本次发行
相关中介机构已经根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》出具了相关承诺，
并履行了必要的内部决策程序。相关责任主体就其未能履行前述承诺提出了必要的约束
措施，该等约束措施具有可操作性，能够得到及时执行与实施。上述承诺已经相关责任
主体或其授权代表签署，相关承诺及约束措施合法、合理、有效。
八、对发行人摊薄即期回报的相关情况的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报
摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞
争环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金
投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的
储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，
2-1-2-96
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 国
办发[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
九、对募集资金投资项目的合法合规性的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人本次募集资金运用的相关建设投资项目均已完成项
目主管部门和环境保护主管部门的备案程序。经核查，保荐人认为，发行人募集资金投
资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。
十、对发行人独立性的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人已达到发行监管对发行人独立性的基本要求，发行
人在招股说明书中关于自身独立经营情况的表述内容真实、准确、完整。
（以下无正文）
2-1-2-97
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
其他项目人员签名： ___________ ___________ ___________ ___________
黄新炎 李 娟 马孝峰 李占杰
___________ ___________ ___________
熊 冬 唐 颖 葛 璜
年 月 日
项目协办人签名： ______________
黄文凡
年 月 日
保荐代表人签名： ______________ ______________
彭 捷 王 彬
年 月 日
保荐业务部门负责人签名： ______________
王 彬
年 月 日
内核负责人签名： ______________
朱 洁
年 月 日
保荐业务负责人签名： ______________
马 尧
年 月 日
保荐机构总经理签名： ______________
杨明辉
年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人签名： ______________
张佑君
年 月 日
保荐机构：中信证券股份有限公司
年 月 日
2-1-2-98
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人 北京首都在线科技股份有限公司
保荐机构 中信证券股份有限公司 保荐代表人 王彬 彭捷
一 尽职调查的核查事项
（一） 发行人主体资格
发行人生产经营 核查情况
和本次募集资金 现场核查和访谈了解发行人主要业务，查阅了发行人募投项
1
项目符合国家产 目的可行性研究报告、国家相关政策，查阅了相关政府部门
业政策情况 出具的证明
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
2 核查情况 是 □ 否
备注 无已取得专利
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
3 核查情况 是 否 □
备注
发行人拥有或使
用的计算机软件 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
著作权
4
核查情况 是 否 □
备注
发行人拥有或使
用的集成电路布 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
图设计专有权
5
核查情况 是 □ 否
备注 不适用
发行人拥有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
6 核查情况 是 □ 否
备注 不适用
发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
7 核查情况 是 □ 否
备注 不适用
发行人拥有与生
产经营相关资质
是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
8 （如生产许可证、
证书或证明文件
安全生产许可证、
卫生许可证等）
2-1-2-99
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
核查情况 是 否 □
备注
发行人曾发行内
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
9 核查情况 是 □ 否
备注 不适用
发行人曾存在工
会、信托、委托持
股情况，目前存在 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
一致行动关系的
10
情况
核查情况 是 否 □
备注
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
发行人资产完整
经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
性
情形
11
核查情况 是 □ 否
备注
发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
12 核查情况 是 否 □
备注
发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
13 核查情况 是 否 □
备注
发行人是否存在 核查情况
关联交易非关联 是 否 □
14
化、关联方转让或
备注：发行人不存在关联交易非关联化情况，报告期内公司
注销的情形
关联方存在注销情形
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
15 核查情况 是 否 □
备注
发行人最近一个
会计年度并一期
是否以向新增客户函证方式进行核查
16 是否存在新增客
户
核查情况 是 否 □
2-1-2-100
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
备注
发行人的重要合
是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
17 核查情况 是 否 □
备注
发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
18 核查情况 是 否 □
备注
是否核查发行
是否走访重
人前五名客户
要客户、主要
及其他主要客
新增客户、销 是否核查主
户与发行人及 是否核查报
发行人的销售收 售金额变化 要产品销售
其股东、实际 告期内综合
入 较大客户，核 价格与市场
控制人、董事 毛利率波动
查发行人对 价格对比情
19 、监事、高管 的原因
客户所销售 况
和其他核心人
的金额、数量
员之间是否存
的真实性
在关联关系
是 否 是 否 否 是 否
核查情况 是
□ □ □ □
备注
是否核查发行人
前五大及其他主
要供应商或外协
是否走访重要供
是否核查重要原 方与发行人及其
应商或外协方，核
发行人的销售成 材料采购价格与 股东、实际控制人
查公司当期采购
本 市场价格对比情 、董事、监事、高
金额和采购量的
20 况 级管理人员和其
完整性和真实性
他核心人员之间
是否存在关联关
系
核查情况 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □
备注
发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
21 核查情况 是 否 □
备注
是否核查大 额银行存款账
是否抽查货币资金明细账，是
户的真实性，是否查阅发行
发行人货币资金 否核查大额货币资金流出和
人银行帐户资料、向银行函
流入的业务背景
22 证等
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注
2-1-2-101
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
是否核查大 额应收款项的
是否核查应收款项的收回情
真实性，并查阅主要债务人
发行人应收账款 况，回款资金汇款方与客户的
名单，了解债务人状况和还
一致性
23 款计划
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
发行人的存货
盘大额存货
24 核查情况 是 否 □
备注
发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
25 核查情况 是 否 □
备注
是否查阅银行借款资料，是否
发行人银行借款 是否走访发 行人主要借款 核查发行人在主要借款银行
情况 银行，核查借款情况 的资信评级情况，存在逾期借
26 款及原因
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注
发行人应付票据
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
27 核查情况 是 否 □
备注
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
发行人的环保情
经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
况
出及环保设施的运转情况
28
核查情况 是 □ 否
备注 发行人不涉及环保相关问题，且环保局不接受走访
发行人、控股股
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
东、实际控制人违
部门进行核查
法违规事项
29
核查情况 是 否 □
备注 不涉及土地、环保和海关部门
发行人董事、监
是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
事、高管任职资格
联网搜索方式进行核查
情况
30
核查情况 是 否 □
备注
发行人董事、监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
31
事、高管遭受行政 搜索方式进行核查
2-1-2-102
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
处罚、交易所公开
谴责、被立案侦查
或调查情况
核查情况 是 否 □
备注
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
发行人税收缴纳
行人主管税务机关
32 核查情况 是 否 □
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
发行人披露的行
场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
业或市场信息
际相符
33
核查情况 是 否 □
备注
发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
34 核查情况 是 否 □
备注
发行人实际控制
人、董事、监事、
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
高管、其他核心人
机构
员涉及诉讼、仲裁
35
情况
核查情况 是 否 □
备注
发行人技术纠纷
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
36 核查情况 是 否 □
备注
发行人与保荐机
构及有关中介机
构及其负责人、董
是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
事、监事、高管、
事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
相关人员是否存
37
在股权或权益关
系
核查情况 是 否 □
备注
发行人的对外担
是否通过走访相关银行进行核查
38 保
核查情况 是 否 □
2-1-2-103
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
备注
发行人律师、会计
是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意
存在的疑问进行了独立审慎判断
见
39
核查情况 是 否 □
备注
核查情况：核查了发行人境外经营情况，并对主要客户供应
发行人从事境外 商进行了走访，同时获得了境外律师事务所对境外子公司出
40 经营或拥有境外 具的境外法律意见书
资产情况
发行人控股股东、 核查情况
41 实际控制人为境
外企业或居民 不适用
二 本项目需重点核查事项：无
三 其他事项：无
2-1-2-104
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职
调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行
了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续
跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定
关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当
利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人：
彭 捷
保荐机构保荐业务（部门）负责人： 职务：
王 彬 董事总经理
中信证券股份有限公司
年 月 日
2-1-2-105
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职
调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行
了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续
跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定
关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当
利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人：
王 彬
保荐机构保荐业务（部门）负责人： 职务：
王 彬 董事总经理
中信证券股份有限公司
年 月 日
2-1-2-106
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
（此页无正文，为《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》之签署页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
2-1-2-107
