中信证券股份有限公司

                 关于北京首都在线科技股份有限公司

             使用募集资金向控股子公司增资和提供借款

                      以实施募投项目的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京
首都在线科技股份有限公司（以下简称“首都在线”、“公司”）2020 年首次
公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对首都在线本次使用募
集资金向控股子公司增资和提供借款以实施募投项目的事项发表核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准北京首都在线科技股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2020]809 号）核准，北京首都在线科技股份有
限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）5,000 万股，每股面值为人民币 1.00
元，发行价格为人民币 3.37 元/股，募集资金总额为人民币 16,850 万元，扣除发
行费用 4,692.07 万元后的募集资金净额为人民币 12,157.93 万元。大华会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并
于 2020 年 6 月 24 日出具了大华验字[2020]000312 号《验资报告》。
    为规范公司募集资金的管理与使用，公司分别与中国民生银行股份有限公司
北京分行、招商银行股份有限公司北京世纪城支行和交通银行股份有限公司北京
海淀支行开立募集资金专户（简称“专户”）以存放本次首发募集资金，并就有
关专户与银行、保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》。
    二、募集资金投资情况
    公司首发募集资金投资项目为：
                                                       募集资金拟投入的金
   序号                    募投项目名称                    额（万元）
                                     1
    1        首都在线 GIC 平台技术升级项目                        2,500.00
    2        首都在线对象存储项目                                 2,000.00
    3        首都在线云宽冰山存储项目                             7,657.93
                              合计                               12,157.93
    上述募投项目除“首都在线云宽冰山存储项目”实施主体为公司控股子公司
北京云宽志业网络技术有限公司（简称“”云宽志业）外，其他募投项目的实施
主体均为首都在线。云宽志业就首都在线云宽冰山存储项目已分别于 2019 年 2
月经河北省石家庄市行政审批局、2019 年 3 月经海淀区发展和改革委员会备案
批准立项，募集资金拟投入的金额为 7,657.93 万元。
    三、本次使用募集资金对控股子公司增资及提供借款以实施募投的情况
    为满足募投项目的资金需求、推进募投项目实施，公司使用募集资金中的
2,000.00 万元向云宽志业进行增资，云宽志业的其他股东郑义和张宝玉均同比例
增资。本次增资资金将分期缴付，缴付进度视募投项目实施进度由各方协商确认。
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，云宽志业 2019 年度收入
246.93 万元，净利润-836.99 万元，截至 2019 年 12 月 31 日，云宽志业每股净资
产为 0.56 元/股。经各方协商一致确认，首都在线本次增资价格为 1.05 元/股。综
上，本次增资各股东具体出资金额如下：
                                                                        单位：万元
                 本次增资   其中：计   其中：计
                                                  本次增资   增资后注     增资后出
   股东          的出资总   入注册资   入资本公
                                                    比例     册资本         资比例
                   金额     本金额     积金额

北京首都在线科
                 2,000.00   1,904.76    95.24     64.29%     3,704.76      64.29%
技股份有限公司

    郑义          777.78     740.74     37.04     25.00%     1,440.74      25.00%
   张宝玉         333.33     317.46     15.87     10.71%      617.46       10.71%
    合计         3,111.11   2,962.96    148.15    100.00%    5,762.96     100.00%
    同时，为保障该募投项目实施，公司使用 5,657.93 万元募集资金向云宽志业
提供借款的形式用于募投项目开展。具体为，公司将根据募投项目建设进展和实
际资金需求进度，在借款额度内一次或分期向云宽志业提供借款，借款期限不超
过 3 年，借款期限自实际借款发生之日起计算。云宽志业可根据其实际经营情况
分期、提前及或到期一次性偿还公司。上述借款利率为借款发生时的银行同期贷
款利率，云宽志业需按季度向公司支付当期借款利息。云宽志业的其他股东持股
                                        2
比例相对较低，且无能力对云宽志业进行借款，故不再同比例提供借款，不存在
损害公司利益的情形。
    四、本次增资和借款对象的基本情况
企业名称               北京云宽志业网络技术有限公司
统一社会信用代码       9111010830645913X3

成立日期               2014-06-25

                       北京市海淀区东冉北街 9 号宝蓝金园国际中心 B 段三
住所/主要生产经营地
                       层 3009 号
注册资本               2800 万元人民币
法定代表人             郑义
                       技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；计算机
                       系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；
                       销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；出租商业
                       用房；机械设备租赁（不含汽车租赁）；电子产品租赁；
经营范围               经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开
                       展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，
                       经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
                       从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                       动。）
公司类型               其他有限责任公司
                       首都在线持有 64.29%股权，郑义持有 25%股权，张宝
股权结构
                       玉持有 10.71%股权

    五、本次增资及提供借款对公司的影响
    公司本次对云宽志业增资及提供有息借款系为满足募投项目实施需要，有利
于保障募投项目建设，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况。
    六、本次增资及提供借款后的募集资金管理
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司监管指引 2 号

                                    3
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件规
定，公司及控股子公司云宽志业、保荐机构中信证券股份有限公司与募集资金专
户的开户行中国民生银行股份有限公司北京分行共同签订了《募集资金四方监管
协议》，对有关募集资金的使用进行监管管理，公司及控股子公司云宽志业将严
格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
    公司将根据有关事项进展情况，严格按照有关法律、法规及时履行信息披露
义务。
    七、相关审批程序
    2020 年 7 月 13 日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二
次会议审议通过《关于使用募集资金向控股子公司增资和提供借款以实施募投项
目的议案》，公司董事会、监事会、独立董事同意公司以募集资金向云宽志业增
资和提供借款的方式实施募投项目，本议案无需提交公司股东大会审议。
    （一）独立董事独立意见
    基于募集资金投资项目的实施计划，公司以募集资金向控股子公司云宽志业
增资和提供借款的方式实施募投项目，不存在损害上市公司及中小股东利益的情
形，不涉及关联交易，公司独立董事一致同意公司使用募集资金向控股子公司增
资及提供借款实施募投项目。
    （二）监事会专项意见
    公司使用募集资金向控股子公司增资及提供借款实施募投项目，符合公司首
次公开发行股票的募集资金使用计划和资金需求，可保障募集资金投资项目的顺
利实施，不存在损害公司股东利益的情形。本次增资和提供借款不涉及关联交易，
监事会同意公司使用募集资金向控股子公司增资及提供借款实施募投项目。
    八、保荐机构核查意见
    保荐机构对公司使用募集资金向控股子公司增资及提供借款实施募投项目
进行了核查，认为有关事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确
同意意见，公司履行了必要的内部审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》和《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求。


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    有关事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集
资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的
情形。保荐机构同意公司使用募集资金对控股子公司增资及提供借款以实施募投
项目。

    （以下无正文）




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