证券代码：300846          证券简称：首都在线          公告编号：2021-002




                北京首都在线科技股份有限公司

              第四届监事会第十八次会议决议公告


    本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



一、监事会会议召开和出席情况
     1、北京首都在线科技股份有限公司（以下称“公司”或“首都在线”）于 2020
年 12 月 30 日以邮件方式向全体监事发出第四届监事会第十八次会议通知。
     2、本次会议于 2021 年 1 月 4 日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式
召开。
     3、本次会议由监事会主席孙捷女士主持，应出席监事 3 名，实际出席监事
3 名。
     4、本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》、《公司章程》
和《监事会议事规则》等有关规定，会议程序和结果合法有效。
二、监事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法（试行）》、《发行监管问答——关于引导规范上
市公司再融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规及规范性文件的有关规
定，对照创业板上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求，经逐项核
查、逐项论证，监事会认为公司符合非公开发行 A 股股票的资格和各项条件。
     表决情况：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
     本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    （二）逐项审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的


                                    1
议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，公
司拟定的本次向特定对象发行 A 股股票方案如下：
    （1）发行股票的种类和面值
    本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
    （2）发行方式及时间
    本次发行采取向特定对象发行股票方式，在深圳证券交易所审核通过并获得
中国证监会同意注册的决定后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
    （3）发行对象和认购方式
    本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。其中，证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。
    最终发行对象将在公司取得中国证监会同意注册的决定后，根据发行对象申
购报价情况，遵照中国证监会的相关规定，由董事会或董事会授权人士根据股东
大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律法规和规范
性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象另有规定的，从其规定。
    本次向特定对象发行股票的所有发行对象均将以现金方式认购本次向特定
对象发行的股票。
    （4）定价基准日、发行价格及定价原则
    本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行
期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股


                                   2
本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格由公司股东大
会授权董事会在取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，
根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
       （5）发行数量
       本次向特定对象发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且
不超过公司本次发行前总股本 411,316,277 股的 20%，即 82,263,255 股（含）。
       在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。
       本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会同意注
册的决定后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会授权与本次发行的保荐机
构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
       （6）限售期
       本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次向特定对象
发行股票结束之日起六个月内不得转让。
       本次发行结束后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票因公司送股、
资本公积金转增股本等原因增加的公司股票，亦应遵守上述限售期安排。限售期
届满后，发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票需按照中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购
股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。
       （7）募集资金金额及用途
       本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 103,177.09 万元，扣除发行费
用后将全部用于以下项目：
                                                                 单位：万元

序号          项目名称                预计投资总额      拟投入本次募集资金

1        一体化云服务平台升级项目           36,875.84              36,875.84
2        弹性裸金属平台建设项目             59,801.25              59,801.25

3        补充流动资金                        6,500.00               6,500.00

       合计                                103,177.09             103,177.09

       在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金


                                      3
先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
    若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将根据实际募
集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资
项目、优先顺序及各项目具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
    （8）上市地点
    本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
    （9）本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润安排
    本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共享。
    （10）本次向特定对象发行股票决议的有效期
    本次向特定对象发行股票决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议
通过之日起十二个月。
    若相关法律法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本
次发行进行调整。
    表决情况：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    （三）审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
    经与会监事讨论，同意公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制
的《北京首都在线科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《北京首都在线科技股份有限公
司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
    表决情况：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    （四）审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告的议案》
    鉴于公司拟向特定对象发行股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法
律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司编制了《北京首都在线


                                    4
科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。具
体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《北京首都在线科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
    表决情况：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    （五）审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》
    鉴于公司拟向特定对象发行股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法
律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司编制了《北京首都在线
科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《北京首都在线科技股份有
限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
    表决情况：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    （六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    鉴于公司拟向特定对象发行股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法
律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司编制了《北京首都在线
科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。大华会计师事务所（特殊
普通合伙）也相应出具了《北京首都在线科技股份有限公司前次募集资金使用情
况鉴证报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《北京首都在线科技
股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    表决情况：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    （七）审议通过《关于公司 2020 年 1-9 月内部控制自我评价报告的议案》
    经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要
求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对
公司经营管理各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。同时，经大华会计师


                                   5
事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制制度进行审计，大华对公司截止 2020
年 9 月 30 日与财务报表相关的内部控制的有效性发表了鉴证意见，并出具了《内
部控制鉴证报告》。
    表决情况：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    本议案无需提交公司股东大会审议批准。
    （八）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及
其他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响
进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
相应承诺。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于向特定对象发行 A
股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
    表决情况：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    （九）审议通过《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的
议案》
    为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督
机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）
的相关规定，公司制订了《北京首都在线科技股份有限公司未来三年（2021-2023
年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《北京首
都在线科技股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》。
    表决情况：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。


                                    6
    （十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A
股股票相关事宜的议案》
    鉴于公司拟向特定对象发行股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法
律、法规和规范性文件的规定，并结合公司具体情况，为保证本次向特定对象发
行股票事项的顺利进行，同意提请股东大会批准授权董事会办理与本次向特定对
象发行股票相关的一切具体事宜，包括但不限于：
    1、办理本次向特定对象发行股票申报事宜；包括但不限于根据现行法律、
法规、规范性文件以及证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报
送本次向特定对象发行股票相关的申报材料；
    2、制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票
相关的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议、
募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；按照监管要求处理与本次向特定对
象发行股票相关的信息披露事宜；全权回复深圳证券交易所、证券监管部门及有
关政府部门的反馈意见；
    3、决定并聘请保荐机构等中介机构办理本次向特定对象发行股票的相关工
作，包括但不限于签署与本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件，并决
定向各中介机构支付报酬等；
    4、根据向特定对象发行股票法律法规及政策变化以及深圳证券交易所、有
关证券监管部门对本次向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象
发行股票具体方案作相应调整并对本次向特定对象发行股票的申请文件做出补
充、修订和调整；
    5、根据深圳证券交易所、证券监管部门的要求等具体情况，制定并组织实
施本次向特定对象发行股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对
象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切具体事宜；
    6、办理本次向特定对象发行股票募集资金使用相关事宜，包括但不限于开
设本次向特定对象发行股票的募集资金专项存储账户，签署本次向特定对象发行
股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议；
    7、根据深圳证券交易所、有关部门要求和证券市场的实际情况，根据本次


                                   7
向特定对象发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际
募集资金金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整。在遵守相关法律法规
的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规定、深圳证券交易所及证券监
管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定
须由股东大会重新表决的事项外，根据法律法规、深圳证券交易所及证券监管部
门的要求（包括审核反馈意见）和市场情况对本次向特定对象发行股票方案以及
募集资金使用的具体安排进行调整；
    8、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次发行的股票的股份认购、
股份登记、股份锁定及上市等相关事宜；
    9、在本次向特定对象发行股票完成后，根据本次发行的实际情况，办理公
司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理相应的工商变更登记等事宜，
处理与本次发行有关的其他后续事宜；
    10、在相关法律法规、深圳证券交易所及证券监管部门允许的情况下，办理
与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；
    在获得股东大会上述授权后，根据具体情况转授权予公司董事长、总经理、
董事会秘书及其授权人士办理上述事宜；
    上述授权的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
    表决情况：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    （十一）审议通过《关于 2021 年公司及全资子公司申请授信额度暨关联交
易的议案》
    根据公司经营发展需要，公司 2021 年拟分别向招商银行北京分行、民生银
行北京分行、交通银行北京分行海淀支行、宁波银行北京分行、永赢金融租赁有
限公司等金融机构申请授信额度，相关授信将由公司法定代表人、控股股东、董
事 曲 宁 先生 向 金融 机 构提供 个人 无 限连 带 责任 担 保 ，担 保 金额 累 计不 超 过
49,000.00 万元，具体以实际授信项下贷款等发生金额为准。除并购贷款授信的
有效期不超过 36 个月（含）外，其他授信期限不超过 12 个月（含 12 个月，起
始日期具体以股东大会审议通过之日或股东大会审议通过后签署的授信协议生
效日期为准）。除并购贷款授信外，在授信有效期限内，授信额度可循环使用。


                                         8
    上述担保事宜系曲宁先生对公司发展的无偿支持，公司无需向其支付费用，
有利于公司经营发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东
利益的情形。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于控股股东及实际控制人为
公司向金融机构申请授信提供担保暨关联交易的公告》。
    表决情况：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    （十二）审议通过《关于公司为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》
    鉴于经营发展需要，2021 年公司全资子公司广东力通网络科技有限公司拟
分别向招商银行广州分行和光大银行广州分行申请不超过 3,000.00 万元（含
3,000.00 万元）综合授信；公司全资子公司首都在线信息科技（上海）有限公司
拟向招商银行上海分行申请不超过 2,000.00 万元（含 2,000.00 万元）综合授信。
由公司为相关授信提供担保，授信金额以授信协议约定为准，公司担保金额以实
际授信项下贷款等发生金额为准，授信有效期不超过 12 个月（含 12 个月），起
始日期以董事会审议通过之日或董事会审议通过后签署的授信协议生效日期为
准，在授信有效期限内，授信额度可循环使用。公司董事会授权各子公司负责人
签署本次授信一切事宜的有关文件。
    表决情况：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    本议案无需提交公司股东大会审议批准。
    （十三）审议通过《关于境外子公司向银行申请授信额度并以其自有资产
提供担保的议案》
    为了满足境外美国子公司业务发展需要，2021 年美国子公司向美国属地银
行申请不超过 3,000.00 万美元（含 3,000.00 万美元）银行授信，并以其设备为该
笔银行授信提供担保，授信金额以授信协议约定为准，担保金额以实际授信项下
贷款等发生金额为准。本授信有效期不超过 5 年（含 5 年），起始日期以董事会
审议通过后签署的授信协议生效日期为准。公司董事会授权美国子公司负责人签
署本次授信一切事宜的有关文件。
    表决情况：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    本议案无需提交公司股东大会审议批准。


                                    9
    （十四）审议通过《关于现金购买控股子公司剩余股权的议案》
    北京中瑞云祥信息科技发展有限公司（下称“中瑞云祥”）系公司的控股子
公司，其中，公司持股 51.00%、共青城智悦投资合伙企业（有限合伙）（下称
“共青城智悦”）持股 49%。根据公司战略发展规划，公司拟现金收购共青城智
悦持有的中瑞云祥 49%股权。本次交易完成后，公司持有中瑞云祥 100%股权，
中瑞云祥变更为公司的全资子公司。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于现金购买控股子公司剩余
股权的公告》。
    表决情况：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    本议案无需提交公司股东大会审议批准。
    （十五）审议通过《关于公司 2021 年度预计日常性关联交易的议案》
    上海首云斯帝安网络科技有限公司（下称“斯帝安”）系公司参股公司，公
司持有其 9%股权。鉴于斯帝安在 SD-WAN 网络组网领域的技术优势，2021 年
度公司将向其采购 SD-WAN 产品、网络及平台构建支撑服务、SD-WAN 业务运
营支撑服务及相关服务，预计 2021 年度发生交易金额不超过人民币 500 万元（含
500 万元）。公司与其发生交易，将遵循公允、合理的原则，符合公司及全体股
东的利益，不会损害公司股东，特别是中小股东的利益。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》及《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的有关规定，该
议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于 2021 年度预计日常性关
联交易情况的公告》。
    表决情况：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    本议案无需提交公司股东大会审议批准。
三、备查文件
     （一）《北京首都在线科技股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议》
                                           北京首都在线科技股份有限公司
                                                         2021 年 1 月 5 日




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