证券代码：300846           证券简称：首都在线       公告编号：2021-003



                北京首都在线科技股份有限公司

 独立董事关于第四届董事会第二十次相关事项的独立意见


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《公司章程》
和公司《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，本着谨慎的原
则，基于独立判断的立场，独立董事郑纬民先生、梁清华女士和耿建新先生就北
京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次审议的
相关议案发表了独立意见：
    一、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《发行监管问答——关于引导规范上
市公司再融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规及规范性文件的规定，
对照上市公司向特定对象发行 A 股股票的资格和条件，对公司的实际经营情况
及相关事项进行了核查，认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的有关规定。我
们一致同意公司符合向特定对象发行 A 股股票的事项，并同意将该事项提交股
东大会审议。
    二、 关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的独立意见
    经审阅公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案，我们认为公司 2021
年度向特定对象发行 A 股股票方案是结合公司经营发展的实际情况而制定的，
该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力，符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司再融资行为的监

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管要求（修订版）》等法律、法规及规范性文件的规定，有利于促进公司的长远
发展和维护全体股东的利益。我们一致同意公司 2021 年度向特定对象发行 A 股
股票方案，并同意将该事项提交股东大会审议。
       三、关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的独立意见
       经审阅 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案，我们认为公司 2021 年度
向特定对象发行 A 股股票预案切实可行，募集资金的投向符合国家相关政策以
及公司业务发展方向，符合公司长远发展目标和全体股东利益。我们一致同意
2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案，并同意将该事项提交股东大会审议。
       四、关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的独立
意见
       经审阅公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告，我们认
为该论证分析报告综合考虑了公司所处行业和发展阶段、经营模式、融资规划、
资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对
象选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价原则、依据、方法和程序的合
理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原
股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等。我们一致同意关于公
司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告，并同意将该事项提交
股东大会审议。
       五、关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的独立意见
       经审阅 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告，
我们认为本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，
以及未来公司整体战略发展规划。本次向特定对象发行股票募集资金将有助于解
决公司业务不断拓展和升级过程中对资金的需求，为公司主营业务的发展提供重
要支撑，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司后续融资能力和可持续发展能
力；有利于提升公司的抗风险能力与持续经营能力，为公司发展战略目标的实现
奠定基础，符合公司及全体股东的利益。因此，公司本次向特定对象发行股票募
集资金具有必要性及可行性。我们一致同意关于公司 2021 年度向特定对象发行
A 股股票募集资金使用可行性分析报告，并同意将该事项提交股东大会审议。


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    六、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
    经审阅《北京首都在线科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，我
们认为：公司严格遵守《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等有关法律法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所、
公司关于募集资金管理和使用的相关规定，已披露相关信息真实、准确、完整反
映公司募集资金的管理和使用情况，不存在任何违规情形。同时，《北京首都在
线科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的编制也符合《关于前次募集
资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的有关规定。我们一致
同意前次募集资金使用情况报告，并同意将该事项提交股东大会审议。
    七、关于公司 2020 年 1-9 月内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要
求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对
公司经营管理各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。同时，经大华会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制制度进行审计，大华对公司截止 2020
年 9 月 30 日与财务报表相关的内部控制的有效性发表了鉴证意见，并出具了《内
部控制鉴证报告》。 我们一致同意公司 2020 年 1-9 月内部控制自我评价报告。
    八、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承
诺的独立意见
    经审阅，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、
规章及其他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄
的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了相应承诺，有利保障了投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益
的情形。我们一致同意公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于向
特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施承诺的事项，并同意将该事项提交股
东大会审议。


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    九、关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的独立意见
    经审阅，公司基于自身实际情况，制订了未来三年（2021-2023 年）股东分
红回报规划。该规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的有关要求，增强利润分配决
策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。该规划既重视了
对投资者的合理投资回报，又兼顾了公司的可持续发展，符合上市公司和全体股
东的利益。我们一致同意公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划，并
同意将该事项提交股东大会审议。
    十、关于 2021 年公司及全资子公司申请授信额度暨关联交易的意见
    经核查，公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司及全资子公司向金融机
构申请授信额度提供担保的关联交易，是基于公开、公平、公正的原则，有利于
满足公司及全资子公司日常经营、业务拓展的资金需求，符合公司长远利益。本
次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响
公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。公司董事会对上述
事项的审议、表决程序，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董
事会议事规则》有关规定，关联董事已回避表决。我们一致同意关于控股股东及
实际控制人为公司向金融机构申请授信额度提供担保暨关联交易事项，并同意将
该事项提交股东大会审议，关联股东应当回避表决。
    十一、关于公司为全资子公司申请银行授信提供担保的独立意见
    经核查，公司为全资子公司申请银行授信提供担保，有利于满足公司全资子
公司的实际经营需要，有利于促进全资子公司的健康稳健发展，符合公司未来发
展规划和经营管理的需要。公司对全资子公司能有效地控制和防范风险，有关担
保不会对公司全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也不存在损害公
司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
    有关担保事项的内容和决策程序合法有效，符合《中华人民共和国公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》以及中国证监会
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关法规
关于公司提供对外担保的相关规定。我们一致同意本次公司为全资子公司申请银
行授信提供担保事项。


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    十二、关于境外子公司向银行申请授信额度并以其自有资产提供担保的独
立意见
    经核查，美国子公司以其自有资产提供担保向属地银行申请授信有利于美国
子公司的业务发展，符合公司股东利益。我们一致同意美国子公司以其自有资产
提供担保向属地银行申请授信事宜。
    十三、关于公司 2021 年度预计日常性关联交易的独立意见
    经核查，我们认为公司 2021 年度预计日常性关联交易情况属于公司正常经
营范围的需要，额度适当，定价政策上遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不
存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本议案不涉及关联董事，
无需回避表决，该事项已经履行的决策程序合法有效。我们一致同意公司 2021
年度预计日常性关联交易事项。

                                        独立董事：郑纬民 耿建新 梁清华
                                                        2021 年 1 月 5 日




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