证券代码：300846         证券简称：首都在线        公告编号：2021-009


                    北京首都在线科技股份有限公司
             关于现金收购控股子公司剩余股权的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



   重要内容提示：
       交易内容：北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”或“首
       都在线”）以现金人民币13,200.00万元收购北京中瑞云祥信息科技发展
       有限公司（以下简称“中瑞云祥”） 股东共青城智悦投资合伙企业（有
       限合伙）（以下简称“共青城智悦”）持有的中瑞云祥49%的股权。

       本次交易未构成关联交易

       本次交易未构成重大资产重组

       交易实施不存在重大法律障碍

    本次交易事项已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，无需提交股东
大会审议。
    一、交易概述
    （一）本次交易情况
    中瑞云祥系公司的控股子公司，其中，公司持股51.00%、共青城智悦持股49%。
根据公司战略发展规划，公司拟现金收购青城智悦持有的中瑞云祥49%股权。
    （二）董事会审议情况
    2021年1月4日，首都在线第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于现金
购买控股子公司剩余股权的议案》，详见公司披露于巨潮资讯网的《关于现金购
买控股子公司剩余股权的公告》。
    （三）尚需履行的审批及其他程序


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       本次交易不存在重大法律障碍，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易不需经过股东大会
审议。
       二、 交易各方当事人情况介绍
       首都在线董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了
必要的尽职调查。
       （一）交易对手方情况介绍

名称                共青城智悦投资合伙企业（有限合伙）

类型                有限合伙企业
住所                江西省九江市共青城市基金小镇内

法定代表人          韩晓琮

注册资本            100万元人民币

统 一 社 会 信 用 代 91360405MA39B9RC5A
码

经营范围            一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，
                    不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
                    资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
                    非禁止或限制的项目）

成立日期            2020-10-21
经营期限            2020-10-21 至 2040-10-20

       （二）其他关系说明
       除共同出资持有中瑞云祥外，公司与共青城智悦不存在其他关联关系。
       三、交易标的基本情况
       （一）交易标的：本次交易标的为中瑞云祥 49%股权。
       （二）中瑞云祥基本情况

名称                    北京中瑞云祥信息科技发展有限公司

类型                    其他有限责任公司

住所                    北京市朝阳区樱花西街 8 号楼 2 层 208

法定代表人              曲鹏


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注册资本             1000 万元人民币

统一社会信用代码     91110105589119302F
经营范围             技术推广服务；计算机系统服务；软件设计；销售计算
                     机、软件及辅助设备；经济贸易咨询；设计、制作、代
                     理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
                     会议及展览服务；企业管理咨询；电脑图文设计、制作；
                     企业策划；声乐技术培训（不得面向全国招生）；舞蹈
                     技术培训（不得面向全国招生）；钢琴技术培训（不得
                     面向全国招生）；文艺创作；经营电信业务。（市场主
                     体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业
                     务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
                     的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
                     止和限制类项目的经营活动。）

成立日期             2012 年 01 月 10 日

经营期限             2012-01-10 至 2032-01-09

出资结构             北京首都在线科技股份有限公司、共青城智悦投资合伙
                     企业（有限合伙）分别持有北京中瑞云祥信息科技发展
                     有限公司 51%和 49%的出资

    （三）公司本次收购中瑞云祥 49%股权，交易标的产权清晰，不存在抵押、
质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司
法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
    （四）最近一年及一期主要财务指标：
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，
中瑞云祥最近一年及一期主要财务数据如下：
                                                           （单位：万元）

                          2019 年 12 月 31 日       2020 年 9 月 30 日
净资产                                  1,239.63                 2,840.30

总资产                                  2,348.55                 5,079.65

                            2019 年 1-12 月          2020 年 1-9 月


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营业收入                                 5,610.05                 7,767.10

净利润                                    824.79                  1,600.68
    （五）交易标的定价情况
    公司聘请了具有证券、期货从业资格的中瑞世联资产评估集团有限公司对中
瑞云祥的股权价值进行了评估，评估基准日为 2020 年 9 月 30 日，采用收益法测
算结果作为中瑞云祥股东全部权益的评估值，中瑞世联资产评估集团有限公司出
具了中瑞评报字[2020]第 001226 号《资产评估报告》。经评估，中瑞云祥股东
全部权益的评估价值为 27,154.79 万元。在上述评估结果的基础上，经各方协商
一致同意，本次交易标的中瑞云祥 49%股权的交易价格为 13,200.00 万元。
    四、交易各方协议的主要内容
    （一）对价支付情况
    本次对价分两期支付，每期分别支付 51%和 49%。在满足各期转让款支付
条件的前提下，公司在 2021 年 6 月 30 日前支付首期转让款，在 2021 年 10 月
31 日前支付第二期转让款。各期支付条件分别为：
    首期股权转让款的支付条件
    条件 1：公司董事会审议通过本次收购事项
    条件 2：中瑞云祥完成本次收购的工商变更登记
    第二期股权转让款的支付条件
    条件 1：公司已支付首期转让款
    （二）业绩承诺情况
    1、业绩承诺期间及承诺利润
    业绩承诺期间为 2021 年、2022 年和 2023 年。交易对手方及韩晓琮、曲鹏
（以下统称“业绩承诺方”）承诺，中瑞云祥在业绩承诺期间的承诺利润为：2021
年度净利润不低于 2133.67 万元，2021 年和 2022 年两年的平均净利润不低于
2274.13 万元/年，2021 年-2023 年三年的平均净利润不低于 2386.09 万元/年。《股
权转让协议》所述的中瑞云祥净利润指标是指经审计的中瑞云祥来自 IDC、ISP、
云计算及固定网国内数据传送业务的净利润。
    业绩补偿基准日为业绩承诺期间各年度的 12 月 31 日。业绩承诺期间内每个
会计年度届满后，由公司指定的审计机构出具中瑞云祥的审计报告，对中瑞云祥


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该年度实现的净利润数进行审计确认。
      2、业绩补偿
      如中瑞云祥 2021 年-2023 年三年的平均净利润低于 2386.09 万元/年，业绩
承诺方应按照以下约定在 2024 年 6 月 30 日前以现金补偿公司：
      A、中瑞云祥 2021 年-2023 年三年平均净利润高于 1800 万元/年（含本数），
承诺方支付的补偿金额=（2386.09 万元-中瑞云祥三年实际实现的年平均净利润）
×3
      B、中瑞云祥 2021 年-2023 年三年平均净利润小于 1800 万元/年（不含本数），
承诺方应支付的补偿金额=（2386.09 万元-中瑞云祥三年实际实现的年平均净利
润）×3+（1800 万元-中瑞云祥三年实际实现的年平均净利润）×11.29×49%
      如果业绩承诺方不能在 2024 年 6 月 30 日以现金方式支付公司损失的，公司
有权要求业绩承诺方按照公司要求的期限卖出其持有名下股票等个人资产，并以
该等资产的交易资金所得抵偿现金补偿金额。如交易资金仍不足以抵偿现金补偿
金额的，业绩承诺方还应当继续履行补偿义务。
      五、涉及收购资产的其他安排
      过渡期内（股权转让协议签署之日至中瑞云祥完成本次收购的工商变更登记
之日）标的股权实现的收益由公司享有，过渡期内标的股权出现的亏损由业绩承
诺方承担。
      六、本次收购的目的和对公司的影响
      公司目前财务状况稳定、良好，本次收购完成后将有效增加子公司控制权，
有利于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升，实现公司资源的有效配置及公
司利益的一体化，进一步增强公司核心竞争力。本次收购不会导致公司合并报表
范围的变更，对公司持续经营能力和未来发展无不利影响。
      七、风险提示
      本次交易对手方承诺期业绩承诺是基于行业发展前景及标的公司近年来经
营情况和业务发展规划等因素所作出的预测承诺，如果标的公司承诺期内的经营
情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现的风险。
      八、备查文件
      （一）《北京首都在线科技股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》


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（二）《北京首都在线科技股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议》
特此公告。
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                                                  2021 年 1 月 5 日




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