证券代码：300846 证券简称：首都在线
北京首都在线科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
预案
二〇二一年一月
1
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法规的要求编制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事
项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司 2021 年 1 月 4 日召开的公
司第四届董事会第二十次会议审议通过。本次向特定对象发行股票方案尚需获得
公司股东大会审议通过、深交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可
实施。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）符合中国证
监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合
中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以
自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过
并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根
据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象
发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
三、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发
行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价
基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总
量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。
3
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交
所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授
权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申
购报价情况协商确定。
四、本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，
且本次向特定对象 发行股票数 量不超过本 次发行前上市 公司总股本的
411,316,277 股的 20%，即 82,263,255 股（含）。最终发行数量将在本次发行获中
国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时
的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生
送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变
动，本次向特定对象发行股票数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调
整。
五、本次向特定对象发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个
月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等
原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认
购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润
将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
七、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 103,177.09 万元（含），
扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 一体化云服务平台升级项目 36,875.84 36,875.84
2 弹性裸金属平台建设项目 59,801.25 59,801.25
3 补充流动资金 6,500.00 6,500.00
合计 103,177.09 103,177.09
4
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将根据实际募
集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资
项目、优先顺序及各项目具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
八、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东
和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）等规定的有关要求，本预案“第五节 公司利润分配政
策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未
来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注
意。
十、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中
小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关情况详见本预案
“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回
报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺”。公司所制定的填补回报措施不
等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次股票发行相关
的风险说明”有关内容，注意投资风险。
5
目 录
公司声明........................................................................................................................ 2
重大事项提示................................................................................................................ 3
目 录............................................................................................................................ 6
释 义............................................................................................................................ 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ........................................................... 10
一、发行人的基本情况...................................................................................... 10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的.................................................. 11
三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 13
四、本次向特定对象发行股票方案.................................................................. 14
五、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 17
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序.............................................................................................................................. 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 19
一、本次募集资金的使用计划.......................................................................... 19
二、募集资金投资项目的具体情况.................................................................. 19
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响.......................................... 29
四、募集资金投资项目可行性分析结论.......................................................... 29
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 31
一、本次发行后，公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变化情况...................................................................................................... 31
6
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 32
三、公司与控股股东、实际控制人及其关 联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况...................................................................... 33
四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形.................. 33
五、本次发行对公司负债情况的影响.............................................................. 33
第四节 本次股票发行相关的风险说明 ................................................................... 34
一、市场与经营风险.......................................................................................... 34
二、业务经营风险.............................................................................................. 35
三、财务风险...................................................................................................... 36
四、与本次向特定对象发行股票相关的风险.................................................. 36
五、募集资金投资项目的风险.......................................................................... 37
六、其它风险...................................................................................................... 37
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 38
一、发行人的利润分配政策.............................................................................. 38
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况.............................................. 40
三、公司未来三年股东回报规划...................................................................... 41
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................... 46
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明.............................................................................................................................. 46
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺.. 46
7
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
首都在线、发行人、上市公
指 北京首都在线科技股份有限公司
司、本公司、公司
控股股东、实际控制人 指 曲宁
本次发行、本次向特定对象 北京首都在线科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发
指
发行股票 行 A 股股票的行为
北京首都在线科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发
本预案 指
行 A 股股票预案
募投项目 指 募集资金投资项目
股票、A 股 指 发行的每股面值人民币 1.00 元的普通股股票
股东大会 指 北京首都在线科技股份有限公司股东大会
董事会 指 北京首都在线科技股份有限公司董事会
《公司章程》 指 《北京首都在线科技股份有限公司章程》
IDC 服务是指利用相应的机房设施，以外包出租的方式为
用户的服务器等互联网或其他网络相关设备提供放置、代
IDC 指 理维护、系统配置及管理服务，以及提供数据库系统或服
务器等设备的出租及其存储空间的出租、通信线路和出口
带宽的代理租用和其他应用服务。
IP（Internet Protocol),即互联网协议，是为计算机网络互相
连接进行通信而设计的协议。在因特网中，它是能使连接
IP 指
到网上的所有计算机网络实现互相通信的一套规则，规定
了计算机在因特网上进行通信时应当遵守的规则。
一种通过互联网以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化
的资源的计算模式。狭义云计算指 IT 基础设施的交付和
云计算 指 使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需资
源；广义云计算指服务的交付和使用模式，指通过网络以
按需、易扩展的方式获得所需服务。
通常指第三方提供商为用户提供的能够使用的应用程序、
公有云 指 资源、存储和其他服务，这些服务是按需开通、按使用量
付费，这种模式只能通过互联网来访问和使用。
为一个客户单独使用而构建的云服务，能够提供对数据、
安全性和服务质量的有效控制。私有云可部署在企业数据
私有云 指
中心的防火墙内，也可以部署在一个安全的主机托管场
所，私有云的核心属性是专有资源。
通过多种信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互
物联网 指 联网相连接，进行信息交换和通信，以实现智能化识别、
定位、跟踪、监控和管理的一种网络。
Infrastructure as a Service 即“基础设施即服务”，向客户提
IaaS 指
供计算、存储、网络以及其他基础资源，客户可以在其上
8
运行任意软件，包括操作系统和应用程序。用户无需管理
或者控制底层的云基础架构，但是可以控制操作系统、发
布应用程序，以及可能有限度地控制选择的网络组件。
Platform as a Service 即“平台即服务”，是位于 IaaS 和 SaaS
模型之间的一种云服务，它提供了应用程序的开发和运行
PaaS 指
环境。PaaS 的核心是将应用程序的开发与运行环境作为一
种商业模式进行交付。
Software as a Service 即“软件即服务”，是一种通过 Internet
提供软件服务的模式，厂商将应用软件统一部署在自己的
SaaS 指 服务器上，客户可以根据自己的实际需求，通过互联网向
厂商定购所需的应用软件服务，按定购服务的多少和时长
向厂商支付费用。
指通过虚拟化技术将一台计算机虚拟为多台逻辑计算机，
每个逻辑计算机可运行不同的操作系统，应用程序都可以
虚拟化 指
在相互独立的空间内运行而互不影响，从而显著提高计算
机的工作效率。
全 球 多点 分布 式一 体化 云平 台（ Global Interconnected
GIC 平台 指 Cloud）指通过全球多个云数据中心连接，为客户提供首
都在线云服务资源的一体化自服务平台。
带宽作为衡量网络特征的一个重要指标，指在单位时间
带宽 指
（一般指 1 秒钟）内能传输的数据量。
将管理程序直接安装在硬件上，将所有硬件资源接管，从
裸金属技术 指
而提升服务器硬件资源使用率的技术。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国务院 指 中华人民共和国国务院
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人的基本情况
公司名称（中文）：北京首都在线科技股份有限公司
公司名称（英文）：Capitalonline Data Service CO.,LTD.
法定代表人：曲宁
统一社会信用代码：911101087776681301
成立日期：2005 年 7 月 13 日
注册资本：41,131.6277 万元人民币
注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路 6 号院 5 号楼 1 至 19 层 101 内 14 层 1419
室
邮政编码：100195
投资者咨询电话：010-51995976
传真：010-88862121
电子邮箱：cds-security@capitalonline.net
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：首都在线
股票代码：300846
经营范围：技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；
数据处理；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子
产品；出租商业用房；机械设备、电子产品租赁；技术进出口、货物进出口、代
理进出口；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、利好政策不断加码，云计算成为“新基建”重要组成部分
云计算是信息技术发展和创新的集中体现，是信息化技术发展的重大变革和
必然趋势。首先，云计算技术体系复杂，涉及 IDC 机柜、硬件设备、大规模组
网、计算虚拟化、软件定义网络、软件定义存储等诸多技术领域。其次，云计算
在当前复杂架构的基础上仍在持续演进，软件方面，Spark（通用内存并行计算
框架）、Docker（轻量级的虚拟化技术）、Kubernetes（大规模容器编排技术）等
前沿技术层出不穷；硬件方面，数据中心的节能技术也不断取得新进展。此外，
云计算技术也是众多前沿科技发展的基础，满足了数据催生的巨量数据的存储、
传输和运算需求，保障了人工智能发展所需的海量算力，支持着物联网应用场景
的进一步拓展和使用体验的不断优化。
当前，云计算已经上升至国家战略层面，中央和地方政府高度重视，纷纷出
台扶持政策，着力支持软件和信息技术服务业快速发展，支持软件企业向云计算
转型，培育骨干龙头企业，推动产业生态建设。
2020 年 3 月 18 日，工业和信息化部印发《中小企业数字化赋能专项行动方
案》，鼓励以云计算、人工智能、大数据、边缘计算、5G 等新一代信息技术与应
用为支撑，引导数字化服务商针对中小企业数字化转型需求，建设云服务平台、
开放数字化资源、开发数字化解决方案，为中小企业实现数字化、网络化、智能
化转型夯实基础。
2020 年 4 月 7 日，国家发展改革委、中央网信办联合印发的《关于推进“上
云用数赋智”行动培育新经济发展实施方案》中，鼓励在具备条件的行业领域和
企业范围内，探索大数据、人工智能、云计算、数字孪生、5G、物联网和区块
链等新一代数字技术应用和集成创新，为企业数字化转型提供技术支撑。
2020 年 4 月 20 日，国家发展改革委首次正式对“新基建”的概念进行解读，
云计算作为新技术基础设施的一部分，将与人工智能、区块链、5G、物联网、
工业互联网等新兴技术融合发展，从底层技术架构到上层服务模式两方面赋能传
11
统行业智能升级转型。
2020 年 6 月，北京市政府出台《北京市加快新型基础设施建设行动方案
(2020-2022 年)》，明确提出“落实国家“上云用数赋智”行动，支持互联网平台
型龙头企业延伸服务链条，搭建教育、医疗、餐饮、零售、制造、文化、商务、
家政服务等细分行业云。建设一批细分行业互联网平台和垂直电商平台，培育一
批面向中小企业的数字化服务商。鼓励各类专业服务机构企业上云，支持中小企
业服务平台和双创基地的智能化改造，打造中小企业数字赋能生态”。
综上，利好政策不断加码，IDC 和云计算服务商尤其是面向企业级用户提供
服务的云计算服务商，面临着良好政策环境和发展机遇。
2、云网一体化符合国家战略导向，受到产业政策指引扶持
宽带网络正推动新一轮信息化发展浪潮，众多国家纷纷将发展宽带网络作为
战略部署的优先行动领域，作为抢占新时期国际经济、科技和产业竞争制高点的
重要举措。宽带网络发展对拉动有效投资、促进信息消费、推进发展方式转变和
小康社会建设具有重要支撑作用。
为了加强战略引导和系统部署，推动我国宽带基础设施快速健康发展，国务
院等各级政府先后发布的《2006-2020 年国家信息化发展战略》、《国务院关于大
力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》、《“十三五”国家战略性新
兴产业发展规划》及《“宽带中国”战略及实施方案》等重要纲领性文件，提出
加快互联网骨干节点升级、优化互联网骨干网间互联架构、扩容网间带宽、保障
连接性能、升级国家骨干传输网等战略引导和系统部署，着力提升网络业务承载
能力、增强网络安全可靠性，推动我国宽带基础设施快速健康发展。
除发布政策指引外，各级政府也积极采取行动，推动我国通信网络升级。2019
年 5 月，工信部、国资委按《政府工作报告》部署，开展了深入推进宽带网络提
速降费、支撑经济高质量发展 2019 专项行动，强调持续完善网络架构，持续做
好互联互通工作，进一步推进骨干网网间带宽扩容，优化我国骨干网络架构和流
量调度机制，实现网间扩容 2,500G；同时，鼓励基础电信企业积极开展试点示
范，利用 SDN（软件定义网络）、NFV（网络功能虚拟化）、云计算、边缘计算
等多种技术，持续提升网络效率和服务能力。
12
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、满足日益增长的市场需求，提升公司行业竞争力
面对云计算行业的快速发展趋势，公司在巩固现有市场的基础上，需要尽快
在规模效应、新产品研发和技术创新等方面取得进一步突破，继续强化和提升自
身的竞争优势，强化核心竞争力。本次公司向特定对象发行股票将提升公司为客
户提供云平台业务和裸金属技术的服务能力，不断满足客户日益增加的需求，提
升公司的行业竞争力。
2、增强公司资金实力，满足公司营运资金需求
通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司资本实力将获得大幅提升，进
一步满足公司主营业务持续发展的资金需求，增强公司抵御风险的能力。此外，
公司将在研发投入、业务布局、财务能力、长期战略等方面进一步夯实可持续发
展的基础，把握市场发展机遇，为公司实现跨越式发展、增强核心竞争力创造良
好的条件。
同时，本次发行是公司增强盈利能力，提高可持续发展能力的积极举措，符
合国家产业政策和公司自身发展战略，将提高公司整体竞争力，符合公司股东的
长远利益。
3、提升公司的持续盈利能力
在严格控制募集资金投资项目风险和保障项目投资收益的前提下，本次向特
定对象发行股票将有效提高公司的持续盈利能力，优化公司业务模式，是公司保
持可持续发展、巩固行业地位的重要战略措施。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）符合中国证监会
规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
13
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资
金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过
并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根
据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象
发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
截至本预案出具日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中
予以披露。
四、本次向特定对象发行股票方案
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出
的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）符合中国证监会
规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资
金认购。
14
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过
并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根
据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象
发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行
期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价
基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总
量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整：假
设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发
行价格为 P1，则：
派息：P1=P 0-D
送股或转增股本：P1=P 0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P 0-D）/（1+N）
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交
所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授
权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申
购报价情况协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前上市公司总股本的 411,316,277 股的 20%，即 82,263,255 股（含）。
15
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定
对象发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事
会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承
销商）协商确定。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月
内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等
原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认
购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票在规定的锁定期届满后，将在深交所创业板上市
交易。
（八）募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 103,177.09 万元（含），扣除
发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 一体化云服务平台升级项目 36,875.84 36,875.84
2 弹性裸金属平台建设项目 59,801.25 59,801.25
3 补充流动资金 6,500.00 6,500.00
合计 103,177.09 103,177.09
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
16
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将根据实际募
集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资
项目、优先顺序及各项目具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由
发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为本次发行方案提交发行人股东大
会审议通过之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，尚未确定本次发行的发行对象，最终是否存在因关联方
认购公司本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易的情形，将在发行结束后
公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人为曲宁，持有公司股份比例
为 29.42%。
本次向特定对象发行股票不超过 82,263,255 股（含），以此上限进行测算，
本次发行完成后，曲宁持有公司股份比例变更为 24.52%。因此，本次发行完成
后，曲宁仍为公司控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变
化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚
需呈报批准的程序
（一）本次发行方案已取得的批准
本次向特定对象发行股票相关事项已经 2021 年 1 月 4 日召开的公司第四届
17
董事会第二十次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经
中国证监会作出同意注册决定。在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，
完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定
性。提请广大投资者注意审批风险。
18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 103,177.09 万元（含），扣除
发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 一体化云服务平台升级项目 36,875.84 36,875.84
2 弹性裸金属平台建设项目 59,801.25 59,801.25
3 补充流动资金 6,500.00 6,500.00
合计 103,177.09 103,177.09
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将根据实际募
集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资
项目、优先顺序及各项目具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
二、募集资金投资项目的具体情况
（一）一体化云服务平台升级项目
1、项目概况
首都在线一体化云服务平台作为数字经济的基础设施，依托安全、可靠的计
算和数据处理能力，为游戏、电商、视频、教育、大数据等互联网细分领域及传
统政企客户提供云网一体化的产品和服务。本次云平台升级主要包括：结合历年
销售情况及未来发展需要对核心业务节点进行扩容，完善配套功能；基础产品架
构迭代升级、算力和算法的优化、混合云及灾备系统四个方面的建设和研发。
项目建设旨在持续满足下游客户应用需求，扩大服务范围，提升公司业务响
应速度及市场占有率，进而提高公司综合竞争实力。
19
2、项目实施的背景和必要性
（1）云网一体化符合国家战略导向，受到产业政策指引扶持
关于产业政策指导方向参见本预案“第一节 本次向特定对象发行股票方案
概要”之“二、本次向特定对象发行股票的背景和目的”之“（一）本次向特定
对象发行股票的背景”之“2、云网一体化符合国家战略导向，受到产业政策指
引扶持”。
（2）传统企业上云释放增长动能，云市场发展空间广阔
随着企业数字化转型的不断深入，云计算技术与政府、大型企业的业务不断
融合，用户已经充分认识到云计算的价值，传统政企上云已成为普遍共识。政企
上云将有利于更好地促进各类信息技术的普及应用；可以有效整合优化设计、生
产和市场资源，实现产业链上下游的高效对接和协同创新；借助云上的软件应用
和数据服务，能够更迅速、更便捷、更高效地提高服务和生产管理效率、优化业
务流程，加速培育新产品、新模式、新业态。
根据中国信通院统计，中国各行业企业上云率不到 40%。在数字化经济时代，
传统行业如金融、制造业、交通业等面临数字化转型挑战，企业上云已经成为普
遍共识。根据《中国云计算产业发展白皮书》预测，未来中国政企上云率将大幅
上升，预计到 2023 年达到 61%，但仍低于美国企业（85%以上）和欧盟企业（70%
左右）上云率。中国在云计算核心基础设施建设方面有着巨大潜在市场，企业上
云需求仍待进一步释放，上云深度将有较大提升，政企的业务创新、流程重构、
管理变革将不断深化，数字化、网络化、智能化转型的需求将提升，上述情况最
终将带动政府和大型企业上云加速发展，上云将进入常规化阶段。
20
2019-2023 年中国政府和大型企业上云预测
数据来源：《中国云计算产业发展白皮书》，国务院发展研究中心国际技术经济研究所
（3）云平台成为云计算厂商竞争焦点
企业上云进入快速发展阶段。云化的基础设施带来了卓越的计算性能、丰富
的网络与存储资源，提升了资源的利用效率，为企业奠定了数字化转型的基础。
然而，基础设施的虚拟化仅仅是上云的前提，庞大而繁杂的底层资源需要通过上
层云平台对其进行精细化调度才能发挥云计算的价值。此外，要把资源直接映射
到企业的应用及业务系统，中间需要经历大量繁杂琐碎的工作，企业需要一个覆
盖应用生命周期所有环节的服务平台来保证业务应用的快速部署和上线。同时，
大型企业还希望把成熟优质的行业应用和服务能力打包、封装和输出给产业链上
的子公司与上下游合作伙伴，打造高效协同的一体化生态，实现资源的组合式创
新，因此云平台应时而生。
云平台使企业可以更有效地利用其 IT 硬件和软件。企业可以通过云平台打
破相互隔离的系统中固有的物理障碍，实现对多个应用集群的统一管理。云平台
对于提供信息服务、降低 IT 管理复杂性、促进创新以及通过实时工作负载均衡
来提高响应能力而言，都是最好的选择。
综上所述，云平台承载着资源调度、应用部署、能力输出等核心功能，成为
云计算厂商竞争的焦点。
（4）原有节点扩容，进一步扩大覆盖范围
当前，首都在线国内云计算节点主要包括北京、上海、无锡、广州等地，上
述节点良好支撑了客户业务的发展。随着客户业务的增长以及新客户的拓展，部
21
分节点存在成本高、覆盖效果差、服务器资源不足等问题，上述问题将直接导致
公司不能快速响应云计算市场持续增长的需求，尤其是疫情影响下催生的云计算
众多下游行业诸如云办公、云教育、云诊疗等 SAAS 应用需求。
首都在线一体化云服务平台升级，对原有节点进行扩容，旨在进一步满足上
述需求，以及由人工智能、5G、物联网等新一代信息技术的发展带来的需求增
长。
（5）网络基础架构迭代升级，准备迎接数据爆炸引发的网络需求
首都在线建设了覆盖全球的 GPN 骨干网，构成了公司的核心竞争优势。随
着音视频的普及、AI 引发的大数据应用等重载业务的发展，客户对 GPN 也提出
了新的需求。首都在线将对当前的网络基础架构进行迭代升级。其中，数据中心
网络从 10G 向 25G/100G 演进，公网出口从 100G 向 T 级演进，公网网关从 10G
向 100G 演进，骨干网络从 10G 向 100G 演进。同时，首都在线还采用了先进的
软件定义和网络质量测量技术实现网络的智能化调度。首都在线将依托新的网络
基础架构为客户提供兼具容量、质量和成本的网络产品，实现客户网络的平滑扩
展，满足客户业务不断扩张的网络需求。
3、项目实施的可行性
（1）公司具备卓越的技术开发、管理及运维服务能力
技术开发方面：首都在线能够为互联网企业提供整体 IT 架构上云的完整解
决方案和服务，旗下全球云平台采用云网一体化的技术架构设计，具有广泛适用
性。公司在计算虚拟化、软件定义网络、分布式存储方面均具有较强实力，可以
使客户灵活、便捷地将整体 IT 架构上云，满足客户计算、存储、数据库、负载
均衡、大数据、数据传输等方面的需求。此外，首都在线不断在云平台自助服务、
IDC 在线管理系统、新一代虚拟化平台、运维自动化等方面投入研发，增强公司
公有云服务水平。
研发及管理团队方面：公司 80%以上骨干研发人员具有 10 年以上研发经历；
公司核心管理团队及研发团队稳定，公司通过建立研发、产品与客户的多方沟通
及协作机制，在不断丰富产品线的同时，逐步提升了产品及服务的客户满意度；
22
同时，公司通过持续完善云平台自助服务，有效地降低了订单受理、产品发布和
运维响应时间，大大地提升了公司运营效率、降低了公司运营成本。
运维服务能力方面：公司拥有完善的运维服务体系及客户响应制度，能够采
用自动化技术、数据分析技术提前预判 IT 设施的风险点。在 IT 信息技术服务管
理方面，公司已获得 ISO20000-1IT 服务管理体系认证、ISO27001 信息安全管理
体系认证及中国可信云认证，能够保证服务的稳定、安全。
（2）稳定优质的客户资源为项目实施奠定坚实基础
首都在线作为一家覆盖全球的互联网数据中心服务提供商，主要服务于游
戏、电商、视频、教育、大数据等领域的企业用户，为其在全球提供快速、安全、
稳定的云计算服务及 IDC 服务。截至目前，公司积累了哔哩哔哩、绿洲游戏、
唯品会、蘑菇街、快手、VIPkid、汇量科技等一批行业优质客户和成功案例。优
质品牌用户提升了公司的品牌形象和市场影响力，具有较强的示范效应。数量众
多且优质的客户资源，使得公司在推广新的产品及服务时更容易被市场接受。随
着数字经济的快速发展，下游客户的业务规模扩大，项目市场需求日益凸显，高
质稳定的客户群体、较高的客户粘性和日益提升的品牌认可度为项目的实施奠定
了坚实的基础。
（3）“新基建”带动云计算市场需求强劲
服务器是计算产业的基础产品，为全球计算产业提供强大的算力支持，也是
推动数字经济的重要载体。2020 年 3 月 4 日，中共中央政治局常务委员会召开
会议，强调“加快 5G 网络、数据中心等新型基础设施建设进度”。2020 年 4 月
20 日，国家发改委在新闻发布会上介绍，新型基础设施主要包括信息基础设施、
融合基础设施、创新基础设施三个方面。其中，信息基础设施包括以 5G、物联
网、工业互联网、卫星互联网为代表的通信网络基础设施，以人工智能、云计算、
区块链等为代表的新技术基础设施，以数据中心、智能计算中心为代表的算力基
础设施等领域。中国信通院数据显示：全球云计算市场保持稳定增长态势。2019
年，以 IaaS、PaaS 和 SaaS 为代表的全球云计算市场规模达到 1,883 亿美元，增
速 20.86%。预计未来几年市场平均增长率在 18%左右，到 2023 年市场规模将超
过 3,500 亿美元。2019 年我国云计算整体市场规模达 1,334 亿元，增速 38.60%。
23
4、项目建设规划
（1）项目实施主体
本项目的实施主体为公司，实施地点为北京市和广东省佛山市。
（2）项目投资额
本项目的投资额为 36,875.84 万元，拟使用募集资金 36,875.84 万元，募集资
金将主要投资于项目建设期间办公场地租赁费用、软硬件设备购置费用、带宽及
机柜租赁费用、核心技术人员薪资及福利费用。
（3）项目建设内容
本项目建设内容主要包括：结合历年销售情况及未来发展需要对核心业务节
点进行扩容，完善配套功能；基础产品架构迭代升级、算力和算法的优化、混合
云及灾备系统四个方面的建设和研发。
（4）项目建设周期
本项目建设周期为 36 个月。
5、项目预期效益
经测算，本项目预计累计实现营业收入 7.80 亿元。
6、项目的批复文件
截至本预案公告日，本项目备案、环评（如有）事项正在办理过程中。
（二）弹性裸金属平台建设项目
1、项目概况
弹性裸金属平台建设项目是首都在线基于多年技术积累全力打造的一款基
于物理机交付的云服务产品。公司将机柜、网络、服务器、存储等软硬件进行整
体打包，形成云化的物理机实例。客户可以分钟级开通基于裸金属的整体运行环
境，实现物理资源的按需使用、即时交付。同时，公司能够整合现有云平台提供
的服务，支持硬件大规模自动化管理、支持软件自动化部署，为企业级客户提供
24
实时的软件部署与业务响应能力，助力客户核心业务的飞速成长。
2、项目实施的背景和必要性
（1）利好政策不断加码，云计算成为“新基建”重要组成部分
关于云计算产业政策指导方向参见本预案“第一节 本次向特定对象发行股
票方案概要”之“二、本次向特定对象发行股票的背景和目的”之“（一）本次
向特定对象发行股票的背景”之“1、利好政策不断加码，云计算成为“新基建”
重要组成部分”。本募募集金投资项目顺应云计算产业政策指导方向，本项目的
顺利实施有助于进一步扩大公司业务规模、增强公司在云计算市场上的核心竞争
力。
（2）云计算催化大量应用虚拟化部署，性能和稳定性需求使得裸金属应时
而生
虚拟化是云计算的核心技术，有效提高了服务器的利用率，即变相降低了单
位服务器的价格，加速了软件服务的普及。然而在云计算高速发展过程中，仍有
一些应用存在高性能和稳定性的需求，不适合部署在虚拟机上，而用户又希望像
管理虚拟机一样管理物理服务器，裸金属应时而生。裸金属兼顾物理机和虚拟机
的优势，为应用提供专属的物理服务器，保障核心应用的高性能和稳定性，支持
自定义安装操作系统，并提供裸金属主机的全生命周期管理。
（3）裸金属在企业上云的普及应用成为大势所趋
随着数字经济的迅猛发展，企业上云需求与日俱增。根据中国信通院数据：
2019 年，95%的企业认为使用云计算可以降低企业的 IT 成本，其中超过 10%的
用户成本节省在一半以上。另外，超四成的企业表示使用云计算提升了 IT 运行
效率，IT 运维工作量减少和安全性提升的占比分别为 25.80%和 24.20%。可见，
云计算将成为企业数字化转型的关键要素。
不同行业对高性能计算的持续需求，以及对延迟敏感和数据密集型操作的可
靠负载均衡需求，是引发裸金属云市场增长的两大关键因素。目前，裸金属云服
务的市场增长主要来自两类客户：一类是业务对性能要求比较高的客户，例如大
型在线游戏、区块链、基因测序等领域；另一类是传统大中型企业，裸金属云服
25
务能够助力客户在数据库、核心应用等方面得到全方位的提升。此外，裸金属服
务器数据存储能力显著优于传统物理服务器，且能够满足数据安全性、可靠性的
要求，并可以实现弹性设置、节省成本，在服务器市场中的应用正在逐渐普及。
（4）持续优化产品结构，提高企业盈利能力
目前首都在线的计算产品主要是云主机，首都在线云主机基于服务器虚拟化
构建。由于虚拟化的技术架构制约，在特定业务场景下不能满足部分客户的性能
要求，弹性裸金属作为新的基础设施平台，可以承接 PaaS、SaaS 类业务的部署，
满足客户在高性能、一键式全球快速部署、弹性开通与回收调度、大规模服务器
运维等方面的多样化业务需求。
综上，首都在线弹性裸金属平台建设将在原来云主机产品基础上进一步丰富
公司产品布局，优化产品结构，有助于持续满足客户应用需求，扩大服务范围，
进一步提高公司盈利水平。
3、项目实施的可行性
（1）产品综合优势突出，支撑项目可行
首都在线弹性裸金属平台可支持全球多节点分钟级交付，提供多种规格的专
属物理机组合方式，具备与物理机无差别的极致计算性能，且通过首都在线深度
定制的物理服务器，结合不同品牌 CPU、GPU、存储、网络等硬件优化以及特
定的软件优化，在同等价格下，做到计算性能最优。平台还可提供可视化监控及
管理平台，提供了从硬件到 OS 全面的监控与管理的平台能力，超越传统的物理
机管理模式。产品综合优势突出，具有可行性。
（2）稳定优质的客户资源为项目实施奠定坚实基础
详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、
募集资金投资项目的具体情况”之“（一）一体化云服务平台升级项目”之“（2）
稳定优质的客户资源为项目实施奠定坚实基础”。
（3）下游行业/应用场景市场需求持续增长
工信部《2020 年前三季度互联网和相关服务业运行情况》报告显示，2020
26
年前三季度，互联网接入服务收入低速增长，互联网数据服务收入平稳增长。前
三季度，互联网企业完成互联网接入及相关服务收入 272.1 亿元，同比增长 3.2%；
互联网数据服务（包括云服务、大数据服务等）收入 137.9 亿元，同比增长 15.5%，
增速较上半年提高 1.2 个百分点。
2020 年前三季度，信息服务收入增速继续小幅回落，网络游戏、音视频服
务增长逐步常态化。前三季度，互联网企业共完成信息服务（包括网络音乐和视
频、网络游戏、新闻信息、网络阅读等在内）收入 5,278 亿元，同比增长 12.8%，
增速较上半年回落 3.5 个百分点，在互联网业务收入中占比为 58.9%。其中网络
游戏、音视频服务类企业的业务收入由高速增长逐步回落，逐步走向常态化增长；
新闻和内容服务类企业的业务收入小幅增长。
4、项目建设规划
（1）项目实施主体
本项目的实施主体为公司，实施地点为北京市和广东省佛山市。
（2）项目投资额
本项目的投资额为 59,801.25 万元，拟使用募集资金 59,801.25 万元，募集资
金将主要投资于项目建设期间办公场地租赁费用、软硬件设备购置费用、带宽及
机柜租赁费用、核心技术人员薪资及福利费用。
（3）项目建设内容
本项目的建设内容为弹性裸金属平台，包括机柜、可定制物理机、10/25G
交换网络、弹性存储、防火墙、监控、基础运维和上层软件服务等内容。弹性裸
金属平台建设项目基于首都在线多年技术积累，全力打造一种基于物理机交付的
云服务体验，将机柜、网络、服务器、存储、云服务进行整体打包，形成云化的
物理机实例，客户可以分钟级开通基于裸金属的整体运行环境，实现物理资源的
按需使用、即时交付。
27
弹性裸金属平台功能架构
（4）项目建设周期
本项目建设时间为 36 个月。
5、项目预期效益
经测算，本项目预计累计实现营业收入 9.98 亿元。
6、项目的批复文件
截至本预案公告日，本项目备案、环评（如有）事项正在办理过程中。
（三）补充流动资金
1、补充流动资金概况
本次拟用募集资金 6,500 万元补充公司业务发展的流动资金需求，优化公司
的资本结构。
2、补充流动资金必要性
满足公司业务规模的快速扩张，保障持续健康发展。在快速发展的过程中，
对资金的需求相应增加。随着公司业务转型战略的不断推进，研发投入的增加，
公司对流动资金的需求也将进一步加大。运用本次发行所募集的部分资金来满足
公司对流动资金的需求，有利于缓解公司经营过程中的流动资金压力，保障公司
持续健康发展。
28
3、补充流动资金合理性
本次使用部分募集资金补充流动资金，符合公司当前实际发展需要，符合法
律法规和相关政策，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公
司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在产业链
上积极稳妥布局相关业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续
健康发展。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的
发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施
是公司正常经营的需要，有利于增强公司的生产及服务能力，增强公司整体运营
效率，促进业务整合与协同效应，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步加强，公司总资产
及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到
提升。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司净资
产收益率下降，每股收益摊薄。但随着募集资金投资项目的建成投产，公司的盈
利能力将得到明显提高。本次发行完成后，公司将获得大额募集资金的现金流入，
筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募投项目的逐步建成和投产，公司主营
业务收入规模将大幅增加，盈利水平将得以提高，经营活动产生的现金流入将得
以增加，从而相应改善公司的现金流状况。
本次发行完成后，公司合并报表的总资产及净资产规模均相应增加，进一步
提升资金实力，为后续发展提供有力保障；同时促进公司的稳健经营，增强抵御
财务风险的能力。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及
29
未来公司整体战略发展规划。本次向特定对象发行股票募集资金将有助于解决公
司业务不断拓展和升级过程中对资金的需求，为公司主营业务的发展提供重要支
撑，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司后续融资能力和可持续发展能力；
有利于提升公司的抗风险能力与持续经营能力，为公司发展战略目标的实现奠定
基础，符合公司及全体股东的利益。因此，公司本次向特定对象发行股票募集资
金具有必要性及可行性。
30
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后，公司业务及资产、章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响情况
本次向特定对象发行股票募集资金拟投资于一体化云服务平台升级项目、弹
性裸金属平台建设项目及补充流动资金，符合产业发展方向和公司战略布局，将
会进一步优化公司的业务结构，满足现有业务持续发展的资金需求，对现有主营
业务不构成变化。本次发行完成后，公司不存在业务和资产的整合计划。本次向
特定对象发行股票募集资金投资项目均为围绕公司主营业务开展，公司业务不会
因本次向特定对象发行而发生改变。
本次发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，
符合公司发展业务规划，有助于巩固公司在行业中的地位、提高公司的盈利能力、
加强公司的综合竞争实力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股东结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结
果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股权结构的影响
本次向特定对象发行将使公司股东结构发生一定变化，发行后公司原有股东
持股比例可能会有所变动，但不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司
股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发
31
行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将
根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，相关项目实施完成后带来
的收入仍为公司原有主营业务收入，公司的业务收入结构不会因本次发行发生变
化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的
变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应提升，营运资金得到补
充，资金实力进一步增强。公司能够获得充裕的长期资本投入一体化云服务平台
升级项目和弹性裸金属平台建设项目，为公司现有主营业务的可持续发展奠定长
期基础。同时，公司持续快速发展所面临的营运资金需求压力能够得到一定程度
的缓解，有利于公司财务状况的改善，提高公司的资金实力和信用资质，增强公
司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司
净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于优化
公司资本结构、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略
提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行由特定对象以现金认购，本次募集资金到位后，公司筹资活动产生
的现金流入将大幅增加。此外，本次发行募集的流动资金到位，有利于公司经营
规模扩大，相应提升未来经营活动现金流入，公司总体现金流状况将得到进一步
优化。
32
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关
系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次向
特定对象发行不会改变公司与主要股东及其关联人之间在业务和管理关系上的
独立性。本次发行后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等不会发生变化。
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易进行了规
范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交
易定价原则，没有损害公司及股东的利益。本次发行后，若发生关联交易，公司
将继续按照法律法规、《公司章程》的规定履行相应的程序，按照公平、公开、
公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股
东的利益。
四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情
形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的资金实力增强，公司不存在通过本
次发行而大量增加负债的情况。本次向特定对象发行股票后，公司资产负债率将
相应降低，偿债能力进一步增强，抗风险能力进一步提高。
33
第四节 本次股票发行相关的风险说明
一、市场与经营风险
（一）市场竞争加剧风险
我国增值电信业务实行市场准入制度，企业从事增值电信业务需取得工信部
或所在地通信管理局颁发的增值电信业务经营许可证。随着互联网行业的蓬勃发
展，IDC 服务的市场规模逐步扩大、规范程度不断提高，工信部等政府主管部门
已逐渐放开对 IDC 服务经营许可的限制，鼓励具有资本和技术实力的企业参与
IDC 经营业务，使得 IDC 服务门槛进一步降低，市场竞争将更加激烈。激烈的
市场竞争一方面将增加公司提升市场份额的难度，另一方面可能导致行业整体利
润率下滑。
同时，国内云计算发展政策集中出台，云计算产业发展、行业推广、应用基
础等重要环节的宏观政策环境已经基本形成，鼓励大批新兴企业进入云计算市
场，阿里云等互联网巨头在积极扩展云计算业务。此外，国际大型云计算服务提
供商具有产业链的优势地位且资金实力雄厚，正积极通过合作等方式扩张国内市
场。公司的云服务业务面临的市场竞争将更加激烈，有可能带来产品和服务价格
的下降，公司将面临毛利率下滑、市场占有率无法持续提高等风险。
（二）运营商政策变动风险
公司从事 IDC 及云服务业务均基于网络带宽、机柜、IP 地址等基础通信资
源，我国的基础通信资源，尤其是带宽资源主要由基础通信运营商提供，基础通
信运营商的市场政策对我国 IDC 及云服务行业影响较大。
报告期内，公司向中国电信、中国联通和中国移动三大基础电信运营商采购
基础通信资源，向基础电信运营商的采购金额占比较大。尽管现阶段基础通信资
源较为充足，且运营商之间存在一定程度的竞争，但如果基础电信运营商市场政
策出现变化导致通信资源价格上涨或资源供给限制，将对公司经营带来不利影
响。
34
二、业务经营风险
（一）境外业务风险
随着更多的中国企业在境外开展业务，IDC 及云服务供应商的基础设施和网
络需要很好的支撑海外业务的拓展以满足客户需求。针对客户的业务需求，公司
分别在达拉斯、法兰克福、新加坡等地通过境外数据中心部署了境外云服务网络
节点。
公司对于境外云服务网络节点的部署已经积累了较为丰富的经验，但如果未
来境外数据中心所在国的相关法律政策发生重大变化，将对本公司境外业务和经
营状况构成不利影响。此外，境外网络节点的扩容将增加公司经营运作、财务管
理、人员管理的难度，若本公司经营管理不能适应全球化经营、跨区域管理及规
范运作的要求，将影响本公司的经营效率和盈利水平。
（二）人才资源风险
公司的核心管理团队和核心技术团队具备多年的 IDC 行业从业经验，熟知
行业相关法律政策、市场需求、用户习惯、推广渠道等，是公司的核心竞争力之
一。公司核心团队稳定，但如果公司无法对核心团队进行有效激励以保证核心人
员的积极性和创造性，将存在核心人员流失的风险。
同时，优秀的研发人员和营销、管理等专业人员队伍是公司可持续发展的关
键因素之一。随着公司业务和资产规模的不断扩大及募集资金投资项目的实施，
未来公司对于高素质人才的需求将更加迫切，能否继续稳定和提升现有人才队
伍，并及时引进满足公司发展需要的人才将对公司生产经营带来重要影响。
（三）电信资源采购成本上升风险
公司主要向中国电信、中国联通、中国移动等基础通信运营商采购带宽、机
柜和 IP 地址等电信资源。随着公司业务规模的扩大，公司需要采购的基础通信
资源不断增加。如果未来基础通信运营商联合提价或者采取限制供应通信资源等
措施，公司将面临通信资源采购成本上升引起的经营风险。
35
（四）经营管理风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产规模将进一步增加。尽管公司
已建立较为规范的管理制度，经营管理也运转良好，但随着募集资金的到位，公
司经营决策、运作实施和风险控制的难度将有所增加，对公司经营层的管理水平
也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保
证企业持续运营的经营管理风险。
三、财务风险
（一）固定资产折旧大幅增加的风险
本次募投项目建成后预计将新增较多固定资产。由于固定资产投入后，产品
完全达产和市场开拓需要一定的时间，会导致公司新增利润无法弥补新增固定资
产折旧的风险。同时，如果市场环境、技术发展等方面发生重大不利变化导致公
司营业收入没有保持相应增长，亦会给公司带来因固定资产折旧大幅增加导致的
利润下滑风险。
四、与本次向特定对象发行股票相关的风险
（一）审批风险
本次发行尚需深交所审核，并经中国证监会作出同意注册决定。能否通过深
交所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定，以及最终取得批准时间均存在
一定的不确定性。
（二）发行失败或募集资金不足的风险
本次向特定对象发行股票为向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象定向
发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公
司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种
内、外部因素的影响，有可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。
36
（三）本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险
由于本次发行完成后公司总股本和净资产增加，短期内将导致公司每股收
益、净资产收益率等财务指标出现一定程度的摊薄。未来随着公司的持续经营和
稳步发展，募集资金到位后亦可节约财务费用，公司的每股收益、净资产收益率
将逐步上升。同时，本次发行亦可能导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的
风险。
五、募集资金投资项目的风险
（一）募集资金运用风险
公司本次募集资金扣除发行费用后将用于“一体化云服务平台升级项目”、
“弹性裸金属平台建设项目”和“补充流动资金”等项目。尽管公司为拟投资项
目进行了认真的市场调查和严格的可行性论证，对投资回报、投资回收期和销售
收入均做出了审慎的测算和评估，但在项目实施过程中可能会遇到如市场、政策、
项目进度、竞争条件变化及技术更新等因素的影响，从而产生对项目投资收益和
公司整体业绩不利的风险。
六、其它风险
（一）股票价格风险
公司的股票在深交所上市，除经营状况和财务状况之外，股票价格还受到国
际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面
因素的影响。投资者在考虑投资发行人股票时，应预计到前述各类因素所可能带
来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）不可抗力风险
不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对发行人的资产、财
产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公
司增加额外成本，从而影响盈利水平。
37
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、发行人的利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发（2012）37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》（证监会公告（2013）43 号）等规定的相关要求，公司在《公司章程》中
明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分
配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强
化了中小投资者权益保障机制。
根据公司现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司
的长远和可持续发展。
（二）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。现金方式优先于
股票方式。
（三）利润分配的具体条件
1、公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后可以进行现金分红。综合考
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，公司三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%。
区分下列情形，按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
38
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司的利润分配不得超过累计可分配利润。
公司原则上每年度进行一次利润分配，并可以根据盈利情况和资金需求状况
进行中期现金分红。
2、在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会可以根据公司的具体
经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年
度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。董事会制
订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决
通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（四）利润分配政策调整
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调
整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，
提请股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并在议
案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，
且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、
监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议；
公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
39
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2017 年中期利润分配
2017 年 10 月 31 日，经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，2017 年
中期公司利润分配预案：公司以总股本 103,233,222 股为基数，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 25 股股票。分红前本公司总股本为 103,233,222 股，分红
后总股本增至 361,316,277 股。该项利润分配方案于 2017 年 11 月 16 日召开的
2017 年第五次临时股东大会审议通过，并于 2017 年 12 月实施完毕。
2、2017 年度利润分配
2018 年 4 月 25 日，经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，2017 年度
公司利润分配预案：公司以 2017 年 12 月 31 日的总股本 361,316,277 股为基数，
每 10 股派发现金股利 1.20 元（含税），共派发现金股利 43,357,953.24 元。该项
利润分配方案于 2018 年 5 月 16 日召开的 2017 年度股东大会审议通过，并于 2018
年 5 月实施完毕。
3、2020 年中期利润分配
2020 年 8 月 4 日，经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，2020 年中
期公司利润分配预案：公司以公司现有股本 41,131.6277 万股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），合计派发现金股利为人民币 20,565,813.85
元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年
度分配。该项利润分配方案于 2020 年 10 月 9 日召开的 2020 年第二次临时股东
大会审议通过，并于 2020 年 10 月实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
项目 2019年度 2018 年度 2017 年度
现金分红金额（万元，含税） 注1 注2 4,335.80
归属于上市公司股东的净利润（万元） 6,651.70 5,780.25 4,050.14
40
现金分红金额占归属于上市公司股东的净利润的比例 - - 107.50%
注 1：公司 2019 年度未进行利润分配；
注 2：公司 2018 年度未进行利润分配。
注 3：2020 年 8 月 4 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过 2020 年中期利润分配预
案，公司以现有股本 41,131.6277 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含
税），合计派发现金股利为人民币 20,565,813.85 元（含税），该项利润分配方案于 2020 年 10
月 9 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过，并于 2020 年 10 月实施完毕。
公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。
（三）发行人股东依法享有的未分配利润
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润将作为公司业务发展
资金的一部分，继续投入公司生产经营。
三、公司未来三年股东回报规划
公司于 2021 年 1 月 4 日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关
于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案》，该议案尚需提交股
东大会审议通过，公司未来三年股东回报规划主要内容如下：
（一）公司股东分红回报规划考虑的主要因素
《北京首都在线科技股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报
规划》（以下简称《股东分红回报规划》或“本规划”）的制定着眼于公司的长远
战略和可持续发展，综合考虑公司经营发展的实际情况、全体股东特别是中小股
东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司未来三年
盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，建立对投
资者持续、稳定、科学的回报机制，增加股利分配决策透明度和可操作性。
（二）公司股东分红回报规划原则
公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的持续经营，执行
连续、稳定的利润分配原则；每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向
股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司未来三年（2021-2023 年）将在符合相关法律法规及公司章程的前提下，
41
充分考虑公司股东的要求和意愿，利润分配以现金分红为主，持续、稳定、科学
地回报投资者。
（三）公司股东分红回报规划内容
1、利润分配原则
公司在制定利润分配政策和具体方案时，重视投资者的合理投资回报，并兼
顾公司长远利益和可持续发展，保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足公司
正常生产经营的资金需求情况下，公司积极采取现金方式分配利润。
公司股东回报规划应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见。
2、利润分配形式
公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司在选择利润
分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。在
有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
3、利润分配的具体条件和比例
公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后可以进行现金分红。综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，公司三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的 30%。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，按照《公司章程》规定
的程序，提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
42
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司的利润分配不得超过累计可分配利润。
公司原则上每年度进行一次利润分配，并可以根据盈利情况和资金需求状况
进行中期现金分红。
4、公司利润分配的决策程序
公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意
见，公司利润分配决策程序具体如下：
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会可以根据公司的具体经营
情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利
润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。
董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过
半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意
见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，若公司有
外部监事（不在公司任职的监事），则外部监事应对监事会审核意见无异议。
公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会（包括外部监事，如有）的
审核意见。
董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议
时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、
公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
公司董事会制订的利润分配方案，提交股东大会审议时须经普通决议表决通
43
过。
（四）公司股东回报规划的制定周期和调整机制
1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章
程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报
规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
2、公司的利润分配政策不得随意变更，如公司因生产经营情况发生重大变
化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会
根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议，由出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并在议案中详细论证和说明原因；调整后的
利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见，其中
外部监事（如有）应对监事会意见无异议；公司应当提供网络投票等方式以方便
社会公众股股东参与股东大会表决。
（五）监事会的监督
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时
改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（六）公司利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
44
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明等。
（七）公司股东分红回报规划的实施
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
45
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股
权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以
及资本市场发展情况，除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确
定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需
安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关
主体的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他
规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行
了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）本次发行对股东即期回报的摊薄影响
1、测算假设及前提
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
（1）假定本次发行方案预计于 2021 年 6 月末实施完毕（该完成时间仅用于
计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会作出同意注册决定并实际
46
发行完成时间为准）。
（2）发行人所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情
况等方面没有发生重大变化。
（3）假设本次发行募集资金总额为 103,177.09 万元，不考虑发行费用的影
响。
（4）假设本次向特定对象发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股
本的 20%（本测算中假设本次向特定对象发行数量为 82,263,255 股）。该发行数
量仅为公司估计，最终以本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证
监会注册后，实际发行的股份数量为准，不考虑扣除发行费用的影响。
（5）根据公司 2020 年第三季度报告，2020 年 1-9 月扣除非经常性损益前后
归属于母公司所有者的净利润分别为 3,549.12 万元和 2,975.68 万元，在不出现重
大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，按照 2020 年 1-9 月已实现
净利润情况，假设 2020 年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利
润约为 3,549.12/3*4=4,732.16 万元和 2,975.68/3*4=3,967.57 万元。以此为基础，
假设公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润在前述 2020 年的基础上增长 10%、持平、减少 10%。前
述利润值不代表发行人对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回
报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
（6）在预测公司发行后净资产时，不考虑除 2021 年度预测净利润、本次向
特定对象发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的影响，不进行利润分配。
（7）本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金
到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。
（8）假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影
响的行为。
2、对股东即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，发行人测算了本次发行对股东即期回报摊薄的影响，如
下所示：
47
单位：万元
2020 年度 2021 年度/2021.12.31
项目
/2020.12.31 假设不发行 假设发行
总股本（万股） 41,131.63 41,131.63 49,357.95
假设情形 1：2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2020 年度增长 10%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） 4,732.16 5,205.37 5,205.37
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股
3,967.57 4,364.33 4,364.33
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1225 0.1266 0.1150
稀释每股收益（元/股） 0.1225 0.1266 0.1150
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） 0.1027 0.1061 0.0964
扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股） 0.1027 0.1061 0.0964
假设情形 2：2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2020 年度持平
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） 4,732.16 4,732.16 4,732.16
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股
3,967.57 3,967.57 3,967.57
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1225 0.1150 0.1045
稀释每股收益（元/股） 0.1225 0.1150 0.1045
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） 0.1027 0.0965 0.0876
扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股） 0.1027 0.0965 0.0876
假设情形 3：2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2020 年度减少 10%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） 4,732.16 4,258.94 4,258.94
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股
3,967.57 3,570.81 3,570.81
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1225 0.1035 0.0941
稀释每股收益（元/股） 0.1225 0.1035 0.0941
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） 0.1027 0.0868 0.0789
扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股） 0.1027 0.0868 0.0789
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行后，发行人总股本将会相应增加，如果公司利润增长率低于股本增
长率，从而使发行人扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益在短期
内出现下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
48
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次融资符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发
展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公
司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，请见本预案
“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）发行人根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公
司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：
1、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定了《北京首都在线科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制
度》等相关制度。董事会针对本次发行募集资金的使用和管理，通过设立专项账
户的相关决议，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，
专款专用。公司将根据相关法规和《北京首都在线科技股份有限公司募集资金专
项存储及使用管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行
和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理
防范募集资金使用风险。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次发行募集资金投资项目的实施符合本公司的发展战略，能有效提升公司
的服务能力，有利于公司持续、快速发展。本次募集资金到位前，公司拟通过多
种渠道积极筹集资金，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，
降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公
司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，节省公司的财务费用
支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优
49
化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营
和管控风险。
4、完善公司利润分配制度，强化投资回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文
件的要求并结合公司实际情况，制定了《北京首都在线科技股份有限公司未来三
年（2021-2023 年）股东分红回报规划》。公司将严格按照上述规定及《公司章程》
的规定实施持续、稳定、科学的利润分配政策，切实维护投资者合法权益，强化
中小投资者权益保障机制。
上述填补回报措施的实施，将有利于提升公司的管理能力，增强公司持续盈
利能力和综合竞争力，增厚未来收益，填补股东即期回报。然而，由于公司经营
面临的内外部风险仍客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保
证。
（五）董事、高级管理人员关于保证填补即期回报措施切实履行的承
诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
6、若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公司
50
填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券
交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述
承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定
出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券
交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关监管措施。”
（六）发行人控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人曲宁根据中国证监会相关规定，对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券
交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述
承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定
出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券
交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关监管措施。”
51
北京首都在线科技股份有限公司董事会
二〇二一年一月五日
52
