中信证券股份有限公司

    关于北京首都在线科技股份有限公司控股股东及实际控制人

               为公司向金融机构申请授信额度提供担保

                        暨关联交易的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京
首都在线科技股份有限公司（以下简称“首都在线”、“公司”）2020 年首次
公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司
保荐业务管理办法》等有关规定，对北京首都在线科技股份有限公司控股股东及
实际控制人为公司向金融机构申请授信额度提供担保暨关联交易的事项发表核
查意见如下：

一、本次关联交易概述
    随着公司规模的不断扩大，为满足公司业务发展的融资需要，2021 年公司
及全资子公司拟向下述金融机构申请合计不超过人民币 49,000.00 万元的银行授
信额度。具体包括：
    公司拟向招商银行股份有限公司北京分行申请综合授信，金额不超过人民币
5,000.00 万元（含 5,000.00 万元，具体金额以授信协议约定为准）；同时，向该
行申请并购贷款授信，金额不超过人民币 8,000.00 万元（含 8,000.00 万元，具体
方案以银行审批意见为准）；
    公司拟向中国民生银行股份有限公司北京分行申请综合授信，金额不超过人
民币 10,000.00 万元（含 10,000.00 万元，具体金额以授信协议约定为准）；
    公司拟向交通银行股份有限公司北京分行海淀支行申请综合授信，金额不超
过人民币 8,000.00 万元（含 8,000.00 万元，具体金额以银行批复为准）；
    公司拟向宁波银行北京分行申请综合授信，金额不超过人民币 5,000.00 万元
（含 5,000.00 万元，具体金额以银行批复为准）；
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    公司拟向永赢金融租赁有限公司申请融资租赁授信，金额不超过 5,000.00
万元（含 5,000.00 万元,具体金额以租赁公司批复为准），上述融资租赁授信额度
若由子公司（含全资子公司及控股子公司，具体以最终签订合同的子公司为准）
申请使用的，公司同意并对子公司使用该额度向永赢金融租赁有限公司提供连带
责任保证担保，曲宁先生对子公司使用该额度向永赢金融租赁有限公司提供连带
责任保证担保；
    公司拟向其他融资租赁公司申请融资租赁授信，金额不超过 8,000 万元（含
8,000.00 万元，具体金额以租赁公司批复为准）；
    除并购贷款授信的有效期不超过 36 个月（含）外，其他上述授信额度自公
司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效（含 12 个月，起始日期具体以股东大
会审议通过后签署的授信协议生效日期为准）。除并购贷款授信外，在授信有效
期限内，授信额度可循环使用。
    为解决公司向金融机构申请融资面临的担保问题，也为进一步支持首都在线
的业务发展，公司控股股东及实际控制人曲宁先生拟为公司及全资子公司本次向
金融机构申请授信额度提供个人无限连带责任担保，并免于公司向其支付担保费
用。
    公司于 2021 年 1 月 4 日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于 2021 年公司及全资子公司申请银行授信额度暨关联交易的议案》，关联董事曲
宁先生在上述议案的审议过程中已回避表决。公司独立董事对该议案进行了事先
认可并发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本次交易事项发表了核查意见。
上述事项尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将
回避在股东大会上对该议案的表决。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》规定，
上述担保事宜构成关联交易。

二、担保人基本情况
    担保人曲宁先生，为公司法定代表人、控股股东及实际控制人、董事长，截
至本意见出具日，曲宁先生直接持有公司股份 121,003,417 股，占公司总股本的
29.42%，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
12 月修订）》的有关规定，曲宁先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交

                                    2
易。

三、关联交易的主要内容和定价原则
    公司控股股东及实际控制人曲宁先生拟对首都在线及全资子公司向金融机
构申请授信额度提供个人无限连带责任担保，担保额度不超过人民币 49,000.00
万元，具体担保金额、担保期限和担保方式等担保事项以公司及全资子公司根据
资金使用情况与相关金融机构签订的最终协议为准，首都在线及全资子公司免于
向控股股东及实际控制人曲宁先生支付担保费用。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响
    公司控股股东及实际控制人曲宁先生对首都在线及全资子公司向金融机构
申请授信额度提供个人无限连带责任担保，解决了公司向金融机构进行融资面临
的担保问题，有力地支持了公司的经营发展。此外，本次关联担保免于支付担保
费用，不会对公司的经营业绩产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

五、关联交易履行的相关决策程序
    1、独立董事事先认可意见及独立意见
    （1）事先认可意见
    独立董事认为公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司及全资子公司向
金融机构申请授信额度提供担保的关联交易，遵循了公平、公正、公允的原则，
有利于满足公司及全资子公司日常经营、业务拓展的资金需求，符合公司长远利
益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不
会影响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。
    独立董事一致同意将《关于 2021 年公司及全资子公司申请银行授信额度暨
关联交易的议案》提交公司董事会审议，同时关联董事应当回避表决。
    （2）独立意见
    独立董事认为，公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司及全资子公司向
金融机构申请授信额度提供担保的关联交易，是基于公开、公平、公正的原则，
有利于满足公司及全资子公司日常经营、业务拓展的资金需求，符合公司长远利
益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不
会影响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。


                                  3
    公司董事会对上述事项的审议、表决程序，符合《公司法》、《公司章程》、
《董事会议事规则》有关规定，关联董事已回避表决。
    独立董事一致同意关于控股股东及实际控制人为公司向金融机构申请授信
额度提供担保暨关联交易事项，并同意将该事项提交股东大会审议，关联股东应
当回避表决。
    2、董事会审议程序及意见
    公司于 2021 年 1 月 4 日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于
2021 年公司及全资子公司申请银行授信额度暨关联交易的议案》。关联董事曲宁
先生回避该事项表决。
    公司董事会认为：公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司向金融机构申
请授信额度提供个人无限连带责任担保，公司无需向其支付费用，符合公司和全
体股东的利益。
    董事会同意公司控股股东及实际控制人曲宁先生对首都在线及全资子公司
向金融机构申请授信额度提供个人无限连带责任担保，担保额度不超过人民币
49,000.00 万元，具体担保金额、担保期限和担保方式等担保事项以首都在线及
全资子公司根据资金使用情况与相关金融机构签订的最终协议为准。
    3、监事会审议程序及意见
    公司于 2021 年 1 月 4 日召开了第四届监事会第十八次会议并审议通过《关
于 2021 年公司及全资子公司申请银行授信额度暨关联交易的议案》。
    监事会认为，公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司向金融机构申请授
信额度提供个人无限连带责任担保事项，为其对公司的无偿支持，公司无需向其
支付对价，有利于公司经营发展，符合公司和全体股东的利益。经核查，公司董
事会对该事项的审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，关联
董事进行了回避表决，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益
的情形。
    监事会同意公司控股股东及实际控制人曲宁先生对首都在线及全资子公司
向金融机构申请授信额度提供个人无限连带责任担保事项。
    4、股东大会审议程序
    此项交易尚须提交 2021 年第一次临时股东大会审议批准，与该关联交易有


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利害关系的关联方将在股东大会上对该议案回避表决。

六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司第四届董事会第二十次会议
及第四届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事认可并发表了同意的独立
意见；本次关联交易尚须获得 2021 年第一次临时股东大会的批准。
    截至目前，上述关联交易的审批程序符合《中华人民共和国公司法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等文件的要求。公司本次关联
交易符合公司发展和正常经营活动需要，不存在损害公司和公司非关联股东及中
小股东利益的行为，不会对公司独立性产生重大不利影响。保荐机构对公司本次
关联交易无异议。




    （以下无正文）




                                   5
 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司
控股股东及实际控制人为公司向金融机构申请授信额度提供担保暨关联交易的
核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                          东边
                           彭   捷
                                                 丁L听？
                                                    王   彬




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