中信证券股份有限公司
关于北京首都在线科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
二零二一年二月
保荐机构声明
北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“首都在线”、“发行人”或“公司”）
拟申请向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），聘请中信证券股份有限公
司（以下简称“中信证券”）作为本次发行的保荐机构，为本次发行出具发行保荐
书。保荐机构及保荐机构指派的保荐代表人特做出如下承诺：
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行上市
保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，
诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则
出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构
为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《中信证券股份有限公司关于北
京首都在线科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之尽职调查报
告》中的含义相同。
3-1-2
目录
保荐机构声明 ............................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 4
第一节 本次证券发行的基本情况 ............................................................................. 5
一、保荐人名称.................................................................................................... 5
二、项目保荐代表人、协办人及其它项目组成员情况.................................... 5
三、发行人情况.................................................................................................... 6
四、保荐人与发行人存在的关联关系................................................................ 9
五、保荐人内部审核程序和内核意见.............................................................. 10
第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 12
第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见 ........................................................... 13
一、本次发行的推荐结论.................................................................................. 13
二、本次发行履行的法定决策程序.................................................................. 13
三、本次发行是否符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件的说明.. 13
四、本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
规定的发行条件的说明.............................................................................................. 14
五、发行人存在的主要风险.............................................................................. 17
六、发行人利润分配政策及最近三年的分红情况.......................................... 21
七、关于对本次发行发行人和保荐机构有偿聘请第三方机构或个人行为的核
查意见.......................................................................................................................... 27
八、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见...... 28
九、关于本次向特定对象发行股份募集资金投资项目有关事项的核查意见
...................................................................................................................................... 28
十、对发行人发展前景的评价.......................................................................... 30
保荐代表人专项授权书 ............................................................................................. 35
3-1-3
释义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本保荐书中具有如下含义：
保荐机构/保荐人/中信证券
指 中信证券股份有限公司
/本机构
首都在线、发行人、上市公
指 北京首都在线科技股份有限公司
司、公司
公司章程或章程 指 《北京首都在线科技股份有限公司章程》
股东大会 指 北京首都在线科技股份有限公司股东大会
董事会 指 北京首都在线科技股份有限公司董事会
中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限
本保荐书/本发行保荐书 指
公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
本次发行/本次证券发行/本 北京首都在线科技股份有限公司2021年度向特定对象发
指
次向特定对象发行 行A股股票的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
A股 指 人民币普通股
元 指 人民币元
《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第
《证券法》 指 十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二
次修订）
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第
《公司法》 指 十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于
修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（中
《发行注册管理办法》 指
国证券监督管理委员会令第 168 号）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则
《上市规则》 指
（2020 年 12 月修订）》
《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
注：如无特别说明，本发行保荐书中相关用语具有与《北京首都在线科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》及《中信证券股份有限公司关于
北京首都在线科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之保荐机构尽职调查报
告》中相同的含义。
3-1-4
第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、项目保荐代表人、协办人及其它项目组成员情况
中信证券指定马孝峰和黄新炎作为北京首都在线科技股份有限公司 2021 年
度向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人；指定唐颖作为本次发行的项目协办
人；指定熊冬、刘坦为项目组成员。
（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况
马孝峰：男，现任中信证券投资银行管理委员会信息传媒行业组高级副总裁，
保荐代表人、注册会计师。曾负责或参与慧辰资讯、首都在线、圣邦微电子、超
图软件、捷顺科技等 IPO 项目，以及航天发展重大资产重组项目、青岛双星、
能科股份等再融资项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐
业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
黄新炎：男，现任中信证券投资银行管理委员会总监，保荐代表人、注册会
计师，博士，拥有十二年投资银行工作经验。曾负责或参与了正元智慧、恒泰艾
普、首航节能、海南橡胶、润和软件、道通科技、首都在线等 IPO 项目；负责
或参与了中科金财、中粮屯河等项目的再融资工作，负责了中科金财等项目的重
大资产重组工作；服务过阿里巴巴，担任过国家开发银行等多家大型企业的专业
独立委员或财务顾问。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务
管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况
唐颖：中信证券投资银行管理委员会信息传媒组高级经理，硕士研究生学历，
曾参与首都在线、慧辰资讯、威海泓淋等项目 IPO 工作。在保荐业务执业过程
中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
3-1-5
三、发行人情况
（一）发行人概况
项目 内容
中文名称 北京首都在线科技股份有限公司
英文名称 Capitalonline Data Service CO.,LTD.
成立日期 2005 年 07 月 13 日（2010 年 3 月 9 日整体变更设立股份公司）
统一社会信用代码 911101087776681301
注册资本 41,131.6277 万元人民币
法定代表人 曲宁
北京市朝阳区酒仙桥路 6 号院 5 号楼 1 至 19 层 101 内 14 层 1419
注册地址
室
股票简称 首都在线
股票代码 300846
股票上市地 深圳证券交易所
电话 010-51995976
公司网址 www.capitalonline.net
技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；
数据处理；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件
及辅助设备、电子产品；出租商业用房；机械设备、电子产品
租赁；技术进出口、货物进出口、代理进出口；经营电信业务。
经营范围
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信
业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
（二）发行人股权结构
截至 2020 年 9 月 30 日，公司股本总额为 411,316,277 股，股本构成具体情
况如下：
股份类型 股份数量（股） 持股比例
非限售流通股 50,000,000 12.16%
限售流通股 361,316,277 87.84%
合计 411,316,277 100.00%
截至 2020 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况：
单位：股
3-1-6
序号 股东姓名/名称 股东性质 持股数量 持股比例（%）
1 曲宁 境内自然人 121,003,417 29.42
2 赵永志 境内自然人 30,732,776 7.47
3 闽清县合众投资管理中心(有限合伙) 境内非国有法人 24,163,276 5.87
4 北京基石创业投资基金(有限合伙) 境内非国有法人 21,735,000 5.28
5 毕名武 境内自然人 18,263,364 4.44
6 刘海斌 境内自然人 15,690,150 3.81
7 北京航天科工信息产业投资基金(有限合伙) 境内非国有法人 12,495,000 3.04
8 中信证券投资有限公司 境内非国有法人 12,495,000 3.04
9 二六三网络通信股份有限公司 境内非国有法人 11,817,603 2.87
10 北京中海盈创投资管理中心(有限合伙) 境内非国有法人 9,450,000 2.30
合计 277,845,586 67.54
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
1、公司上市以来的历次筹资情况
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
2020 年 6 月 A 股首次公开发行 12,157.93
合计 12,157.93
2、公司最近三年现金股利分配情况
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
现金分红金额（万元，含税） 注1 注2 4,335.80
归属于上市公司股东的净利润（万元） 6,651.70 5,780.25 4,050.14
现金分红金额占归属于上市公司股东的净利润的比例 - - 107.05%
最近三年累计现金分红金额（万元，含税） 4,335.80
最近三年年均归属于母公司所有者的净利润 5,494.03
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于母
78.92%
公司所有者的净利润
注 1：公司 2019 年度未进行利润分配；
注 2：公司 2018 年度未进行利润分配。
注 3：2020 年 8 月 4 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过 2020 年中期利润分配预
案，公司以现有股本 41,131.6277 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含
税），合计派发现金股利为人民币 20,565,813.85 元（含税），该项利润分配方案于 2020 年
10 月 9 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过，并于 2020 年 10 月实施完毕。
公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。
3-1-7
3、发行人最近三年一期的主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动资产 37,867.60 38,877.28 39,286.17 42,086.81
非流动资产 63,489.39 38,925.43 24,186.24 20,732.99
资产总计 101,356.99 77,802.71 63,472.41 62,819.80
流动负债 22,010.64 13,589.29 7,381.24 7,743.57
非流动负债 1,221.02 1,663.92 1,224.16 2,269.67
负债合计 23,231.66 15,253.21 8,605.40 10,013.24
归属于母公司股东权益 76,759.67 61,830.21 54,764.89 52,806.56
股东权益合计 78,125.33 62,549.50 54,867.01 52,806.56
注：2017-2019 年的财务数据已经审计，2020 年三季报未经审计，下同。
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 73,761.89 73,905.90 60,311.05 48,150.01
营业利润 4,763.59 7,732.93 6,029.69 4,782.40
利润总额 4,757.01 7,727.12 6,027.09 4,758.30
净利润 4,195.48 6,875.85 5,772.99 4,050.14
归属于母公司所有者
3,549.12 6,651.70 5,780.25 4,050.14
的净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
经营活动产生的现金流量净额 15,357.66 10,371.00 7,556.84 8,854.71
投资活动产生的现金流量净额 -36,189.52 -15,730.68 -8,713.24 -3,405.16
筹资活动产生的现金流量净额 14,515.55 -158.78 -5,125.11 21,514.37
现金及现金等价物净增加额 -6,618.20 -5,505.76 -6,197.91 26,923.92
期初现金及现金等价物余额 21,426.00 26,931.76 33,129.67 6,205.75
期末现金及现金等价物余额 14,807.80 21,426.00 26,931.76 33,129.67
（4）最近三年一期主要财务指标
3-1-8
2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
项 目
/2020.9.30 /2019.12.31 /2018.12.31 /2017.12.31
流动比率 1.72 2.86 5.32 5.44
速动比率 1.72 2.86 5.32 5.44
资产负债率（母公司） 22.78% 10.43% 9.51% 15.66%
资产负债率（合并） 22.92% 19.60% 13.56% 15.94%
应收账款周转率 4.38 6.10 6.43 6.47
毛利率 24.13% 31.55% 31.94% 35.62%
销售费用率 4.53% 5.46% 5.77% 6.22%
管理费用率 7.56% 9.69% 9.33% 10.77%
净利率 5.69% 9.30% 9.57% 8.41%
加权平均净资产收益率 5.28% 11.41% 10.83% 10.98%
加权平均净资产收益率（扣
4.71% 10.36% 10.14% 10.71%
非后）
基本每股收益 0.0939 0.1841 0.1600 0.1149
稀释每股收益 0.0939 0.1841 0.1600 0.1149
四、保荐人与发行人存在的关联关系
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、重要关联方股份情况
截至 2020 年 9 月 30 日，本保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户和资
产管理业务股票账户持有公司股票如下：
截至 2020 年 9 月 30 日，本保荐机构自营业务股票账户持有公司股票 216,300
股，本保荐机构及重要子公司（包括华夏基金、中信期货、金石投资、中信证券
投资、中信里昂）合计持有公司股票 14,636,300 股。
经核查，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实
际控制人、重要关联方股份情况
经核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在
持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
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（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至 2020 年 9 月 30 日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、
监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至 2020 年 9 月 30 日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要
关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或
者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
除上述情况外，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内
部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内
核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目
申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项
目申请文件进行审核。审核人员依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目
组出具审核反馈意见。
其次，内核部根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审
核人员把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会
委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行
解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项
目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部向项目组出具综
合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
3-1-10
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注
发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2021 年 1 月 29 日，在通过中信证券 263 会议系统召开了首都在线 2021 年
度向特定对象发行 A 股股票项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参
会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将首都在线 2021 年度向特定
对象发行 A 股股票项目申请文件上报监管机构审核。
3-1-11
第二节 保荐机构承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会及深交所的规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券
发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有
关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中
表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表
的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规、中国证监会及深交所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管
理办法（2020 年修订）》采取的监管措施。
3-1-12
第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见
一、本次发行的推荐结论
作为首都在线本次向特定对象发行股票的保荐机构，中信证券根据《公司法》
《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法（2020 年修订）》《证券公司从事股
票发行主承销业务有关问题的指导意见》《上市公司非公开发行股票实施细则
（2020 年修订）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《保荐人尽
职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进
行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发
行人会计师经过了充分沟通后，认为首都在线具备了《公司法》《证券法》等法
律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将
进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，
有利于促进发行人持续发展。因此，中信证券同意保荐首都在线本次向特定对象
发行股票。
二、本次发行履行的法定决策程序
本次向特定对象发行事项已经公司第四届董事会第二十次会议和 2021 年第
一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决
策程序。
保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行方案经过了合法有效的决策程
序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本次向特定对象发行方案尚需深圳证券交易所审核及中国证券监督管理委
员会同意注册。
三、本次发行是否符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件的说明
1、发行人本次向特定对象发行的股份均为人民币普通股，每股面值为人民
币 1 元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上
市的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
3-1-13
2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发
行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=
定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易
总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。发行人本
次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人向特定对象发行股票方案已经发行人第四届董事会第二十次会议
和 2021 年第一次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
4、公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深
圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证
券法》第十二条的规定。
5、发行人本次向特定对象发行项目，未采用广告、公开劝诱和变相公开的
方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。
综上，保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》及
《证券法》有关规定。
四、本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
规定的发行条件的说明
本保荐机构通过尽职调查，对照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请向特定对象
发行股票、符合中国证监会的相关规定，不存在《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》规定的不得向特定对象发行证券的情形。具体查证过程及事
实依据的具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行不存在《发行注册管理办法》第十一条中不得
发行证券的情形
经核查，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对
象发行股票的情形，具体如下：
3-1-14
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
（二）发行人募集资金符合《发行注册管理办法》第十二条的相关规定
1、本次发行募集资金扣除发行费用后，净额拟用于一体化云服务平台升级
项目、弹性裸金属平台建设项目及补充流动资金，项目符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金与募投项目不属于持有交易性金融资产和可供出售金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不属于直接或间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；
3、募投资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
综上，发行人本次向特定对象发行的募集资金使用符合《发行注册管理办法》
第十二条的规定。
3-1-15
（三）本次发行符合《发行注册管理办法》的相关规定
1、发行价格的确定及定价依据符合《发行注册管理办法》第五十五条、第
五十六条、第五十七条及《实施细则》第七条、第九条的规定
根据公司董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行方案，本次向特定对
象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然
人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行
对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股票
的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股
票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八
十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日
至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权除息
事项，本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整。
本次向特定对象发行的发行价格的确定及定价依据符合《发行注册管理办
法》第五十六条、五十七条及《实施细则》第八条的规定。
2、发行对象限售期符合《发行注册管理办法》第五十九条及《实施细则》
第八条的规定
根据公司第四届董事会第二十次会议、2021 年第一次临时股东大会审议通
过的向特定对象发行方案，本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6 个月
内不得转让。上述股份锁定期届满后还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关
规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原
因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，
依其规定执行。
3-1-16
本次向特定对象发行的发行对象限售期符合《发行注册管理办法》第五十九
条及《实施细则》第八条的规定。
五、发行人存在的主要风险
（一）市场与经营风险
1、市场竞争加剧风险
我国增值电信业务实行市场准入制度，企业从事增值电信业务需取得工信部
或所在地通信管理局颁发的增值电信业务经营许可证。随着互联网行业的蓬勃发
展，IDC 服务的市场规模逐步扩大、规范程度不断提高，工信部等政府主管部门
已逐渐放开对 IDC 服务经营许可的限制，鼓励具有资本和技术实力的企业参与
IDC 经营业务，使得 IDC 服务门槛进一步降低，市场竞争将更加激烈。激烈的
市场竞争一方面将增加公司提升市场份额的难度，另一方面可能导致行业整体利
润率下滑。
同时，国内云计算发展政策集中出台，云计算产业发展、行业推广、应用基
础等重要环节的宏观政策环境已经基本形成，鼓励大批新兴企业进入云计算市
场，阿里云等互联网巨头在积极扩展云计算业务。此外，国际大型云计算服务提
供商具有产业链的优势地位且资金实力雄厚，正积极通过合作等方式扩张国内市
场。公司的云服务业务面临的市场竞争将更加激烈，有可能带来产品和服务价格
的下降，公司将面临毛利率下滑、市场占有率无法持续提高等风险。
2、运营商政策变动风险
公司从事 IDC 及云服务业务均基于网络带宽、机柜、IP 地址等基础通信资
源，我国的基础通信资源，尤其是带宽资源主要由基础通信运营商提供，基础通
信运营商的市场政策对我国 IDC 及云服务行业影响较大。
报告期内，公司向中国电信、中国联通和中国移动三大基础电信运营商采购
基础通信资源，向基础电信运营商的采购金额占比较大。尽管现阶段基础通信资
源较为充足，且运营商之间存在一定程度的竞争，但如果基础电信运营商市场政
策出现变化导致通信资源价格上涨或资源供给限制，将对公司经营带来不利影
响。
3-1-17
（二）业务经营风险
1、境外业务风险
随着更多的中国企业在境外开展业务，IDC 及云服务供应商的基础设施和网
络需要很好的支撑海外业务的拓展以满足客户需求。针对客户的业务需求，公司
分别在达拉斯、法兰克福、新加坡等地通过境外数据中心部署了境外云服务网络
节点。
公司对于境外云服务网络节点的部署已经积累了较为丰富的经验，但如果未
来境外数据中心所在国的相关法律政策发生重大变化，将对本公司境外业务和经
营状况构成不利影响。此外，境外网络节点的扩容将增加公司经营运作、财务管
理、人员管理的难度，若本公司经营管理不能适应全球化经营、跨区域管理及规
范运作的要求，将影响本公司的经营效率和盈利水平。
2、人才资源风险
公司的核心管理团队和核心技术团队具备多年的 IDC 行业从业经验，熟知
行业相关法律政策、市场需求、用户习惯、推广渠道等，是公司的核心竞争力之
一。公司核心团队稳定，但如果公司无法对核心团队进行有效激励以保证核心人
员的积极性和创造性，将存在核心人员流失的风险。
同时，优秀的研发人员和营销、管理等专业人员队伍是公司可持续发展的关
键因素之一。随着公司业务和资产规模的不断扩大及募集资金投资项目的实施，
未来公司对于高素质人才的需求将更加迫切，能否继续稳定和提升现有人才队
伍，并及时引进满足公司发展需要的人才将对公司生产经营带来重要影响。
3、电信资源采购成本上升风险
公司主要向中国电信、中国联通、中国移动等基础通信运营商采购带宽、机
柜和 IP 地址等电信资源。随着公司业务规模的扩大，公司需要采购的基础通信
资源不断增加。如果未来基础通信运营商联合提价或者采取限制供应通信资源等
措施，公司将面临通信资源采购成本上升引起的经营风险。
4、经营管理风险
3-1-18
本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产规模将进一步增加。尽管公司
已建立较为规范的管理制度，经营管理也运转良好，但随着募集资金的到位，公
司经营决策、运作实施和风险控制的难度将有所增加，对公司经营层的管理水平
也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保
证企业持续运营的经营管理风险。
（三）财务风险
1、固定资产折旧大幅增加的风险
本次募投项目建成后预计将新增较多固定资产。由于固定资产投入后，产品
完全达产和市场开拓需要一定的时间，会导致公司新增利润无法弥补新增固定资
产折旧的风险。同时，如果市场环境、技术发展等方面发生重大不利变化导致公
司营业收入没有保持相应增长，亦会给公司带来因固定资产折旧大幅增加导致的
利润下滑风险。
2、最近一期业绩下降的风险
2020 年 1-9 月,公司实现营业收入 73,761.89 万元，较上年同期增长 36.49%；
实现归属于母公司股东净利润 3,549.12 万元，较上年同期下降 28.27%，扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,975.68 万元，较上年同期下降
34.68%，下降幅度较大。同时，2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月，
公司主营业务毛利率分别为 35.62%、31.94%、31.55%和 24.13%，呈下降趋势。
公司净利润下滑及毛利率下滑的主要原因为加快云平台和裸金属平台建设
导致设备采购增加，相应折旧成本增加；与云平台相关的软件投入也相应增加，
摊销成本增加；主动调整降低产品售价以应对市场竞争，导致毛利率下降。
如果未来公司不能继续克服上述业绩下滑的因素，调整业务模式，加强成本
费用管理，公司存在盈利持续下滑的风险。
（四）与本次向特定对象发行股票相关的风险
1、审批风险
本次发行尚需深交所审核，并经中国证监会作出同意注册决定。能否通过深
3-1-19
交所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定，以及最终取得批准时间均存在
一定的不确定性。
2、发行失败或募集资金不足的风险
本次向特定对象发行股票为向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象定向
发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公
司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种
内、外部因素的影响，有可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。
3、本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险
由于本次发行完成后公司总股本和净资产增加，短期内将导致公司每股收
益、净资产收益率等财务指标出现一定程度的摊薄。未来随着公司的持续经营和
稳步发展，募集资金到位后亦可节约财务费用，公司的每股收益、净资产收益率
将逐步上升。同时，本次发行亦可能导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的
风险。
（五）募集资金投资项目的风险
公司本次募集资金扣除发行费用后将用于“一体化云服务平台升级项目”、
“弹性裸金属平台建设项目”和“补充流动资金”等项目。尽管公司为拟投资项目进
行了认真的市场调查和严格的可行性论证，对投资回报、投资回收期和销售收入
均做出了审慎的测算和评估，但在项目实施过程中可能会遇到如市场、政策、项
目进度、竞争条件变化及技术更新等因素的影响，从而产生对项目投资收益和公
司整体业绩不利的风险。
（六）其它风险
1、股票价格风险
公司的股票在深交所上市，除经营状况和财务状况之外，股票价格还受到国
际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面
因素的影响。投资者在考虑投资发行人股票时，应预计到前述各类因素所可能带
来的投资风险，并做出审慎判断。
3-1-20
2、不可抗力风险
不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对发行人的资产、财
产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公
司增加额外成本，从而影响盈利水平。
六、发行人利润分配政策及最近三年的分红情况
（一）公司利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发（2012）37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》（证监会公告（2013）43 号）等规定的相关要求，公司在《公司章程》中
明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分
配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强
化了中小投资者权益保障机制。
根据公司现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
“
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司
的长远和可持续发展。
（二）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。现金方式优先于
股票方式。
（三）利润分配的具体条件
1、公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后可以进行现金分红。综合考
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，公司三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%。
3-1-21
区分下列情形，按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司的利润分配不得超过累计可分配利润。
公司原则上每年度进行一次利润分配，并可以根据盈利情况和资金需求状况
进行中期现金分红。
2、在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会可以根据公司的具体
经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年
度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。董事会制
订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决
通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（四）利润分配政策调整
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调
整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，
提请股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并在议
案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，
且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、
监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议；
公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
3-1-22
”
（二）公司未来三年股东回报规划
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，并综合
考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，公司于 2021 年 1 月 4 日召开第四届
董事会第二十次会议审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报
规划的议案》，该议案已经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过。公司未来
三年股东回报规划主要内容如下：
1、公司股东分红回报规划考虑的主要因素
《股东分红回报规划》的制定着眼于公司的长远战略和可持续发展，综合考
虑公司经营发展的实际情况、全体股东特别是中小股东的要求和意愿、社会资金
成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司未来三年盈利规模、现金流量状况、
发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回
报机制，增加股利分配决策透明度和可操作性。
2、公司股东分红回报规划原则
公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的持续经营，执行
连续、稳定的利润分配原则；每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向
股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司未来三年（2021-2023 年）将在符合相关法律法规及公司章程的前提下，
充分考虑公司股东的要求和意愿，利润分配以现金分红为主，持续、稳定、科学
地回报投资者。
3、公司股东分红回报规划内容
（1）利润分配原则
公司在制定利润分配政策和具体方案时，重视投资者的合理投资回报，并兼
顾公司长远利益和可持续发展，保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足公司
3-1-23
正常生产经营的资金需求情况下，公司积极采取现金方式分配利润。
公司股东回报规划应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见。
（2）利润分配形式
公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司在选择利润
分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。在
有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
（3）利润分配的具体条件和比例
公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后可以进行现金分红。综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，公司三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的 30%。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，按照《公司章程》规定
的程序，提出具体现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司的利润分配不得超过累计可分配利润。
公司原则上每年度进行一次利润分配，并可以根据盈利情况和资金需求状况
进行中期现金分红。
（4）公司利润分配的决策程序
3-1-24
公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意
见，公司利润分配决策程序具体如下：
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会可以根据公司的具体经营
情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利
润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。
董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过
半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意
见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，若公司有
外部监事（不在公司任职的监事），则外部监事应对监事会审核意见无异议。
公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会（包括外部监事，如有）的
审核意见。
董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议
时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、
公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
公司董事会制订的利润分配方案，提交股东大会审议时须经普通决议表决通
过。
4、公司股东回报规划的制定周期和调整机制
（1）公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司
章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回
报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
（2）公司的利润分配政策不得随意变更，如公司因生产经营情况发生重大
3-1-25
变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事
会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议，由出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并在议案中详细论证和说明原因；调整后
的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见，其
中外部监事（如有）应对监事会意见无异议；公司应当提供网络投票等方式以方
便社会公众股股东参与股东大会表决。
5、监事会的监督
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时
改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
6、公司利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明等。
7、公司股东分红回报规划的实施
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
3-1-26
（三）最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
最近三年，公司现金分红情况如下表所示：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
现金分红金额（万元，含税） 注1 注2 4,335.80
归属于上市公司股东的净利润（万元） 6,651.70 5,780.25 4,050.14
现金分红金额占归属于上市公司股东的净利润的比例 - - 107.05%
最近三年累计现金分红金额（万元，含税） 4,335.80
最近三年年均归属于母公司所有者的净利润 5,494.03
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于母
78.92%
公司所有者的净利润
注 1：公司 2019 年度未进行利润分配；
注 2：公司 2018 年度未进行利润分配。
注 3：2020 年 8 月 4 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过 2020 年中期利润分配预
案，公司以现有股本 41,131.6277 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含
税），合计派发现金股利为人民币 20,565,813.85 元（含税），该项利润分配方案于 2020 年
10 月 9 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过，并于 2020 年 10 月实施完毕。
公司最近三年累计现金分红额为 4,335.80 万元，公司最近三年实现的归属于
母公司所有者的年均净利润为 5,494.03 万元，近三年累计现金分红金额占最近三
年归属于母公司所有者的年均净利润的比例为 78.92%，高于 30%，符合法律法
规和《公司章程》的规定。
经核查，保荐机构认为：公司已经根据《公司法》及中国证监会相关规定在
《公司章程》制定了利润分配政策，最近三年累计现金分红金额占最近三年归属
于母公司所有者的年均净利润的比例高于 30%，符合《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号》等法律法规和《公司章
程》的规定。公司未分配利润使用符合《公司章程》及相关法律法规的规定，有
利于公司业务发展。
七、关于对本次发行发行人和保荐机构有偿聘请第三方机构或个人行为的
核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22 号）的相关规定，中信证券
股份有限公司作为北京首都在线科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A
股股票的保荐机构，对本次发行中有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分
3-1-27
必要的核查，现将核查意见说明如下：
首都在线聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商，
聘请北京市金杜律师事务所作为本次发行的律师，聘请大华会计师事务所（特殊
普通合伙）作为公司 2019 年度专项审计报告的审计机构和本次发行的审计机构。
首都在线已与上述中介机构签订了相关服务协议。上述中介机构作为首都在
线本次发行依法聘请的证券服务机构，已根据《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 37 号——创业板上市公司发行证券申请文件》等规定出具专业
意见或报告。
此外，首都在线聘请了北京成希咨询有限公司作为本次发行的募投项目咨询
机构。
经核查，除首都在线聘请上述中介机构外，发行人和保荐机构在本次发行中
不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
八、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补
即期回报措施以及发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人所做出的
相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，
以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的规定。
九、关于本次向特定对象发行股份募集资金投资项目有关事项的核查意见
首都在线拟向特定对象发行不超过 82,263,255 股（含本数）A 股普通股，本
次发行募集资金总额预计不超过 103,177.09 万元（含本数），扣除发行费用后拟
将全部用于以下项目：
3-1-28
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 一体化云服务平台升级项目 36,875.84 36,875.84
2 弹性裸金属平台建设项目 59,801.25 59,801.25
3 补充流动资金 6,500.00 6,500.00
合计 103,177.09 103,177.09
（一）一体化云服务平台升级项目
首都在线一体化云服务平台作为数字经济的基础设施，依托安全、可靠的计
算和数据处理能力，为游戏、电商、视频、教育、大数据等互联网细分领域及传
统政企客户提供云网一体化的产品和服务。本次云平台升级主要包括：结合历年
销售情况及未来发展需要对核心业务节点进行扩容，完善配套功能；基础产品架
构迭代升级、算力和算法的优化、混合云及灾备系统四个方面的建设和研发。项
目建设旨在持续满足下游客户应用需求，扩大服务范围，提升公司业务响应速度
及市场占有率，进而提高公司综合竞争实力。
本项目已取得北京市朝阳区发改委出具的《项目备案证明》，备案编号为京
朝阳发改（备）[2021]21 号；本项目已取得佛山市顺德区发展和改革局出具的《广
东省企业投资项目备案证》，项目代码为 2101-440606-04-04-449089。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理
名录》等法律法规的规定，公司“ 一体化云服务平台升级项目”未列入需要进行
环境影响评价审批及备案的建设项目名录，无需办理环境影响评价审批或备案
手续。
（二）弹性裸金属平台建设项目
弹性裸金属平台建设项目是首都在线基于多年技术积累全力打造的一款基
于物理机交付的云服务产品。公司将机柜、网络、服务器、存储等软硬件进行整
体打包，形成云化的物理机实例。客户可以分钟级开通基于裸金属的整体运行环
境，实现物理资源的按需使用、即时交付。同时，公司能够整合现有云平台提供
的服务，支持硬件大规模自动化管理、支持软件自动化部署，为企业级客户提供
实时的软件部署与业务响应能力，助力客户核心业务的飞速成长。
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本项目已取得北京市朝阳区发改委出具的《项目备案证明》，备案编号为京
朝阳发改（备）[2021]22 号；本项目已取得佛山市顺德区发展和改革局出具的《广
东省企业投资项目备案证》，项目代码为 2101-440606-04-04-724636。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理
名录》等法律法规的规定，公司“弹性裸金属平台建设项目”未列入需要进行环境
影响评价审批及备案的建设项目名录，无需办理环境影响评价审批或备案手
续。
（三）补充流动资金项目
本次拟用募集资金 6,500 万元补充公司业务发展的流动资金需求，优化公司
的资本结构，不涉及固定资产投资和境外投资，无需履行发改委企业投资项目备
案程序，无需履行环境影响评价程序，无需履行境外投资审批程序，符合相关法
律法规的规定。
中信证券股份有限公司作为首都在线本次发行的保荐机构，经核查认为：
一体化云服务平台升级项目及弹性裸金属平台建设项目已履行必要的项目
备案程序，一体化云服务平台升级项目及弹性裸金属平台建设项目未列入需要进
行环境影响评价审批及备案的建设项目名录，无需办理环境影响评价审批或备
案手续。补充流动资金项目不涉及固定资产投资，不属于《企业投资项目核准和
备案管理办法》规定的需要核准或备案的范围，同时也不会对环境产生影响，因
此，发行人利用本次募集资金补充流动资金项目无需履行备案和环评手续。
综上，发行人本次募集资金投资项目已履行必要的备案程序，符合相关法律
法规的规定。
十、对发行人发展前景的评价
（一）发行人现有主营业务发展前景
1、核心技术与产品
公司的 IDC 服务覆盖全国三十多个主要城市。一方面公司的服务使客户业
务接近其终端用户，保证了用户体验，另一方面数据中心的广泛覆盖及公司将
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IDC 服务与云服务集成为一体的混合架构也有利于客户将其互联网业务布局全
球。公司始终严格按照 ISO20000-1IT 服务管理体系认证、ISO27001 信息安全管
理体系的标准建立运维体系，保障了客户托管系统的稳定运行。经过在 IDC 领
域的不断积累，公司与电信运营商建立了长期稳定的合作关系，在通信资源层面
保障了 IDC 服务的持续发展。
公司的云服务为 IaaS 层面服务，即通过集成电信运营商的网络资源和成熟
软硬件厂商的计算、存储等设备，采用虚拟化、分布式计算等核心技术对 IT 实
体资源进行虚拟化与产品化封装，客户可实时获取所需的弹性计算、存储与网络
服务。云服务相比传统服务具有灵活、弹性、快速部署、可远程管理等特点。
公司自主研发的 GIC 平台可在全球范围内秒级开通、管理、调度云服务及
网络资源，该平台可覆盖中国大陆、美国、欧洲、东南亚四大地区的 10 余个节
点，基于专线互联互通的高速骨干网，将骨干网资源与计算、存储资源深度融合，
短时间内即可自动完成全球云网一体化的 IT 资源多点部署，将客户所需多种形
态的网络资源与计算资源实现一体化融合交付。
2、混合架构优势
首都在线拥有先进的混合架构，同时提供 IDC 和云服务混合云服务。国内
主要云计算企业均不提供 IDC 服务，IDC 企业则主要与云服务商合作提供云服
务，如世纪互联旗下世纪互联蓝云代理 Azure，光环新网代理 AWS，万国数据与
阿里云合作提供云服务。首都在线在长期提供 IDC 服务的基础上，进一步发展
云服务业务，成为国内少数能够同时为客户提供 IDC 及云服务的互联网数据中
心服务商。公司搭建了将 IDC 服务与云服务集成为一体的混合架构，可以在同
一系统内同时提供 IDC 服务与云服务，且 IDC 资源与云服务资源可以在租户层
面进行网络隔离与互通，区别于其他云服务技术，公司的网络可以做到从硬件到
软件全方位的联通与隔离，满足客户不同形态、不同安全等级的需求。
随着 5G 等新通信技术的发展，数据爆炸时代即将来临，网络上以视频为主
的内容将海量出现，互联网业务的负载将不断增加，对承载互联网业务的网络、
计算、存储等基础设施提出了更高要求。企业客户对基础设施的需求也呈多样化
趋势，包括机柜、物理机、公有云、私有云等。首都在线的混合架构将客户不同
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形态的需求组网在一个系统内，很好的满足了客户在同一系统内统一调度、灵活
转换、综合管理的需求。
3、全球化部署与交付的平台优势
公司在全球范围内建设了基于物理链路的专网，并且按照通信网络的标准将
专网链接成环，形成了全球化环网服务，具备高可靠性，能够承载大容量、高负
载、高实时性的业务。公司的网络建设采用中国电信、中国联通、PCCW、LEVEL3
等国际一流的运营商提供的链路和互联网出口，并自主研发了基于 SDN 的智能
流量调度管理系统，能够在全球范围内管理、调度网络资源，为客户提供灵活、
可靠的服务。同时，结合客户的网络资源需求，公司可实现灵活的计费功能，在
资源开通、服务提供、资源回收等功能上，可按需提供秒级的网络服务。
基于全球化环网，公司在 10 余个国家或地区建设了云网一体化的云服务节
点，形成了中国、美国、新加坡、德国、日本等遍布全球的云平台互联互通。客
户可以通过全球化环网按需进行境内外多地的业务部署，实现这些业务之间的全
球内网连接。同传统的 VPN 和专线等技术相比，公司产品能够有效的缩短开通
与交付时间，提高效率。在业务开通时，全球化环网的二层网络能直接与云主机
同步关联自动化进行开通，形成网络与云服务的融合一体化交付。
4、品牌和客户优势
基于大客户战略，首都在线的客户以中大型企业为主，积累了数千家客户资
源。客户所在行业广泛，涵盖了游戏、电商、视频、教育、大数据等互联网细分
领域及传统领域，包括哔哩哔哩、绿洲游戏、唯品会、蘑菇街、爱奇艺、快手、
VIPkid、汇量科技等国内互联网龙头企业。在历次客户对各互联网业务平台服务
商的评价中，首都在线一直名列前茅。数量众多且优质的客户资源，使公司积累
了面向各行业的服务经验，有利于公司在推广新技术、应用新产品、提供新型增
值服务时能够被市场迅速接受。良好的品牌形象和优质稳定的客户资源为公司的
持续发展和新业务拓展奠定了坚实的基础。公司的续约率一直保持在较高水平，
为公司业绩的持续稳定增长奠定了坚实基础。
5、技术研发和人才优势
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针对云服务业务，公司搭建了稳定的云服务架构，具有广泛适用性，在计算
虚拟化、分布式存储方面均具有较强实力。公司始终重视研发投入，能够充分利
用技术优势更好地为客户提供服务。公司建立了北京市“公有云服务技术北京市
工程实验室”，聚集了一批高水平的研发人员，提高了公司自主研发和创新能力，
增强了公司云服务技术水平。针对 IDC 业务，公司自行研发了 IDC 综合管理平
台，对 IDC 运营过程中的流程管理、质量控制、成本优化等方面进行信息化管
理和自动化决策支持。
同时，经过多年经营，公司与国内的三大运营商和驻地网运营商均建立了较
深的合作关系。公司与上述合作主体在国内多个地区实现对接，并通过多年实践
及优化，建立了自有的基于最佳路由策略的路由表，可通过智能调度系统实现对
多种单线带宽的融合调度，从而实现运营商网络之间的互联互通，达到了 BGP
带宽的覆盖效果，从而降低了国内网络带宽资源因三大运营商之间竞争壁垒导致
互联互通的 BGP 成本高对业务的影响，提升了客户体验，建立了网络竞争优势。
人才的招聘、培养与积累历来是公司极为重视的基础工作之一。公司始终重
视技术研发，拥有一支专业能力较强的研发团队。其中，80%以上骨干研发人员
具有 10 年以上研发经历，骨干研发人员全部具有 211 本科以上学历。
（二）本次向特定对象发行募投项目发展前景
本次向特定对象发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于一
体化云服务平台升级项目、弹性裸金属平台建设项目和补充流动资金。这有利于
进一步提升公司的资本实力，强化竞争优势，提升公司综合实力，也有利于优化
公司资本结构、降低财务风险，实现公司长期可持续发展。
本次募集资金到位并投入使用后，公司资本实力将显著增强，进一步壮大公
司实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
马孝峰
黄新炎
项目协办人：
唐 颖
内核负责人：
朱 洁
保荐业务部门负责人：
王 彬
保荐业务负责人：
马 尧
总经理：
杨明辉
董事长、法定代表人：
张佑君
保荐机构：中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-34
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权保荐机构保荐
代表人马孝峰和黄新炎担任北京首都在线科技股份有限公司 2021 年度向特定对
象发行 A 股股票项目的保荐代表人，负责北京首都在线科技股份有限公司本次
向特定对象发行工作，及股票发行上市后对北京首都在线科技股份有限公司的持
续督导工作。
本授权有效期自授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期内
重新任命其他保荐代表人替换该保荐代表人负责北京首都在线科技股份有限公
司的保荐工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人：
张佑君
被授权人：
马孝峰
黄新炎
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-35
