中信证券股份有限公司
关于
北京首都在线科技股份有限公司
2021年度向特定对象发行A股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年二月
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接
受北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“首都在线”、“发行人”或“公司”）
的委托，担任其 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人。
中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《公司法》《证券法》《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、中国证券监督管理委
员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的
业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本文件所有简称释义，如无特别说明，均与募集说明书一致。
3-3-1
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................... 2
第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 4
一、发行人概况.................................................................................................... 4
二、主营业务介绍................................................................................................ 4
三、公司核心技术及研发投入............................................................................ 5
四、主要财务数据及财务指标............................................................................ 6
五、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况.................................... 7
第二节 发行人主要风险 ............................................................................................. 9
一、市场与经营风险............................................................................................ 9
二、业务经营风险................................................................................................ 9
三、财务风险...................................................................................................... 11
四、与本次向特定对象发行股票相关的风险.................................................. 11
五、募集资金投资项目的风险.......................................................................... 12
六、其它风险...................................................................................................... 12
第三节 本次发行情况 ............................................................................................... 13
一、发行股份的种类和面值.............................................................................. 13
二、发行方式和发行时间.................................................................................. 13
三、发行对象及认购方式.................................................................................. 13
四、发行价格及定价原则.................................................................................. 14
五、发行数量...................................................................................................... 14
六、限售期.......................................................................................................... 15
七、上市地点...................................................................................................... 15
八、募集资金投向.............................................................................................. 15
九、本次发行前滚存未分配利润的安排.......................................................... 16
十、决议的有效期.............................................................................................. 16
第四节 本次发行的合规情况 ................................................................................... 17
第五节 保荐机构与发行人存在的关联关系 ........................................................... 18
3-3-2
一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、重要关联方股份情况.............................................................................. 18
二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控
制人、重要关联方股份情况.............................................................................. 18
三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况.......................................................................... 18
四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况.................................. 19
五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系.................................................. 19
第六节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 20
第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项 ................................................... 21
第八节 保荐机构认为应当说明的其他事项 ........................................................... 23
第九节 保荐机构对本次上市的推荐结论 ............................................................... 24
3-3-3
第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称 北京首都在线科技股份有限公司
英文名称 Capitalonline Data Service Co., Ltd.
法定代表人 曲宁
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 首都在线
股票代码 300846
成立时间 2005 年 7 月 13 日（2010 年 3 月整体变更为股份有限公司）
注册资本 411,316,277 元人民币
注册地址 北京市朝阳区酒仙桥路 6 号院 5 号楼 1 至 19 层 101 内 14 层 1419 室
办公地址 北京市海淀区东冉北街 9 号宝蓝金园国际中心 B 段三层 B3010 号房间
邮政编码 100015
电话号码 010-51995976
传真号码 010-88862121
电子信箱 cds-security@capitalonline.net
公司网址 www.capitalonline.net
技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；数据
处理；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、
电子产品；出租商业用房；机械设备、电子产品租赁；技术进出口、
经营范围 货物进出口、代理进出口；经营电信业务。（企业依法自主选择经营项
目,开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
二、主营业务介绍
首都在线是一家覆盖全球的互联网数据中心服务提供商，致力于为中国企业
出海提供全球云网一体化解决方案。公司主要服务于游戏、电商、视频、教育、
大数据等互联网细分领域及传统行业客户，为其在全球提供快速、安全、稳定的
云服务及 IDC 服务，其中云服务主要为云主机服务。
（一）IDC 服务
公司的 IDC 服务覆盖全国三十多个主要城市。一方面公司的服务使客户业
务接近其终端用户，保证了用户体验，另一方面数据中心的广泛覆盖及公司将
3-3-4
IDC 服务与云服务集成为一体的混合架构也有利于客户将其互联网业务布局全
球。公司始终严格按照 ISO20000-1IT 服务管理体系认证、ISO27001 信息安全管
理体系的标准建立运维体系，保障了客户托管系统的稳定运行。经过在 IDC 领
域的不断积累，公司与电信运营商建立了长期稳定的合作关系，在通信资源层面
保障了 IDC 服务的持续发展。
（二）云服务
公司的云服务为 IaaS 层面服务，即通过集成电信运营商的网络资源和成熟
软硬件厂商的计算、存储等设备，采用虚拟化、分布式计算等核心技术对 IT 实
体资源进行虚拟化与产品化封装，客户可实时获取所需的弹性计算、存储与网络
服务。云服务相比传统服务具有灵活、弹性、快速部署、可远程管理等特点。
公司自主研发的 GIC 平台可在全球范围内秒级开通、管理、调度云服务及
网络资源，该平台可覆盖中国大陆、美国、欧洲、东南亚四大地区的 10 余个节
点，基于专线互联互通的高速骨干网，将骨干网资源与计算、存储资源深度融合，
短时间内即可自动完成全球云网一体化的 IT 资源多点部署，将客户所需多种形
态的网络资源与计算资源实现一体化融合交付。
公司专注于 IDC 服务及云服务中的云主机服务。公司自设立之初一直从事
IDC 服务，随着信息技术的进步和互联网行业的蓬勃发展，公司自 2011 年开始
从事云服务。
三、公司核心技术及研发投入
（一）公司核心技术
作为一家互联网数据中心服务提供商，公司为互联网企业提供整体 IT 架构
上云的完整解决方案和服务，旗下全球云计算业务系统采用云网一体化的技术架
构设计，可以使客户以更灵活、便捷的方式将整体 IT 架构上云，以云计算的方
式满足客户计算、存储、数据库、负载均衡、大数据、数据传输等的需求。首都
在线不断在云平台自助服务、IDC 在线管理系统、新一代虚拟化平台、运维自动
化等方面投入研发，增强公司公有云服务水平。公司“公有云服务技术北京市工
程实验室”被认定为 2017 年北京市工程实验室，有助于进一步提高公司自主研
发和创新能力，增强公司公有云技术水平。首都在线通过建立研发、产品与客户
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的沟通及协作机制，不断丰富产品线，降低研发风险，优化产品的客户满意度，
提升产品的市场竞争力。同时，通过持续完善公司自主创新研发的 GIC 平台，
以有效地降低订单受理、产品发布、运维响应时间，大大提升运营效率及服务能
力。
（二）公司研发情况
公司研发费用主要为研发云平台相关技术而产生，云服务属于技术密集型行
业，行业具有技术进步快、升级频繁、继承性较强的特点，技术和产品经常出现
新发展方向，因此公司为不断提升客户体验，增强云平台服务能力，必须不断加
大研发投入，持续推出适应市场需求的新产品。
报告期内，研发费用持续增加，研发投入是影响公司费用的主要因素之一。
研发费用主要由职工薪酬构成，2017 年、2018 年和 2019 年，职工薪酬占研发费
用的比例分别为 64.80%、69.20%和 68.48%。
四、主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
资产总计 101,356.99 77,802.71 63,472.41 62,819.80
负债合计 23,231.66 15,253.21 8,605.40 10,013.24
归属于母公司股东权益
76,759.67 61,830.21 54,764.89 52,806.56
合计
股东权益合计 78,125.33 62,549.50 54,867.01 52,806.56
注：2017-2019 年的财务数据已经审计，2020 第三季度的财务数据未经审计（下同）。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 73,761.89 73,905.90 60,311.05 48,150.01
营业利润 4,763.59 7,732.93 6,029.69 4,782.40
利润总额 4,757.01 7,727.12 6,027.09 4,758.30
净利润 4,195.48 6,875.85 5,772.99 4,050.14
归属于母公司所有者
3,549.12 6,651.70 5,780.25 4,050.14
的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
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单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
经营活动产生的现
15,357.66 10,371.00 7,556.84 8,854.71
金流量净额
投资活动产生的现
-36,189.52 -15,730.68 -8,713.24 -3,405.16
金流量净额
筹资活动产生的现
14,515.55 -158.78 -5,125.11 21,514.37
金流量净额
（四）主要财务指标
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
流动比率 1.72 2.86 5.32 5.44
速动比率 1.72 2.86 5.32 5.44
资产负债率（母公司） 22.78% 10.43% 9.51% 15.66%
资产负债率（合并） 22.92% 19.60% 13.56% 15.94%
应收账款周转率 4.38 6.10 6.43 6.47
毛利率 24.13% 31.55% 31.94% 35.62%
销售费用率 4.53% 5.46% 5.77% 6.22%
管理费用率 7.56% 9.69% 9.33% 10.77%
净利率 5.69% 9.30% 9.57% 8.41%
加权平均净资产收益率 5.28% 11.41% 10.83% 10.98%
加权平均净资产收益率（扣
4.71% 10.36% 10.14% 10.71%
非后）
基本每股收益 0.0939 0.1841 0.1600 0.1149
稀释每股收益 0.0939 0.1841 0.1600 0.1149
五、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
中信证券指定马孝峰、黄新炎作为北京首都在线科技股份有限公司 2021 年
度向特定对象发行 A 股股票项目的保荐代表人；指定唐颖作为项目协办人；指
定熊冬、刘坦作为项目组其他成员。
（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况
马孝峰，男，现任中信证券投资银行管理委员会信息传媒行业组高级副总裁，
保荐代表人、注册会计师。曾负责或参与慧辰资讯、首都在线、圣邦微电子、超
图软件、捷顺科技等 IPO 项目，以及航天发展重大资产重组项目、青岛双星、能
科股份等再融资项目等。
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黄新炎，男，现任中信证券投资银行管理委员会总监，保荐代表人、注册会
计师，博士，拥有十二年投资银行工作经验。曾负责或参与了正元智慧、恒泰艾
普、首航节能、海南橡胶、润和软件、道通科技、首都在线等 IPO 项目；负责或
参与了中科金财、中粮屯河等项目的再融资工作，负责了中科金财等项目的重大
资产重组工作；服务过阿里巴巴，担任过国家开发银行等多家大型企业的专业独
立委员或财务顾问。
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况
唐颖，男，现任中信证券投资银行管理委员会信息传媒组高级经理，曾参与
首都在线、慧辰资讯、威海泓淋等项目 IPO 工作。
（三）项目组其他成员执业情况
熊冬，女，现任中信证券投资银行管理委员会信息传媒组副总裁，曾负责或
参与慧辰资讯、首都在线等 IPO 项目，以及中文在线、华夏幸福、东华软件、用
友网络等再融资项目。
刘坦，男，中信证券投资银行管理委员会信息传媒组高级经理，曾先后参与
了锐捷网络 IPO、观典防务精选层公开发行、中航租赁资产证券化等项目。
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第二节 发行人主要风险
一、市场与经营风险
（一）市场竞争加剧风险
我国增值电信业务实行市场准入制度，企业从事增值电信业务需取得工信部
或所在地通信管理局颁发的增值电信业务经营许可证。随着互联网行业的蓬勃发
展，IDC 服务的市场规模逐步扩大、规范程度不断提高，工信部等政府主管部门
已逐渐放开对 IDC 服务经营许可的限制，鼓励具有资本和技术实力的企业参与
IDC 经营业务，使得 IDC 服务门槛进一步降低，市场竞争将更加激烈。激烈的
市场竞争一方面将增加公司提升市场份额的难度，另一方面可能导致行业整体利
润率下滑。
同时，国内云计算发展政策集中出台，云计算产业发展、行业推广、应用基
础等重要环节的宏观政策环境已经基本形成，鼓励大批新兴企业进入云计算市场，
阿里云等互联网巨头在积极扩展云计算业务。此外，国际大型云计算服务提供商
具有产业链的优势地位且资金实力雄厚，正积极通过合作等方式扩张国内市场。
公司的云服务业务面临的市场竞争将更加激烈，有可能带来产品和服务价格的下
降，公司将面临毛利率下滑、市场占有率无法持续提高等风险。
（二）运营商政策变动风险
公司从事 IDC 及云服务业务均基于网络带宽、机柜、IP 地址等基础通信资
源，我国的基础通信资源，尤其是带宽资源主要由基础通信运营商提供，基础通
信运营商的市场政策对我国 IDC 及云服务行业影响较大。
报告期内，公司向中国电信、中国联通和中国移动三大基础电信运营商采购
基础通信资源，向基础电信运营商的采购金额占比较大。尽管现阶段基础通信资
源较为充足，且运营商之间存在一定程度的竞争，但如果基础电信运营商市场政
策出现变化导致通信资源价格上涨或资源供给限制，将对公司经营带来不利影响。
二、业务经营风险
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（一）境外业务风险
随着更多的中国企业在境外开展业务，IDC 及云服务供应商的基础设施和网
络需要很好的支撑海外业务的拓展以满足客户需求。针对客户的业务需求，公司
分别在达拉斯、法兰克福、新加坡等地通过境外数据中心部署了境外云服务网络
节点。
公司对于境外云服务网络节点的部署已经积累了较为丰富的经验，但如果未
来境外数据中心所在国的相关法律政策发生重大变化，将对本公司境外业务和经
营状况构成不利影响。此外，境外网络节点的扩容将增加公司经营运作、财务管
理、人员管理的难度，若本公司经营管理不能适应全球化经营、跨区域管理及规
范运作的要求，将影响本公司的经营效率和盈利水平。
（二）人才资源风险
公司的核心管理团队和核心技术团队具备多年的 IDC 行业从业经验，熟知
行业相关法律政策、市场需求、用户习惯、推广渠道等，是公司的核心竞争力之
一。公司核心团队稳定，但如果公司无法对核心团队进行有效激励以保证核心人
员的积极性和创造性，将存在核心人员流失的风险。
同时，优秀的研发人员和营销、管理等专业人员队伍是公司可持续发展的关
键因素之一。随着公司业务和资产规模的不断扩大及募集资金投资项目的实施，
未来公司对于高素质人才的需求将更加迫切，能否继续稳定和提升现有人才队伍，
并及时引进满足公司发展需要的人才将对公司生产经营带来重要影响。
（三）电信资源采购成本上升风险
公司主要向中国电信、中国联通、中国移动等基础通信运营商采购带宽、机
柜和 IP 地址等电信资源。随着公司业务规模的扩大，公司需要采购的基础通信
资源不断增加。如果未来基础通信运营商联合提价或者采取限制供应通信资源等
措施，公司将面临通信资源采购成本上升引起的经营风险。
（四）经营管理风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产规模将进一步增加。尽管公司
已建立较为规范的管理制度，经营管理也运转良好，但随着募集资金的到位，公
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司经营决策、运作实施和风险控制的难度将有所增加，对公司经营层的管理水平
也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保
证企业持续运营的经营管理风险。
三、财务风险
（一）固定资产折旧大幅增加的风险
本次募投项目建成后预计将新增较多固定资产。由于固定资产投入后，产品
完全达产和市场开拓需要一定的时间，会导致公司新增利润无法弥补新增固定资
产折旧的风险。同时，如果市场环境、技术发展等方面发生重大不利变化导致公
司营业收入没有保持相应增长，亦会给公司带来因固定资产折旧大幅增加导致的
利润下滑风险。
（二）最近一期业绩下降的风险
2020 年 1-9 月,公司实现营业收入 73,761.89 万元，较上年同期增长 36.49%；
实现归属于母公司股东净利润 3,549.12 万元，较上年同期下降 28.27%，扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,975.68 万元，较上年同期下降
34.68%，下降幅度较大。同时，2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月，
公司主营业务毛利率分别为 35.62%、31.94%、31.55%和 24.13%，呈下降趋势。
公司净利润下滑及毛利率下滑的主要原因为加快云平台和裸金属平台建设
导致设备采购增加，相应折旧成本增加；与云平台相关的软件投入也相应增加，
摊销成本增加；主动调整降低产品售价以应对市场竞争，导致毛利率下降。
如果未来公司不能继续克服上述业绩下滑的因素，调整业务模式，加强成本
费用管理，公司存在盈利持续下滑的风险。
四、与本次向特定对象发行股票相关的风险
（一）审批风险
本次发行尚需深交所审核，并经中国证监会作出同意注册决定。能否通过深
交所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定，以及最终取得批准时间均存在
一定的不确定性。
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（二）发行失败或募集资金不足的风险
本次向特定对象发行股票为向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象定向
发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公
司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种
内、外部因素的影响，有可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。
（三）本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险
由于本次发行完成后公司总股本和净资产增加，短期内将导致公司每股收益、
净资产收益率等财务指标出现一定程度的摊薄。未来随着公司的持续经营和稳步
发展，募集资金到位后亦可节约财务费用，公司的每股收益、净资产收益率将逐
步上升。同时，本次发行亦可能导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。
五、募集资金投资项目的风险
公司本次募集资金扣除发行费用后将用于“一体化云服务平台升级项目”、
“弹性裸金属平台建设项目”和“补充流动资金”等项目。尽管公司为拟投资项目进
行了认真的市场调查和严格的可行性论证，对投资回报、投资回收期和销售收入
均做出了审慎的测算和评估，但在项目实施过程中可能会遇到如市场、政策、项
目进度、竞争条件变化及技术更新等因素的影响，从而产生对项目投资收益和公
司整体业绩不利的风险。
六、其它风险
（一）股票价格风险
公司的股票在深交所上市，除经营状况和财务状况之外，股票价格还受到国
际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面
因素的影响。投资者在考虑投资发行人股票时，应预计到前述各类因素所可能带
来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）不可抗力风险
不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对发行人的资产、财
产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公
司增加额外成本，从而影响盈利水平。
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第三节 本次发行情况
发行人根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关的法律、法规及规范性文
件向特定对象发行股票。本次向特定对象发行股票相关事项已经公司 2021 年 1
月 4 日召开的第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过。
本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项已经公司 2021 年 1 月 22 日召开的 2021
年第一次临时股东大会审议通过。发行人本次向特定对象发行股票的方案为：
一、发行股份的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
二、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出
的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
三、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）符合中国证监会
规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资
金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过
并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根
据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象
发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
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所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
四、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行
期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价
基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整：假
设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发
行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交
所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，
和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报
价情况协商确定。
五、发行数量
本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前上市公司总股本的 411,316,277 股的 20%，即 82,263,255 股（含）。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定
对象发行股票数量上限将作相应调整。
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最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事
会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承
销商）协商确定。
六、限售期
本次向特定对象发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月
内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等
原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认
购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
七、上市地点
本次向特定对象发行的股票在规定的锁定期届满后，将在深交所创业板上市
交易。
八、募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 103,177.09 万元（含），扣除
发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入额
1 一体化云服务平台升级项目 36,875.84 36,875.84
2 弹性裸金属平台建设项目 59,801.25 59,801.25
3 补充流动资金 6,500.00 6,500.00
合计 103,177.09 103,177.09
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将根据实际募
集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资
项目、优先顺序及各项目具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
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九、本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由
发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
十、决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为本次发行方案提交发行人股东大
会审议通过之日起十二个月。
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第四节 本次发行的合规情况
保荐人对发行人发行股票的具体意见说明如下：
1、本次向特定对象发行股票相关事项已于 2021 年 1 月 4 日经公司第四届董
事会第二十次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过。
2、本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项已于 2021 年 1 月 22 日经公司
2021 年第一次临时股东大会审议通过。
发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，除
本次发行尚需获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册外，公司已就本
次发行履行了其他必要的决策程序。
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第五节 保荐机构与发行人存在的关联关系
一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行
人或其控股股东、重要关联方股份情况
截至 2020 年 9 月 30 日，保荐机构自营账户持有发行人 216,300 股股票，信
用融券专户和资产管理业务股票账户未持有发行人股票；本保荐机构重要关联方
（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证
券投资有限公司、中信里昂证券有限公司）合计持有发行人股份 14,420,000 股股
票。保荐机构及其重要关联方合计持有 14,636,300 股，占发行人总股本的 3.56%。
除此以外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
经核查，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人和重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。
二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份情况
经核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要
关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人
员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至 2020 年 9 月 30 日，保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、中
信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能
影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重
要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情
况。
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四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控
股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至 2020 年 9 月 30 日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要
关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正
常商业条件的担保或者融资等情况。
五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至 2020 年 9 月 30 日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保
荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
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第六节 保荐机构承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行
人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券
交易所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中
表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表
的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办
法（2020 年修订）》采取的监管措施。
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第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项
事项 安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后二个完整会计
一、持续督导事项
年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止大 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
股东、其他关联方违规占用发行人资 担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制
源的制度 度
2、督导发行人有效执行并完善防止其
根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规
董事、监事、高级管理人员利用职务
定，协助发行人制定有关制度并实施
之便损害发行人利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善保障关 督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易决策制
联交易公允性和合规性的制度，并对 度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独
关联交易发表意见 立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及
审阅信息披露文件及向中国证监会、
公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
证券交易所提交的其他文件
5、持续关注发行人募集资金的使用、 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东
投资项目的实施等承诺事项 大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担保等 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供
事项，并发表意见 担保有关问题的通知》的规定
保荐机构应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际
控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度；督导发
行人有效执行并完善防止董事、监事、高管人员利用职务之
便损害发行人利益的内控制度；督导发行人有效执行并完善
保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意
见；督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及
向证监会、证券交易所所提交的其他文件；持续关注发行人
募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；持续关
二、保荐协议对保荐机构的权利、履
注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；根据监管规
行持续督导职责的其他主要约定
定，对发行人进行定期现场检查，并在发行人发生监管规定
的情形时，对发行人进行专项检查；就募集资金使用情况、
限售股份上市流通、关联交易、对外担保（对合并范围内的
子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助（对合并
范围内的子公司提供财务资助除外）、风险投资、套期保值
等业务以及交易所或者保荐人认为需要发表独立意见的其
他事项发表独立意见；相关法律及其它监管规则所规定及保
荐协议约定的其他工作等
对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会
三、发行人和其他中介机构配合保荐
同保荐机构认真研究核实后并予以实施；对于保荐机构有充
机构履行保荐职责的相关约定
分理由确信发行人可能存在违反违规行为或其他不当行为，
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事项 安排
其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形，保荐代表人在
履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不
予以配合的，发行人应按照保荐机构要求做出说明并限期纠
正
四、其他安排 无
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第八节 保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
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第九节 保荐机构对本次上市的推荐结论
作为北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的保荐人，
中信证券承诺，本保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了
解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐人认为：发行人申请向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》《证券
法》》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等法律、法规的有关规定，中信证券已取
得相应支持工作底稿，对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。
中信证券同意推荐北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行A股股
票并在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签署页）
保荐代表人：
马孝峰
黄新炎
项目协办人：
唐 颖
内核负责人：
朱 洁
保荐业务负责人：
马 尧
董事长、法定代表人：
张佑君
保荐机构：中信证券股份有限公司
年 月 日
3-3-25
