北京市金杜律师事务所
                    关于北京首都在线科技股份有限公司
           调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予价格相关事项
                               的法律意见书




致：北京首都在线科技股份有限公司


    北京市金杜律师事务所（以下简称金杜）接受北京首都在线科技股份有限公
司（以下简称公司或首都在线）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督
管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监
督管理委员会令第 148 号，以下简称《管理办法》）、《创业板上市公司业务办理指
南第 5 号—股权激励》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《北京
首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《北京首都在线科技
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的
有关规定，就公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称本次股权激励计划）调
整首次授予价格（以下简称本次调整）涉及的相关事宜，出具本法律意见书。


    金杜依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。


    为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本次股权激励计划和本次调
整有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次股权激励计划和本次调整
所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
    1、公司已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明。


    2、公司提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。


    金杜仅就与公司本次股权激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华
人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区，以下简称中国）现行法律法规发表意见，并不依据任何中国境外法
律发表意见。金杜不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准
等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中
对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述
不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有
关政府部门、首都在线或其他有关单位出具的说明或证明文件发表意见。


    金杜同意公司将本法律意见书作为本次调整的必备文件之一，随其他材料一
起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。


    本法律意见书仅供公司为实施本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实施本次调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，现发表意见如下：


    一、关于本次调整的授权和批准


    （一）2020 年 9 月 18 日，首都在线第四届董事会第十五次会议审议通过了
《关于<北京首都在线科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》和《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。本
次董事会不存在关联董事需要回避表决的情形。

    （二）2020 年 9 月 18 日，首都在线第四届监事会第十四次会议审议通过了


                                   2
《关于<北京首都在线科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》和《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，并
对本次股权激励计划所涉事宜发表了意见。


    （三）2020 年 9 月 19 日，首都在线在巨潮资讯网1公告了《北京首都在线科
技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次股权激励计
划激励对象名单进行公示。


        （四）2020 年 10 月 9 日，首都在线监事会出具《监事会关于公司 2020 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核实意见》，认为：“首次授予的
激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合《北
京首都在线科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规
定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合
法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。”


    （五）2020 年 10 月 9 日，首都在线召开 2020 年第二次临时股东大会，审议
通过《关于<北京首都在线科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2020 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2020
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，与
上述议案有关的关联股东已回避表决。


    （六）2020 年 10 月 9 日，首都在线召开第四届董事会第十六次会议，审议
通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定 2020 年 10 月 9
日为首次授予日，授予 44 名激励对象 100 万股第二类限制性股票。本次董事会不
存在关联董事需要回避表决的情形。


        就前述事宜，公司独立董事发表独立意见，认为“该授予日符合《上市公司
股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等
法律、法规以及《北京首都在线科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划
中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，2020 年限制性股票激励计划的激
励对象主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就”。


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    http://www.cninfo.com.cn/new/index



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    （七）2020 年 10 月 9 日，首都在线召开第四届监事会第十五次会议，审议
通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司 2020 年限制性股
票激励计划的首次授予日为 2020 年 10 月 9 日，并同意向符合授予条件的 44 名
激励对象授予 100 万股第二类限制性股票。


    （八）2021 年 3 月 8 日，首都在线召开第四届董事会第二十二次会议和第四
届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授
予价格的议案》，同意根据公司 2020 年半年度权益分派方案的实施情况和《北京
首都在线科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定对公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予价格进行调整。本次董事会不存在关联董事
需要回避表决的情形。同日，公司独立董事就公司本次调整的相关事项发表了独
立意见。根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会审
议通过即可，无需提交股东大会审议。


    综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已取得现阶段
必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。


    二、关于本次调整的内容


    根 据 公 司 公 告 的 2020 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议 公 告 （ 公 告 编 号 ：
2020-045）、《2020 年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-053）、第四届
董事会第二十二次会议审议通过的《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授
予价格的议案》及公司说明，本次调整的具体情况如下：


    2020 年 10 月，公司实施完成了 2020 年半年度权益分派方案，以公司现有总
股本 411,316,277 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金（含税），
合计派发现金股利为人民币 20,565,813.85 元（含税），不送红股，不以资本公积
金转增股本。


    根据《激励计划》，若在激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属前，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。出现现金分红时，限制性股票的授
予价格调整方法为：


    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。


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经派息调整后，P 仍须大于 1。


    因此，调整后的限制性股票授予价格为：4.80-0.05=4.75 元/股。


    公司董事会根据《激励计划》的相关规定及公司股东大会的授权，决定对限
制性股票授予价格相应予以调整，调整后的限制性股票授予价格为 4.75 元/股。


    综上，金杜认为，公司本次调整的内容符合《管理办法》及《激励计划》的
规定。


    三、结论意见


    综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已取得了
现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次
调整的内容符合《激励计划》的规定；公司尚需就本次调整及时履行信息披露义
务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理相关手续。


    本法律意见书正本一式三份。


    （以下无正文，下接签字盖章页）




                                     5
（此页无正文，为北京市金杜律师事务所《关于北京首都在线科技股份有限公司
调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予价格相关事项的法律意见书》之签字盖
章页）




北京市金杜律师事务所                          经办律师：
                                                             周   宁




                                                             范启辉




                                              单位负责人：
                                                             王   玲




                                                     二〇二一年三月八日




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