中信证券股份有限公司

       关于北京首都在线科技股份有限公司控股股东及实际控制人

        为公司向银行申请贷款提供担保暨关联交易的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京
首都在线科技股份有限公司（以下简称“首都在线”、“公司”）2020 年首次
公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司
保荐业务管理办法》等有关规定，对北京首都在线科技股份有限公司控股股东及
实际控制人为公司向银行申请贷款提供担保暨关联交易的事项发表核查意见如
下：

一、本次关联交易概述
    为解决公司向金融机构进行融资面临的担保问题，支持公司的经营发展，公
司控股股东、实际控制人曲宁先生拟为公司向中国民生银行股份有限公司北京分
行申请并购贷款提供个人无限连带责任保证。本次贷款金额不超过人民币 7,000
万元（含 7,000 万元，具体金额以贷款协议约定为准），期限 3 年。
    公司于 2021 年 4 月 28 日召开第四届董事会第二十四次会议以 6 票同意，0
票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了上述事项。曲宁先生为公司控股股东、
实际控制人和董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
订）》的规定，上述事项构成关联交易，关联董事曲宁先生回避表决。公司独立
董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构对本次交易事
项发表了核查意见。上述事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避
表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组、不构成重组上市。

二、交易方基本情况
    曲宁先生，为公司法定代表人、控股股东及实际控制人、董事长，截至本公
                                    1
告披露日，曲宁先生直接持有公司股份 121,003,417 股，占公司总股本的 29.42%，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》的有关规定，
曲宁先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

三、关联交易的主要内容和定价原则
     公司控股股东及实际控制人曲宁先生拟无偿对公司向银行申请贷款提供个
人无限连带责任担保，担保额度不超过人民币 7,000 万元，具体担保金额、担保
期限和担保方式等担保事项以公司根据资金使用情况与相关银行签订的最终协
议为准，公司免于向曲宁先生支付担保费用。

四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额
     公司于 2021 年 1 月 4 日召开第四届董事会第二十次会议审议通过《关于 2021
年公司及全资子公司申请授信额度暨关联交易的议案》，同意公司控股股东、实
际控制人曲宁先生无偿为公司相关授信提供个人无限连带责任担保。
     公司于 2021 年 3 月 8 日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于
控股股东及实际控制人为公司向金融机构申请授信额度提供担保暨关联交易的
议案》，同意公司控股股东、实际控制人曲宁先生为公司向金融机构申请授信额
度无偿提供担保，担保金额合计不超过 21,000 万元，具体以实际授信项下贷款
等发生金额为准。
     截至目前，前述授信项下的贷款发生金额为 6,852.90 万。
     除以上事项及关联人因任职在公司领取薪酬外，今年年初至披露日，公司与
曲宁先生未发生其他关联交易。

五、关联交易的目的及对上市公司的影响
     公司控股股东及实际控制人曲宁先生对公司向银行申请贷款提供个人无限
连带责任担保，解决了公司向银行进行融资面临的担保问题，有力地支持了公司
的经营发展。此外，本次关联担保免于支付担保费用，不会对公司的经营业绩产
生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

六、关联交易履行的相关决策程序
     1、独立董事事前认可意见及独立意见
                                     2
    （1）事前认可意见
    独立董事认为公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司向银行申请贷款
提供担保的关联交易，遵循了公平、公正、公允的原则，有利于满足公司及全资
子公司日常经营、业务拓展的资金需求，符合公司长远利益。本次关联交易对公
司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，
不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。
    独立董事一致同意将本事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
    （2）独立意见
    独立董事认为，公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司向银行申请贷款
提供担保的关联交易，是基于公开、公平、公正的原则，有利于满足公司及全资
子公司日常经营、业务拓展的资金需求，符合公司长远利益。本次关联交易对公
司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，
不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。
    公司董事会对上述事项的审议、表决程序，符合《公司法》、《公司章程》、
《董事会议事规则》有关规定，关联董事已回避表决。
    独立董事一致同意本事项，并同意将该事项提交股东大会审议，关联股东应
当回避表决。
    2、董事会审议程序及意见
    公司于 2021 年 4 月 28 日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于控股股东及实际控制人为公司向银行申请贷款提供担保暨关联交易的议案》。
关联董事曲宁先生回避表决。
    公司董事会认为：公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司向银行申请贷
款提供个人无限连带责任担保，公司无需向其支付费用，符合公司和全体股东的
利益。
    董事会同意公司控股股东及实际控制人曲宁先生对公司向银行申请贷款提
供个人无限连带责任担保，担保额度不超过人民币 7,000 万元，具体担保金额、
担保期限和担保方式等担保事项以首都在线根据资金使用情况与相关银行签订
的最终协议为准。
    3、监事会审议程序及意见


                                    3
    公司于 2021 年 4 月 28 日召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关
于控股股东及实际控制人为公司向银行申请贷款提供担保暨关联交易的议案》。
    监事会认为，公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司向银行申请贷款提
供个人无限连带责任担保事项，为其对公司的无偿支持，公司无需向其支付对价，
有利于公司经营发展，符合公司和全体股东的利益。经核查，公司董事会对该事
项的审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，关联董事进行了
回避表决，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
    监事会同意公司控股股东及实际控制人曲宁先生对公司向银行申请贷款提
供个人无限连带责任担保事项。
    4、股东大会审议程序
    本事项尚须提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联方
将在股东大会上对该议案回避表决。

七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司第四届董事会第二十四次会
议及第四届监事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事认可并发表了同意的
独立意见；本次关联交易尚须获得股东大会的批准。
    截至目前，上述关联交易的审批程序符合《中华人民共和国公司法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等文件的要求。公司本次关联
交易符合公司发展和正常经营活动需要，不存在损害公司和公司非关联股东及中
小股东利益的行为，不会对公司独立性产生重大不利影响。
    保荐机构对公司控股股东及实际控制人为公司向银行申请贷款提供担保暨
关联交易事项无异议。




    （以下无正文）




                                    4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司
控股股东及实际控制人为公司向银行申请贷款提供担保暨关联交易的核查意见》
之签章页）




    保荐代表人：
                          彭   捷                  王   彬




                                                 中信证券股份有限公司




                                                             年   月   日




                                    5