北京首都在线科技股份有限公司
                              独立董事工作制度



                                  第一章 总则

    第一条     为进一步完善北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者
的权益，促进公司规范运行，根据《中国证券监督管理委员会关于发布<关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见>的通知》（证监发[2001]102号）（以下简称“《指导
意见》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）
和《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特
制定本制度。

    第二条     独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司
及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照相关
法律法规、监管规定以及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利
害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向上市公
司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并进行消除，
无法符合独立性条件的提出辞职。

    第四条     公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少包括
一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立
董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立
董事达不到《指导意见》前述要求人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

    第五条     独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中
国证监会及其授权机构所组织的培训。

    第六条     独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。




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    第七条     除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于10天时间对公司生产
经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场
调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。包括
出席股东大会、董事会及各专门委员会会议及前述各项现场调查工作，独立董事每年为
本公司有效工作的时间原则上不少于15个工作日。

                           第二章 独立董事的任职条件

    第八条     本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件：

    （一） 根据法律、行政法规、《公司章程》及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；

    （二） 具有本制度及《指导意见》要求的独立性；

    （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四） 具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五） 《公司章程》规定的其他条件。

    第九条 独立董事任职资格应符合《公司法》、《指导意见》、《上市公司高级管
理人员培训工作指引》（以下简称“《培训工作指引》”）、《深圳证券交易所独立董
事备案办法（2017年修订）》（以下简称“《备案办法》”）等相关规定，并经深圳证
券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审核。深圳证券交易所认为独
立董事候选人存在违反《指导意见》、《培训工作指引》或《备案办法》的，深圳证券
交易所可以向公司发出独立董事任职资格的关注函，公司应在股东大会召开前披露深圳
证券交易所关注意见。深圳证券交易所认为独立董事候选人存在违反《指导意见》、《培
训工作指引》或《备案办法》所列情形，且情形严重的，深圳证券交易所可以对独立董
事候选人的任职资格提出异议。对于深圳证券交易所提出异议的人员，董事会不得将其
作为独立董事候选人提交股东大会表决。

                            第三章 独立董事的独立性

    第十条 本公司独立董事必须具有独立性，不在本公司担任除董事外的其他职务，
并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。下列不符合独立
性要求的人员不得担任本公司的独立董事：




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    （一） 在本公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二） 直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是本公司前 10 名股东中的
自然人股东及其直系亲属；

    （三） 在直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在本公司前 5
名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四） 最近 1 年内曾经具有前 3 项所列举情形的人员；

    （五） 为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六） 《公司章程》规定的其他人员；

    （七） 中国证监会认定的其他人员。

   除上述条件以外，独立董事还应满足《指导意见》以及证券交易所关于独立董事任
职资格的其他规定。

                     第四章 独立董事的提名、选举和更换

    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料
同时报送中国证监会、北京市证监局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关
情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监
会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监


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会提出异议的情况进行说明。

    第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。

                 第五章 参加董事会会议、股东大会的履职要求

    第十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

    独立董事在接到董事会会议通知后，应对会议通知的程序、形式及内容的合法性进
行审查，发现不符合规定的，可向董事会秘书提出质询，督促其予以解释或进行纠正。

    第十六条 独立董事应亲自出席本公司股东大会，与本公司股东进行现场沟通。独
立董事应当亲自出席董事会会议。独立董事确实因故无法亲自出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独立董事代为出席。

    委托书应当载明：

    （一） 委托人和受托人的姓名；

    （二） 对受托人的授权范围；

    （三） 委托人对每项议案表决意向的指示；

    （四） 委托人的签字、日期。

    独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一事一授。

    受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过2独立董事的
委托。

    第十七条 独立董事未亲自参加董事会会议而又未委托其他独立董事代为出席的，
在会后仍应及时审查会议决议及记录。独立董事对会议决议内容或程序的合法性有疑问
的，应当向相关人员提出质询；发现董事会会议决议违法的，应当立即要求上市公司纠
正；公司拒不纠正的，应及时将具体情况报告北京市证监局或深圳证券交易所。独立董
事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情
况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免
职理由不当的，可以作出公开的声明。


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    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会成员总数的
三分之一时，在改选出新的独立董事就任前，原独立董事应当依法继续履行独立董事职
务。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

                       第六章   独立董事的职权及职责

    第十九条 除具有《公司法》等法律、法规赋予董事的职权外，作为上市公司独立
董事还具有以下特别职权：

    （一） 重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市
公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

    （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三） 召开临时股东大会的提议权；

    （四） 召开董事会会议的提议权；

    （五） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （六） 必要时，独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进行审计
和咨询；

    （七） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及上市公司协会赋
予的其他职权。

    独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的半数以上同意。

    涉及上述第（一）至（六）项的相关提议，由半数以上独立董事提出但未被公司采
纳的，独立董事有权要求公司将有关情况进行披露并说明不予采纳的理由。

    独立董事可要求公司将上述提议的具体情况报北京市证监局或深圳证券交易所备
案，公司不进行备案的，独立董事可记入工作笔录，并可将相关情况向北京市证监局或
深圳证券交易所报告。

    如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中
占有二分之一以上的比例并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。


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    第二十条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一） 对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）；

    （二） 关联交易；

    （三） 董事的提名、任免；

    （四） 聘任或者解聘高级管理人员；

    （五） 公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；

    （六） 变更募集资金用途；

    （七） 制定资本公积金转增股本预案；

    （八） 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

    （九） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错
更正；

    （十） 公司股东、实际控制人及关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百
万元且高于公司最近一期审计净资产的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采
取有效措施回收欠款

    （十一）   公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

    （十二）   会计师事务所的聘用及解聘；

    （十三）   公司管理层收购；

    （十四）   公司重大资产重组；

    （十五）   公司以集中竞价交易方式回购股份；

    （十六）   法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的或中国
证监会认定的其他事项；

    （十七）   独立董事认为可能损害本公司及其中小股东权益的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。



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    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事
出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

       第二十一条   独立董事对公司的相关事项出具的独立意见应当至少包括下列内
容：

    （一） 相关事项的基本情况；

    （二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

    （三） 相关事项的合法合规性；

    （四） 对公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；

    （五） 发表的结论性意见，如果对相关事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。

       第二十二条   独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是
否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集
资金使用情况出具鉴证报告。公司应全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。

       第二十三条   独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义
务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

    （一） 重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；

    （二） 未及时或适当地履行信息披露义务；

    （三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （四） 公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；

    （五） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

       第二十四条   出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深圳证券交易
所及公司所在地证监会派出机构报告：

    （一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；




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       （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

       （三） 董事会会议材料不充分，2名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或
延期审议相关事项的提议未被采纳的；

       （四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

       （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

       确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体进行改正，并向北
京市证监局和深圳证券交易所报告。

       第二十五条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对自身履行职责
的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公
司治理事项，并报证券交易所备案，述职报告应包括以下内容：

       （一）上年度出席董事会会议及股东大会会议的次数及投票情况，包括未亲自出席
会议的原因及次数；

       （二）发表独立意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及原因；

       （三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理
层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；

       （四）在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作；

       （五）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和
咨询机构等情况；

       （六）按照相关法规、规章、规范性文件和公司章程履行独立董事职务所做的其他
工作；

       独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作内容、
后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同存档保
管。

       第二十六条   公司建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独立董
事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。




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    独立董事对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会
决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论、参加公司董事会发表意见的情况及
对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等，应制作工作笔录。

    独立董事履职的工作底稿及公司向独立董事提供的资料，独立董事应当妥善保存。

       第二十七条   2名以上独立董事认为董事会会议议题不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等事由导致其无法对决议事项作出判断时，可以提议会议对该事项暂缓表
决。

    提议暂缓表决的独立董事应当对提案再次提交审议所应满足的条件提出明确要求。

       第二十八条   独立董事应当督促公司制作董事会会议记录。董事会会议议程完成
后，独立董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行
签字确认。独立董事对会议记录或决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

                           第七章 独立董事的工作条件

       第二十九条   公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董
事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡
须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

       第三十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和经费。公司应积极为
独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

       第三十一条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

       第三十二条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。

       第三十三条   公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董事会、股东大
会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。


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    除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第三十四条   公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。

                                第八章 附则

    第三十五条   本制度未作规定的，适用有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

    第三十六条   本制度由公司董事会负责解释。

    第三十七条   本制度经股东大会审议通过之日起生效。




                                                北京首都在线科技股份有限公司

                                                             2021 年 6 月 25 日




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