北京首都在线科技股份有限公司

                         关联交易管理制度



    为了规范关联交易行为，保证北京首都在线科技股份有限公司（以下简称本
公司）与关联方之间发生的交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行
为不损害公司及全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《企业会计准则———关联方关系及其交易的披露》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规定，本公司制定了《北京
首都在线科技股份有限公司关联交易管理制度》，确保本公司的关联交易行为不损
害本公司和全体股东利益。


                         第一章   关联人和关联关系


    第一条 本公司关联人包括关联法人和关联自然人。
    第二条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人：
    (一)   直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
    (二)   由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及公司控股子
公司以外的法人或其他组织；
    (三)   由第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自
然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外
的法人或其他组织；
    (四)   持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
    (五)   中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券交易所
（以下简称"深交所"）或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关
系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织等。



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    第三条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产监督管理机构控制的，
不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上
的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
    第四条 本公司的关联自然人是指：
    (一)   直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    (二)   本公司的董事、监事及高级管理人员；
    (三)   第二条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
    (四)   本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母；
    (五)   中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
    第五条 有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
    (一)   根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安
排生效后，或在未来十二个月内，将具有第二条或者第四条规定的情形之一；
    (二)   过去十二个月内，曾经具有第二条或者第四条规定的情形之一。
    第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对本公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与本公司之间存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
    第七条 关联关系应从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。


                            第二章    关联交易


    第八条 本公司关联交易是指本公司及控股子公司与关联人之间发生的转移
资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
    (一)   购买或者出售资产；
    (二)   对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    (三)   提供财务资助（含委托贷款）；



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    (四)     提供担保（含对子公司担保）；
    (五)     租入或者租出资产；
    (六)     签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    (七)     赠与或者受赠资产；
    (八)     债权或者债务重组；
    (九)     签订许可协议；
    (十)     研究与开发项目的转移；
    (十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    (十二) 购买原材料、燃料、动力；
    (十三) 销售产品、商品；
    (十四) 提供或者接受劳务；
    (十五) 委托或者受托销售；
    (十六) 与关联人共同投资；
    (十七)    其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
    第九条 本公司关联交易应当遵循以下基本原则：
    (一)     公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权利
义务及法律责任，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；
    (二)      关联交易应遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格应主要
遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价定价。交易双方根据关联
交易的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
    (三)      关联方如享有本公司股东大会表决权，除法定情况外，应当回避行
使表决权；
    (四)      与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，
应当予以回避。
    (五)      本公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对本 公司有
利。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。




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                        第三章   关联交易的程序和披露


    第十条 上市公司董事会审议关联交易时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不
足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    (一)   交易对方；
    (二)   在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
    (三)   拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
    (四)   交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参考本制度第四条第（四）项的规定）；
    (五)   交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参考本制度第四条第（四）项的规定）；
    (六)   中国证监会、证券交易所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
    第十一条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得
代理其他股东行使表决权：
    (一)   交易对方；
    (二)   拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    (三)   被交易对方直接或者间接控制的；
    (四)   与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
    (五)   交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参考本制度第四条第（四）项的规定）；
    (六)   在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
    (七)   因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其


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他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
    (八)     中国证监会或者证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。
    第十二条 关联交易的决策权限：
    (一)     与关联自然人发生的金额低于 30 万元、与关联法人发生的金额低于
300 万元或不足公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%的关联交易，应当向董
事会秘书报告，并由董事会秘书提交本公司总经理办公会作出决议；
    (二)     与关联自然人发生的金额在 30 万元以上的关联交易，应当向董事会秘
书报告，并经董事会审议后及时披露；
    (三)     与关联法人发生的金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当向董事会秘书报告，并经董事会审议后
及时披露；
    (四)     关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）总额在 3000 万元以上，
且占公司最近一期审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，应
当参照《创业板上市规则》有关规定，聘请具有从事证券、期货相关业务资格的
中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议；
    (五)     公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议；
    第十三条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资
助或者委托理财。
    公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类
型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十三条标准的，适用第
十三条的规定。
    已经按照第十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则适用本制度第十三条的规定：
    (一)     与同一关联人进行的交易；



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       (二)   与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
       上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系
的其他关联人。
       已经按照第十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
       第十五条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决
定：
       (一)   交易标的状况不清；
       (二)   交易价格未确定；
       (三)   交易对方情况不明朗；
       (四)   因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属
企业非经营性资金占用；
       (五)   因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
       (六)   因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
       第十六条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在以下
情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿
承诺、或者标的资产回购承诺：
       (一)   高溢价购买资产的；
       (二)   购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率
的。


                   第四章   日常关联交易批准程序的特别规定


       第十七条 公司与关联人进行本制度第八条第（十二）项至第（十五）项所列
日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的批准程序。
       第十八条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议，根据
协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议；协议没有总交易金额的，
应当提交股东大会审议。
       第十九条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在编制上一年年度报告之
前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计



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结果提交董事会或者股东大会审议。实际执行中超出预计范围总金额的，公司应
当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议。
    第二十条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协
议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交
易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大
会审议。
    第二十一条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照相关规定履
行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格
存在差异的原因，
    第二十二条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每
三年根据本制度的规定重新履行相关批准义务。


                               第五章    附则


    第二十三条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“过”、“超过”、“低于”
不含本数。
    第二十四条 本办法由公司董事会负责解释。
    第二十五条 本办法自本公司股东大会批准后生效，修改时亦同。
    第二十六条 本办法自公司股东大会通过之日起生效并开始实施。



                                            北京首都在线科技股份有限公司

                                                          2021 年 6 月 25 日




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