首都在线:2021年限制性股票激励计划(草案)2021-06-26
北京首都在线科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)
证券代码:300846 证券简称:首都在线
北京首都在线科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
(草案)
北京首都在线科技股份有限公司
二零二一年六月
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北京首都在线科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)
声 明
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺,公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,导致不符合授予权益或权益归属安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被
确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返
还公司。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修
订)》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》和其他有关法律、法规、
规范性文件,以及《北京首都在线科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票(第二类限制性股票)。股票来源为
北京首都在线科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)向激励对象定向发
行公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过 800.00 万股,约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 41,131.6277 万股的 1.94%。其中首次授予 640.00 万股,约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 41,131.6277 万股的 1.56%,首次授予部分占本次授予
权益总额的 80.00%;预留 160.00 万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额
41,131.6277 万股的 0.39%,预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
截至本激励计划草案公告日,公司 2020 年限制性股票激励计划尚在有效期内,实
际授予限制性股票 100.00 万股,加上本次激励计划拟授予 800.00 万股限制性股票,合
计 900.00 万股限制性股票,约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 2.19%。
截至本激励计划草案公告时,公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量,累计未超过公司股本总额的 1%。
四、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 15.00 元/股。在本激励计划草案
公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前,若公司发生资本公积转增股本、派发股
票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限制性股票授予价格或授予数量将根据
本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象共计 67 人,为公司公告本激励计划时在公司
(含子公司及控股子公司,下同)任职的董事、高级管理人员、核心技术(业务)人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期
间纳入激励计划的激励对象,由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预
留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
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六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止,最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
下列情形:
(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告;
(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
(三)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;
(四)法律法规规定不得实行股权激励的;
(五)中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市
公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12
月修订)》第 8.4.2 条的规定,不存在不得成为激励对象的下列情形:
(一)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(二)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(三)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施;
(四)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的;
(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(六)证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象自相关信息披露文件被确认存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内,公司将按相关规定召开董
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事会对激励对象进行首次授予、并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述
工作的,应当及时披露终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。预留部分须在
本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
声 明........................................................................................................................................ 2
特别提示 ...................................................................................................................................... 3
第一章 释义 ............................................................................................................................. 7
第二章 本激励计划的目的与原则.............................................................................................. 8
第三章 本激励计划的管理机构 ................................................................................................. 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......................................................................................... 10
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ................................................................ 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...................................................... 14
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ............................................................. 17
第八章 限制性股票的授予与归属条件...................................................................................... 18
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ....................................................................... 22
第十章 限制性股票的会计处理 ................................................................................................ 24
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序............................................................................... 26
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ................................................................................. 29
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ................................................................................. 31
第十四章 附则......................................................................................................................... 33
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:
首都在线、本公司、公司、上市公司 指 北京首都在线科技股份有限公司
北京首都在线科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
本激励计划 指
励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归
限制性股票、第二类限制性股票 指
属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定,获得限制性股票的董事、高级
激励对象 指
管理人员、核心技术(业务)人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部归属或作废失效的期间
激励对象满足获益条件后,上市公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记的日期,
归属日 指
必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月
《上市规则》 指
修订)》
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《公司章程》 指 《北京首都在线科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注:1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计
算的财务指标。
2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司核
心团队的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各
方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原
则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、变更和
终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会下设薪
酬与考核委员会,负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议,董事会对激励计划审议
通过后,报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相
关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构,应当就本激励计划是否有利于公
司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激
励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督,
并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、监事会应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在
差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
(一)激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业
务办理指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实
际情况而确定。
(二)激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司(含子公司及控股子公司,下同)董事、高级管理人员、
核心技术(业务)人员(不包括独立董事、监事)。对符合本激励计划的激励对象范围
的人员,由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单,并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
(一)本激励计划首次授予的激励对象共计 67 人,包括:
1、董事、高级管理人员;
2、核心技术(业务)人员。
以上激励对象中,董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所
有激励对象必须在本激励计划的有效期内在公司或公司的子公司、控股子公司任职并与
公司签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励
对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
(二)本激励计划的激励对象包含公司实际控制人、董事长、总经理、核心技术人
员曲宁先生,公司将其纳入本激励计划的原因在于:
曲宁先生为公司实际控制人、董事长、总经理、核心技术人员。曲宁先生自 2005 年
至今任公司董事长、总经理。在其任职期间全面主持公司经营管理工作,对公司产品的
研发、生产和销售以及公司战略方针和经营决策的制定产生显著地积极影响。同时,其
作为公司核心技术人员,积极参与研发创新活动,在公司研发和创新等方面发挥着重要
作用。因此,本激励计划将曲宁先生作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要,
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符合《上市规则》等相关法律法规的规定,具有必要性与合理性。
(三)本激励计划激励对象包含部分外籍员工,公司将其纳入本激励计划的原因在
于:
1、公司作为一家覆盖全球的互联网数据中心服务提供商,所处的互联网行业人才
竞争非常激烈。
2、公司致力于为中国企业出海提供全球云网一体化解决方案,在全球范围内建设
了基于物理链路的专网,并且按照通信网络的标准将专网链接成环,形成了全球化环网
服务,具备高可靠性,能够承载大容量、高负载、高实时性的业务。基于全球化环网,
公司在 10 余个国家或地区建设了云网一体化的云服务节点,形成了中国、美国、新加
坡、德国、日本等遍布全球的云平台互联互通。因此,境外业务现已成为公司业务的重
要组成部分,吸引和稳定国际高端人才能够满足公司业务发展要求,符合公司战略发展
规划。
3、激励对象中的外籍员工作为公司的核心技术(业务)人员,对公司生产经营起
到了关键作用,通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定,从而有助
于公司的长远发展。
(四)本激励计划激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形:
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施的;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
(一)本激励计划经董事会审议通过后,公司将在内部公示激励对象的姓名和职务,
公示期不少于 10 天。
(二)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票(第二类限制性股票),涉及的标的股票
来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过 800.00 万股,约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 41,131.6277 万股的 1.94%。其中首次授予 640.00 万股,约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 41,131.6277 万股的 1.56%,首次授予部分占本次授予权益
总额的 80.00%;预留 160.00 万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额 41,131.6277
万股的 0.39%,预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
截至本激励计划草案公告日,公司 2020 年限制性股票激励计划尚在有效期内,实
际授予限制性股票 100.00 万股,加上本次激励计划拟授予 800.00 万股限制性股票,合
计 900.00 万股限制性股票,约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 2.19%。
截至本激励计划草案公告时,公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量,累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前,若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限制性股票的授
予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
获授限制性股 占授予总量 占目前总股本
姓名 职务 国籍
票数量(万股) 的比例 的比例
1、董事、高级管理人员、外籍人员
曲宁 董事长、总经理 中国 40.00 5.00% 0.10%
董事、副总经理、财务总 中国
杨丽萍 17.40 2.18% 0.04%
监、董事会秘书
孙晓燕 董事 中国 9.80 1.23% 0.02%
MA LIN 核心技术(业务)人员 美国 11.30 1.41% 0.03%
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小计 78.50 9.81% 0.19%
2、核心技术(业务)人员(共 63 人) 561.50 70.19% 1.37%
首次授予部分合计(67 人) 640.00 80.00% 1.56%
3、预留部分 160.00 20.00% 0.39%
合计 800.00 100.00% 1.94%
注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公
司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、以上激励对象中,公司董事长、总经理、核心技术人员曲宁先生为公司实际控制人,除此之外本计划激励对
象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子
女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止,最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易
日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授
予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的,应当及时
披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,未完成授予的限制性股票失效。根
据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分的授予日遵循上
述原则,并在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内由董事会确认。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次
归属,归属日必须为交易日,且获得的限制性股票不得在下列期间内归属:
1、公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预
约公告日前三十日起算,至公告前一日;
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示:
归属权益数量占首
归属安排 归属时间 次授予限制性股票
总量的比例
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授
30%
第一个归属期 予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授
30%
第二个归属期 予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授
40%
第三个归属期 予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
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若预留部分在 2021 年度授予,则预留部分归属安排如下表所示:
归属权益数量占预
归属安排 归属时间 留授予限制性股票
总量的比例
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授
30%
第一个归属期 予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授
30%
第二个归属期 予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留授
40%
第三个归属期 予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2022 年度授予,则预留部分归属安排如下表所示:
归属权益数量占预
归属安排 归属时间 留授予限制性股票
总量的比例
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授
50%
第一个归属期 予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授
50%
第二个归属期 予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票,不得归属,作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债
务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股
票拆细而取得的股份同时受归属条件约束,在归属前不得在二级市场出售或以其他方式
转让。若届时限制性股票不得归属,则因前述原因获得的股份同样不得归属。
四、本激励计划禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》执行,包括但不限于:
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为持有公司 5%以上股份的股东、董事和高级管理人员的,将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本
公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变
化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、
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《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 15.00 元,即满足归属条件后,
激励对象可以每股 15.00 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
预留授予部分限制性股票在被授予前,公司须召开董事会审议通过授予价格并及时
公告。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
(一)定价方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 15.00 元/股,该价格为本激励计划草
案公告前 1 个交易日公司股票交易均价 18.56 元/股的 80.82%。
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
1、本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为每股 18.56 元,本次授予价格占前
1 个交易日交易均价的 80.82%;
2、本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为每股 19.24 元,本次授予价格占前
20 个交易日交易均价的 77.96%;
3、本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为每股 19.77 元,本次授予价格占前
60 个交易日交易均价的 75.87%;
4、本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为每股 22.46 元,本次授予价格占
前 120 个交易日交易均价的 66.79%;
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时,激励对象才能获授限制性股票:
(一)公司未发生以下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生以下任一情形:
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜:
(一)公司未发生以下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
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的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生以下任一情形:
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;某一激励对象发生上述第(二)条规定
情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并
作废失效。
(三)激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足 12 个月以上的任职期限。
(四)公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的归属考核年度为 2021-2023 年三个会计年度,每个会计
年度考核一次。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示:
归属期 业绩考核目标
首次授予限制性股票
以 2020 年的营业收入值为基数,2021 年营业收入增长率不低于 20%;
第一个归属期
首次授予限制性股票
以 2020 年的营业收入值为基数,2022 年营业收入增长率不低于 44%;
第二个归属期
首次授予限制性股票
以 2020 年的营业收入值为基数,2023 年营业收入增长率不低于 73%。
第三个归属期
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下:
1、若预留授予的限制性股票于 2021 年度进行授予,则归属考核年度及各年度业绩
考核目标与首次授予部分相同;
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2、若预留授予的限制性股票于 2022 年度进行授予,则归属考核年度为 2022-2023
两个会计年度,各年度业绩考核目标如下所示:
归属期 业绩考核目标
预留授予的限制性股票
以 2020 年的营业收入值为基数,2022 年营业收入增长率不低于 44%;
第一个归属期
预留授予的限制性股票
以 2020 年的营业收入值为基数,2023 年营业收入增长率不低于 73%。
第二个归属期
注:1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的,则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制
性股票均不得归属或递延至下期归属,并作废失效。
(五)个人层面绩效考核要求
公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考
评进行评分,薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果,并依照审核
的结果确定激励对象归属的比例,激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属
的额度×个人当年可归属的比例。
激励对象的绩效评价结果分为四个等级,考核评价表适用于考核对象。届时根据下
表确定激励对象归属的比例:
评级结果 S+/S A B C
归属比例 100% 80% 50% 0%
激励对象考核当年不能归属的限制性股票,作废失效,不得递延至下一年度。
(六)考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分
为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本激励计划公司层面的考核指标选取年度营业收入增长率,该指标是衡量企业经营
状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志,年度营业收入增长率直
接反映了公司成长能力和行业竞争力提升。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、
行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素以及实现可能性和对公
司员工的激励效果,指标设定合理、科学。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,
公司为本激励计划设定了以 2020 年营业收入为基数,2021-2023 年公司的营业收入增长
率分别不低于 20%、44%、73%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励
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对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考
评结果,确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上,公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定
具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本激励计划的考
核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属前,公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调
整。调整方法如下:
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×(1+n)
其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q 为调整
后的限制性股票数量。
2、配股
Q=Q0×P 1×(1+n)÷(P 1+P2×n)
其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P 1 为股权登记日当日收盘价;P 2 为配股价
格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调整后的限制性
股票数量。
3、缩股
Q=Q0×n
其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为 n 股股
票);Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属前,公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格
进行相应的调整。调整方法如下:
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷(1+n)
其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
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份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。
2、配股
P=P0×(P 1+P 2×n)÷[P1×(1+n)]
其中:P0 为调整前的授予价格;P 1 为股权登记日当日收盘价;P 2 为配股价格;n 为
配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调整后的授予价格。
3、缩股
P=P0÷n
其中:P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的授予价格。
4、派息
P=P0-V
其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。经派
息调整后,P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格
的议案(因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的,除董事会审议相
关议案外,必须提交公司股东大会审议)。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管
理办法》、《公司章程》的规定和本激励计划的安排出具专业意见。调整议案经董事会审
议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》的规定,公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日,根据最新
取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属限制性股票
的数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用
和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》、《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》以及《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》关于公允价值确定的
相关规定,公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限制性股票的公允价值,并于 2021
年 6 月 25 日用该模型对首次授予的 640.00 万份第二类限制性股票进行测算。
(1)标的股价:18.58 元/股
(2)有效期分别为:1 年、2 年、3 年(授予日起至每期首个可归属日的期限)
(3)波动率分别为:26.9116%、26.7654%、27.9237%(采用创业板综最近一年、两
年、三年的波动率)
(4)无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构
1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率)
(5)股息率:0.1589%(采用公司最近一年的股息率)
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司拟向激励对象授予限制性股票不超过 800.00 万股,其中首次授予 640.00 万股。
公司按照相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计
划授予的股份支付费用,该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励
计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认,且在经营性损益中列支,根据会计准则
的规定,具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。
假设公司 2021 年 7 月首次授予限制性股票,则 2021-2024 年首次授予限制性股票
股份支付费用摊销情况如下:
首次授予限制性股 需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
票的数量(万股) (万元) (万元) (万元) (万元) (万元)
640.00 3,315.29 906.50 1,403.52 751.14 254.13
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注:1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效
和失效的权益数量有关,上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,限
制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大,若考虑限制性
股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,
降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
(一)公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
(二)公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,作为激
励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励
计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授
权,负责实施限制性股票的授予、归属事宜。
(三)独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司将聘请具有证券从业资格的独立
财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及
对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见
书。
(四)本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会
前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少
于 10 天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。
(五)公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本激励计划
向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计
划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过,单独统计并披露除
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东,应当回避表决。
(六)本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施限
制性股票的授予、归属事宜。
二、限制性股票的授予程序
(一)股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,
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公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务关系。
(二)公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留权益的授予方案由董事会确定并审议批
准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的
条件是否成就出具法律意见书。
(三)公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
(四)公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监
事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
(五)股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应在 60 日内按照相关规定召开
董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的,
应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,未完成授予的限制性股票
失效,且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。(根据《管理办法》
规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内)。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确,超
过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
(一)公司董事会应当在限制性股票归属前,就股权激励计划设定的激励对象归属
条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见,律师事务所应当对
激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
(二)对于满足归属条件的激励对象,由公司统一办理归属事宜,对于未满足归属
条件的激励对象,当批次对应的限制性股票取消归属,并作废失效。公司应当在激励对
象归属后及时披露董事会决议公告,同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相
关实施情况的公告。
(三)公司办理限制性股票的归属事宜前,应当向证券交易所提出申请,经证券交
易所确认后,由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
(一)公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会审议
通过。
(二)公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟变更本激励计划的,应当由股东
大会审议决定,且不得包括下列情形:
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1、导致提前归属的情形;
2、降低授予价格的情形。
(三)公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的
方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
(一)公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会
审议通过。
(二)公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的,应当由
股东大会审议决定。
(三)律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合本办法及相关法律法规和
规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
(四)本激励计划终止时,尚未归属的限制性股票作废失效。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
(一)公司具有对本激励计划的解释和执行权,并有权按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件,公司将按本激励计
划规定的原则,对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
(二)公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
(三)公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
(四)公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足归属条件的激励对象按规定办理限制性股
票的归属事宜。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。
(五)公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权
利,不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签
订的劳动合同或聘用合同执行。
(六)若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为
严重损害公司利益或声誉,经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准,公司
可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。情节严重的,
公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
(七)法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
(一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的
发展做出应有贡献。
(二)激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
(三)激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
(四)激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
(五)激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它
税费。
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(六)激励对象承诺,若在本激励计划实施过程中,出现本激励计划所规定的不能
成为激励对象情形的,自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划的权利,并不
向公司主张任何补偿;其已获授但归属条件尚未成就的限制性股票取消归属,并作废失
效。
(七)激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,导致不符合授予权益或归属安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
(八)股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,
公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,明确约定各自在本激励计划项下的
权利义务及其他相关事项。
(九)法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
(一)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,对激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属,作废失效:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
(二)公司出现下列情形之一的,本激励计划不做变更:
1、公司控制权发生变更;
2、公司出现合并、分立的情形。
(三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限
制性股票授予条件或归属条件的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,
并作废失效;已归属的限制性股票,所有激励对象应当返还其已获授权益。对上述事宜
不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关安排,向公司
或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
(一)激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属子公司、控股子公司
内任职的,其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属;但
是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或
渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励
对象劳动关系的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。离
职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
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(二)激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属,并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
(三)激励对象因退休离职不再在公司任职,激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票不得归属,并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
(四)激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时,其获授的限制性股票将完全按照
丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行,董事会可以决定其个人绩效考核结果不再
纳入归属条件。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的,其已获授但尚未归属的限制性
股票不得归属,并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
(五)激励对象身故的,应分以下两种情况处理:
1、激励对象因执行职务身故的,其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或
法定继承人继承,且已获授但尚未归属的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序
进行,其个人绩效考核结果不再纳入归属条件,继承人在继承前需缴纳完毕已归属部分
的个人所得税。
2、激励对象因其他原因身故的,激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得
归属,并作废失效。
(六)本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定,并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解
决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,应提交公
司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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2021 年 6 月 25 日
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