北京市金杜律师事务所
                     关于北京首都在线科技股份有限公司
                       2021 年限制性股票激励计划的
                                法律意见书




致：北京首都在线科技股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称金杜）接受北京首都在线科技股份有限公
司（以下简称公司或首都在线）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激
励管理办法》 以下简称《管理办法》）、 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》（以下简称《上市规则》）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权
激励》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《北京首都在线科技股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《北京首都在线科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的有关规定，就公司实
行 2021 年限制性股票激励计划（以下简称本次股权激励计划）所涉及的相关事项，
出具本法律意见书。

    金杜依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。

    为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本次股权激励计划有关的文
件，包括有关记录、资料和证明，并就本次股权激励计划所涉及的相关事实和法
律事项进行了核查。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1、公司已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    2、公司提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    金杜仅就与公司本次股权激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华
人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
及台湾地区，以下简称中国）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境
外法律发表法律意见。金杜不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、
考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律
意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但
该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金
杜依赖有关政府部门、首都在线或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律
意见。

    金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次股权激励计划的必备文件之
一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。金杜同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具法律意见如下：

    一、公司实施股权激励的条件

    （一）首都在线成立于 2005 年 7 月 13 日，经中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）2020 年 4 月 28 日《关于核准北京首都在线科技股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]809 号）核准以及深圳证券交易所
批准，首都在线在深圳证券交易所上市，股票简称“首都在线”，股票代码“300846”。

    首都在线目前持有北京市海淀区市场监督管理局于 2020 年 11 月 10 日核发的
统一社会信用代码为 911101087776681301 的营业执照，住所为北京市朝阳区酒
仙桥路 6 号院 5 号楼 1 至 19 层 101 内 14 层 1419 室，法定代表人为曲宁，注册
资本为 41,131.6277 万元，经营范围为：“技术开发、技术推广、技术服务、技术



                                     2
咨询；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、
软件及辅助设备、电子产品；出租商业用房；机械设备、电子产品租赁；技术进
出口、货物进出口、代理进出口；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动）”。

    （二）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 22 日出具的
《审计报告》（大华审[2021]004399 号）和《内部控制鉴证报告》（大华核字
[2021]003286 号）、公司上市后最近 36 个月的利润分配方案的实施公告及其说明
与承诺并经金杜查询信用中国网站、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平
台”、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录、中国证监会北京监管局网站、
深圳证券交易所和上海证券交易所网站、中国执行信息公开网等网站，首都在线
不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，首都在线为依法设立并有效存
续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的
情形，首都在线符合实施股权激励计划的条件。

    二、本次股权激励计划的主要内容

    2021 年 6 月 25 日，首都在线召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了
《关于<北京首都在线科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》。《激励计划》共分十四章，分别为“释义”、“本激励计划的目
的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性
股票的来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、
“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条



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件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“限
制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对
象发生异动的处理”和“附则”。

    根据《激励计划》，本次股权激励计划主要内容如下：

    （一）股权激励的目的；

    （二）激励对象的确定依据和范围；

    （三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及
占上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标
的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总
额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权
激励计划的标的股票总额的百分比；

    （四）董事、高级管理人员各自可获授的权益数量、占本次股权激励计划拟
授出权益总量的百分比；核心技术（业务）人员的姓名、职务、可获授的权益数
量及占本次股权激励计划拟授出权益总量的百分比；

    （五）本次股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、归属安排和禁售
期；

    （六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；

    （七）限制性股票的授予和归属条件；

    （八）公司授出权益的程序；

    （九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序；

    （十）本次股权激励计划会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、
涉及估值模型重要参数取值合理性、实施本次股权激励计划应当计提费用及对公
司经营业绩的影响；

    （十一）本次股权激励计划的变更、终止；

    （十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离
职、死亡等事项时股权激励计划的执行；




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    （十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；

    （十四）公司与激励对象的其他权利义务。

    综上，金杜认为，《激励计划》的上述内容符合《管理办法》的有关规定。

    三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序

    （一）已履行的法定程序

    根据公司提供的董事会决议、监事会决议、独立董事意见及《激励计划》等
相关文件并经金杜核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计划，
首都在线已履行下列法定程序：

    1、首都在线董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划》，并将该《激励计
划》提交第四届董事会第二十五次会议审议。

    2、2021 年 6 月 25 日，首都在线第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于<北京首都在线科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》和《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。关联董事
曲宁先生、杨丽萍女士、孙晓燕女士为本次激励计划的激励对象，已回避表决。

    3、2021 年 6 月 25 日，首都在线独立董事对本次股权激励计划所涉事宜发表
了独立意见。

    4、2021 年 6 月 25 日，首都在线第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关
于<北京首都在线科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》和《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，并对本次
股权激励计划所涉事宜发表了意见。

    （二）尚需履行的法定程序

    根据《管理办法》等相关法律法规的规定，本次股权激励计划实施尚需履行
下列法定程序：

    1、首都在线将发出股东大会通知，提请股东大会审议本次股权激励计划。

    2、首都在线应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内



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部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

    3、首都在线监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；首都在
线将在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。

    4、首都在线独立董事将就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

    5、首都在线股东大会审议本次股权激励计划，并经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。

    综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，首都在线已就本次股权激励计
划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；首都在线
尚需按照《管理办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方
可实施本次股权激励计划。

    四、本次股权激励计划激励对象的确定

    （一）根据《激励计划》，本次股权激励计划涉及的激励对象共计 67 人（首
次授予部分），为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。

    （二）根据首都在线第四届监事会第二十三次会议决议和公司的说明和承诺，
并经金杜查询中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、中国证监会证券期
货监督管理信息公开目录、中国证监会北京监管局网站、深圳证券交易所和上海
证券交易所网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站，本次股权激励
计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。




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    综上，金杜认为，本次股权激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第
八条及相关法律法规的规定。

    五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务

    公司应在第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十三次会议审议
通过《激励计划》后及时公告第四届董事会第二十五次会议决议、第四届监事会
第二十三次会议决议、《激励计划》及其摘要、独立董事意见、《北京首都在线科
技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。

    此外，随着本次股权激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及有关
法律法规的规定，履行持续信息披露义务。

    金杜认为，首都在线已履行了本次股权激励计划现阶段必要的信息披露义务，
符合《管理办法》第五十四条的规定。

    六、公司未为激励对象提供财务资助

    根据《激励计划》和首都在线的说明和承诺，首都在线未曾并且将来亦不会
为激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款的规
定。

    七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

    根据《激励计划》，本次股权激励计划的实施目的和原则为：“为了进一步建
立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的
原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”

    2021 年 6 月 25 日，首都在线独立董事就本次股权激励计划事项发表独立意
见，认为：“公司根据相关法律、法规的规定，遵循‘公开、公平、公正’的原则
制定了本次限制性股票激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司
员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和业务骨干员工之间的
利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次
限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东的
利益的情形，因此，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划，并提交股东大
会审议。”



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      2021 年 6 月 25 日，首都在线监事会就本次股权激励计划事项发表意见，认
为：“本次股权激励计划内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激
励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东
利益，实现公司发展规划目标，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。”

    综上，金杜认为，首都在线本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

    八、结论意见

    综上所述，金杜认为，首都在线符合《管理办法》规定的实施本次股权激励
计划的条件；《激励计划》的内容符合《管理办法》的有关规定；首都在线已就本
次股权激励计划履行了现阶段应当履行的拟订、审议、公示等相关程序；本次股
权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；首都在线
已履行了现阶段必要的信息披露义务；首都在线未为激励对象提供财务资助；本
次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规
的情形；本次股权激励计划需经首都在线股东大会审议通过后方可实施。

    本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文，下接签字盖章页）




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