中信证券股份有限公司

                 关于北京首都在线科技股份有限公司

         控股股东、实际控制人为公司提供借款暨关联交易

                              的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京
首都在线科技股份有限公司（以下简称“首都在线”、“公司”）2020 年首次
公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，对北京首都在线
科技股份有限公司控股股东、实际控制人为公司提供借款暨关联交易的事项发表
核查意见如下：

一、本次关联交易概述
    为满足日常经营资金需求，首都在线与公司控股股东、实际控制人曲宁先生
签订《借款合同》，约定曲宁先生向公司提供总额不超过人民币 3,000 万元的借
款，借款利率同中国人民银行同期贷款基准利率。借款期限自 2021 年 11 月 30
日至 2022 年 11 月 29 日。公司可在规定的额度和期限内，根据实际资金需求情
况分批提取借款。
    曲宁先生为公司的控股股东、实际控制人、董事长、总经理，根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》的相关规定，本次交易构成关联
交易，关联董事曲宁先生回避表决。
    2021 年 11 月 29 日，公司第四届董事会第三十次会议以 6 票同意、 票反对、
0 票弃权的表决结果审议通过了《关于控股股东、实际控制人为公司提供借款暨
关联交易的议案》。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立
意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等有
关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。
    本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
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组，无需经过有关部门批准。

二、交易方基本情况
     曲宁先生为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，现持有公司股份
121,003,417 股，占公司股份总数的 29.42%，根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2020 年 12 月修订）》的有关规定，曲宁先生为公司关联自然人，本
次交易构成关联交易。

三、关联交易的定价政策及定价依据
     本次借款利率同中国人民银行同期贷款基准利率。关联交易定价方法客观、
合理，交易方式和价格符合市场规则，决策程序严格按照《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》和《公司章程》的规定进行，不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事就本次关联交易事项进
行了事前认可并发表了同意的独立意见。

四、关联交易协议的主要内容
     1、借款金额：借款期限内总额累计不超过 3,000 万元人民币；
     2、借款次数：根据公司资金实际需求情况决定；
     3、借款期限：自 2021 年 11 月 30 日至 2022 年 11 月 29 日；
     4、借款利率：同中国人民银行同期贷款基准利率；
     5、借款偿还：公司根据自身经营资金情况，可在规定期限内随时归还借款；
     6、借款用途：满足公司日常经营的资金需求。

五、关联交易的目的及对上市公司的影响
     公司控股股东、实际控制人曲宁先生为公司提供借款是为了支持公司业务发
展，满足公司日常经营和业务发展资金需求，不会对公司的财务状况、经营成果
及独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情
形。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额
     公司于 2021 年 1 月 4 日召开第四届董事会第二十次会议审议通过《关于 2021


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年公司及全资子公司申请授信额度暨关联交易的议案》，同意公司控股股东、实
际控制人曲宁先生无偿为公司相关授信提供个人无限连带责任担保,担保金额累
计不超过 49,000.00 万元，具体以实际授信项下贷款等发生金额为准。
    公司于 2021 年 3 月 8 日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于
控股股东及实际控制人为公司向金融机构申请授信额度提供担保暨关联交易的
议案》，同意公司控股股东、实际控制人曲宁先生为公司向金融机构申请授信额
度无偿提供担保，担保金额合计不超过 21,000 万元，具体以实际授信项下贷款
等发生金额为准。
    公司于 2021 年 4 月 28 日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于
控股股东及实际控制人为公司向银行申请贷款提供担保暨关联交易的议案》，同
意公司控股股东、实际控制人曲宁先生为公司向中国民生银行股份有限公司北京
分行申请并购贷款提供个人无限连带责任保证。本次贷款金额不超过人民币
7,000 万元（含 7,000 万元，具体金额以贷款协议约定为准），期限 3 年。
    公司于 2021 年 7 月 20 日召开第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于
公司及全资子公司向银行申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担
保暨关联交易的议案》，同意公司及其全资子公司向银行申请授信额度合计不超
过 9,500 万元，并由公司控股股东、实际控制人曲宁先生无偿提供担保，担保金
额以实际授信项下贷款发生金额为准。
    公司于 2021 年 10 月 14 日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过《关
于公司向银行及融资租赁机构申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提
供担保暨关联交易的议案》，同意公司向银行及融资租赁机构申请授信额度合计
人民币 1.5 亿元整（具体金额以金融机构批复为准），并由公司控股股东、实际
控制人曲宁先生无偿提供担保，担保金额以实际授信项下贷款发生金额为准。
    截 至 2021 年 11 月 29 日 ，前 述 授信 项下 的 贷款 发 生金 额为人 民 币
368,352,811.19 元。
    除以上事项及关联人因任职在公司领取薪酬外，今年年初至披露日，公司与
曲宁先生未发生其他关联交易。

七、关联交易履行的决策程序
    1、董事会审议程序及意见

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    公司于 2021 年 11 月 29 日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于控股股东、实际控制人为公司提供借款暨关联交易的议案》，关联董事曲宁先
生回避表决。
    公司董事会认为：为满足日常经营资金需求，向控股股东、实际控制人借款
是公司向银行等外部金融机构融资之外的临时补充，能有效解决公司快速融资的
需求，能提高融资效率。公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司提供借款，
借款利率同中国人民银行同期贷款基准利率，有利于公司经营发展，符合公司和
全体股东的利益，董事会同意本事项。
    2、监事会审议程序及意见
    公司于 2021 年 11 月 29 日召开第四届监事会第二十八次会议审议通过《关
于控股股东、实际控制人为公司提供借款暨关联交易的议案》。
    监事会认为：公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司提供借款，借款利
率同中国人民银行同期贷款基准利率，有利于公司经营发展，符合公司和全体股
东的利益。经核查，公司董事会对该事项的审议和表决程序符合《公司法》、《公
司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决，不存在损害公司及其他非关联
股东、特别是中小股东利益的情形，监事会同意本事项。

八、独立董事的事前认可意见及独立意见
    1、事前认可意见
    独立董事认为公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司提供借款，借款利
率同中国人民银行同期贷款基准利率，遵循了公平、公正、公允的原则，有利于
满足公司日常经营、业务拓展的资金需求，符合公司长远利益。本次关联交易对
公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，
不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。独立董事一致同意将本事项提交公
司董事会审议，同时关联董事应当回避表决。
    2、独立意见
    独立董事认为，公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司提供借款，借款
利率同中国人民银行同期贷款基准利率，是基于公开、公平、公正的原则，有利
于满足公司日常经营、业务拓展的资金需求，符合公司长远利益。本次关联交易
对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立

                                     4
性，不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。公司董事会对上述事项的审议、
表决程序，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》有
关规定，关联董事已回避表决。独立董事一致同意本事项。

九、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司第四届董事会第三十次会议
及第四届监事会第二十八次会议审议通过，公司独立董事认可并发表了同意的独
立意见。
    截至目前，上述关联交易的审批程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等文件的要求。公司本次关联交易遵
循了公平、公正、公允的原则，有利于满足公司日常经营、业务拓展的资金需求，
符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无
负面影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东的利益的情
况。
    综上，保荐机构对公司控股股东、实际控制人为公司提供借款暨关联交易事
项无异议。

    （以下无正文）




                                    5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司
控股股东、实际控制人为公司提供借款暨关联交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                          彭   捷                  王   彬




                                        保荐机构：中信证券股份有限公司




                                                             年   月   日




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