首都在线:中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司2021年度现场核查报告2022-01-07
中信证券股份有限公司
关于北京首都在线科技股份有限公司
2021 年度现场核查报告
保荐机构名称:中信证券股份有限公司 被保荐公司简称:首都在线
保荐代表人姓名:彭捷 联系电话:010-60833022
保荐代表人姓名:王彬 联系电话:010-60833956
现场检查人员姓名:彭捷、熊冬、唐颖
现场检查对应期间:自 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 21 日止
现场检查时间:2021 年 12 月 21 日
一、现场检查事项 现场检查意见
(一)公司治理 是 否 不适用
现场检查手段:
(1) 查阅公司章程和各项规章制度;
(2) 查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料,包括会议通知、签到表、
会议记录、会议决议、公告等;
(3) 与公司部分董事、高管、证券投资部人员进行访谈。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 是
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内
是
容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
是
范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息
不适用
披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相
不适用
应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 是
(二)内部控制
现场检查手段:
(1) 查阅内部审计部门资料,包括任职人员名单、资料、内部审计制度、历次
内部审计报告及专项报告;
(2) 查阅审计委员会资料,包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等;
(3) 查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事
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会决议、对外投资交易记录等;
(4) 查阅募集资金专户的银行对账单、明细账。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
是
(如适用)
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部
是
审计部门(如适用)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适用) 是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计
是
部门提交的工作计划和报告等(如适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工
是
作进度、质量及发现的重大问题等(如适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 是
(如适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
是
况进行一次审计(如适用)
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计
是
委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计
是
委员会提交年度内部审计工作报告(如适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部
是
控制评价报告(如适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立
是
了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段:
(1) 查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件及信息披露审批表;
(2) 查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料,包括会议通知、签到表、
会议记录、会议决议、公告等;
(3) 查阅投资者来访的记录资料,查阅深交所互动易网站刊载的投资者关系活
动记录表。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 是
2.公司已披露的内容是否完整 是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
是
息披露管理制度的相关规定
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6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 是
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段:
(1) 查阅深圳证券交易所创业板股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规
定,取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定;
(2) 查阅公司定期报告、关联交易明细、对外担保明细,查阅审议关联交易、
对外担保的董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
是
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间
是
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
是
务
4.关联交易价格是否公允 是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 不适用
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债
不适用
务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应
不适用
的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段:
(1) 查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会文件;
(2) 查阅募集资金三方监管协议;
(3) 查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账;
(4) 查阅公司定期报告,查看募集资金投资项目实施情况。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 不适用
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 是
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情
是
形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
是
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或 是
者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效
是
益是否与招股说明书等相符
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7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 是
(六)业绩情况
现场检查手段:
(1) 查阅公司披露的定期报告,了解业绩波动情况;
(2) 查阅行业研究报告、同行业上市公司的定期报告,与公司进行对比分析,
了解业绩波动的原因;
(3) 与部分高级管理人员进行访谈,了解业绩波动的原因、公司所面临的风险
及公司的应对措施。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 是
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 是
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 是
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段:
(1) 查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函;
(2) 查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺 是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 是
(八)其他重要事项
现场检查手段:
(1) 查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件;
(2) 查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证;
(3) 与高级管理人员进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 是
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 不适用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
是
者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相
是
关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
注:针对每个问题逐项说明公司存在的问题、已采取的持续督导措施及效果和进一
步的整改计划。
无。
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(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司
2021 年度现场核查报告》之签字盖章页)
保荐代表人:
彭 捷 王 彬
保荐机构: 中信证券股份有限公司
年 月 日
(加盖公章)
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