证券代码：300846             证券简称：首都在线           公告编号：2022-027

                    北京首都在线科技股份有限公司

                   关于对外投资设立合资公司的公告


        本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
    载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、对外投资概述
    （一）对外投资事项
    鉴于北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”或“首都在线”）经营发
展需要，公司拟设立的全资子公司首都在线（文昌）信息科技有限公司（暂定名，具体
以相关部门核定结果为准，以下简称“首都在线（文昌）”）拟使用自有资金 3600 万
元与文昌航天超算智慧科技有限公司（以下简称“文昌超算”）共同投资设立合资公司。
    （二）对外投资的审批
    本次对外投资事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《北京首都在线科技股份有限公司章程》等相关规定，本
次对外投资事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
    （三）本次投资事项不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。

    二、交易对手方介绍
    公司名称：文昌航天超算智慧科技有限公司
    注册资本：10000 万元人民币
    统一社会信用代码：91469005MA5TGXM0XJ
    法定代表人：邢诒川
    注册地址：海南省文昌市文城镇文蔚路 169 号航天现代城 24 号楼二楼
    企业类型：有限责任公司
    股东及持股比例：海南德拓投资有限公司持有其 100%股权，自然人邢青涛、谭丁
宁各持有海南德拓投资有限公司 50%股权。
    经营范围：超级计算及云计算领域内技术服务，基于超级计算、云计算及大数据的
科学研究、技术咨询、技术开发及技术服务，产业园区运营及管理，房屋及场地租赁，
物业管理，投资咨询，计算机软硬件开发、生产、销售，计算机技术、网络技术、通讯
技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务，计算机网络工程
和系统安装、集成及运维服务，信息技术外包服务，互联网数据中心业务，互联网虚拟
专用网业务，互联网接入服务，第二类增值电信业务中的信息服务业务，会议及展览服
务，企业管理咨询，市场营销策划，商务信息咨询。（一般经营项目自主经营，许可经
营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
    与本公司的关系:截至目前，文昌超算与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公
司 5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
    经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，
截至目前，文昌超算不属于失信被执行人。

    三、投资标的的基本情况
    企业名称：首都在线（文昌）航天超算科技有限公司（暂定名，具体以相关部门核
定结果为准，以下简称“首都在线（文昌）超算”。）
    注册资本：6000 万元人民币
    注册地址：海南省文昌市文城镇文蔚路 168 号航天现代城 24 号楼三楼
    公司类型：有限责任公司
    拟经营范围：
    许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
    一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；云
计算设备制造；云计算设备销售；云计算装备技术服务；计算机软硬件及外围设备制造；
计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；数据处理和
存储支持服务；软件开发；软件销售；电子产品销售；网络设备制造；网络设备销售；
机械设备租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
    以上信息以海南相关部门最终核准结果为准。
    合资公司设立时的股权结构如下：
    序                                            认缴出资
          股东名称/姓名            持股比例                        出资方式
    号                                        （人民币：万元）
          首都在线（文昌）信息科
    1                                 60%          3,600           现金出资
          技有限公司
          文昌航天超算智慧科技有
    2                                 40%          2,400          现金及实物
          限公司
                 合计                100%          6,000


        出资方式：详见本公告“四、协议的主要内容”之“（一）出资情况”。

    四、协议的主要内容

    甲方：首都在线（文昌）信息科技有限公司

    乙方：文昌航天超算智慧科技有限公司

    丙方：海南现代科技集团有限公司


    （一）出资情况
    1、首都在线（文昌）出资
    a.出资方式：以货币方式出资。
    b.出资的前提条件：于 2022 年 5 月 1 日前，乙方以合资公司为申请主体，自合资公
司取得文昌航天超算中心项目相关所有政府审批手续的报批及正式批复文件，包括但不
限于：发改委立项、施工许可证、完成一期能耗指标（标准煤当量值不少于 4487.1 吨/
年）和供电方案（符合 GB50174-2017 数据中心设计规范的 A 级标准的 10kV 电力引入
方案）的报批批复后，且获得发改部门授予的本项目之项目备案证书。
    c.出资时间：协议签署后 30 日内，以现金方式实缴出资人民币 100 万元；在合资公
司满足前述 b 款约定的出资前提条件下：（1）首都在线（文昌）应于前述 b 款条件全
部成就后按照合资公司董事会决议的项目资金需求时间与乙方同比例完成实缴出资。（2）
甲方原则上应在 2022 年 8 月 31 日前实缴其认缴的全部出资额，但因乙方原因造成甲方
出资前提条件在 2022 年 5 月 1 日前未成就的，或合资公司董事会决议项目资金需求时
间延后的，甲方实缴期限相应顺延。
    2、文昌超算出资
    a.出资方式：以货币及实物方式出资。实物主要为数据中心建设所需的主要机电设
备（包括柴油发电机组、UPS、电池、机柜、中央空调主机、冷却水泵、冷冻水泵、精
密空调、配电柜等）。
    b.用于出资的实物之品牌、技术选型、价格、质保期等，由合资公司选定，根据本
地市场监督管理局的要求完成实缴。
    c.实物出资的设备评估总价值少于乙方应出资的金额时，乙方应以现金方式补足。
    d.乙方应配合合资公司完成乙方以出资实物实缴出资的出资手续（包括但不限于出
资实物的交付及会计账簿的登记变更），并由合资公司委托甲方选定的专业第三方会计
师事务所出具验资报告。
    e.出资时间：协议签署后 30 日内，以现金方式实缴出资人民币 100 万元；实物出资
分批实缴，以合资公司董事会确定的项目时间进度中所需机电设备到位时间期限为乙方
实缴期限。甲乙双方出资时间同步。
    3、甲乙双方按照认缴的出资金额行使股东权利，合资公司每单位股权享有同等的
权利。
    4、合资公司设立后 5 年内，甲乙双方任何一方除非取得对方的事先书面同意，否
则其以及其实际控制人不得以任何方式减少或处分其直接或间接持有的合资公司任何
股权，包括直接或间接进行出售、赠予、质押、设定产权负担或以其他方式加以处分。
    （二）合资公司的管理
    1、合资公司设董事会，董事会由 3 名董事组成，其中甲方委派 2 名，乙方委派 1
名，董事会的决议及经营行为不能损害任一股东的利益。
   2、合资公司设监事，由乙方进行指定。
   3、合资公司设总经理 1 名，由董事会选任。
    4、合资公司设财务总监 1 名，由甲方提名的人选担任；财务出纳 1 名，由乙方提
名的人选担任。
    5、财务总监及出纳分别持有合资公司的网银及秘钥，除非发生与合资公司日常经
营无关的大额支出，甲乙双方不得限制网银及密匙的使用。
    6、合资公司原则上不得进行与业务无关的资产购置、重组和借款，如果确实需要
进行，必须经甲乙双方审批同意。
    7、乙方可以根据自身需求委托审计机构对合资公司进行审计，甲方需配合乙方委
托的审计机构进行审计工作。
    8、合资公司成立后，由总经理负责组建人事部、财务部、商务部、运维部等，制
定工作分工和工作流程，保证公司顺利运营。
   9、甲乙双方应将本协议各股东出资时间的约定明确至合资公司《公司章程》中。
   （三）后续增资事项
    为文昌航天超算中心项目的顺利建成与运营，甲乙双方确认将于文昌航天超算中心
项目一期售卖上架率超过 50%后 5 个月内合资公司无法通过非增资的方式满足董事会决
议确定的二期项目资金需求的，且乙方完成为合资公司（即以合资公司为申请主体）获
取文昌超算中心项目二期能耗指标（标准煤当量值不少于 6500 吨/年）和二期用电容量
相适应的供电方案（符合 GB50174-2017 数据中心设计规范的 A 级标准的 10kV 电力引
入方案）的报批批复后启动增资， 合资公司增资应为人民币 5700 万元，可分批次增资，
每批次具体增资金额与增资时间由股东会决议确定。
    （四）回购情形
    回购情形 1
    如果乙方未在 2022 年 10 月 1 日前取得项目房产的不动产权证书的，甲方有权要求
乙方于甲方向乙方发出回购通知后的 15 个工作日内回购甲方届时直接或间接持有的合
资公司全部股权。如因甲方机房消防建设原因导致的无法取得或者延期取得不动产权证
的，该承诺期限相应顺延。
    回购情形 2
    如果乙方未在 2022 年 5 月 1 日前为合资公司取得建设文昌航天超算中心所需的所
有手续，可视为条件不成就，双方可解除本协议，甲方有权要求乙方于甲方向乙方发出
回购通知后的 15 个工作日内回购甲方届时直接或间接持有的合资公司全部股权。
    回购情形 3
    如果乙方未在 2022 年 8 月 31 日前完成文昌航天超算中心房产主体验收、消防验收、
竣工验收和规划验收、人防验收等一切验收工作，使得文昌超算项目房产具备向政府部
门申请办理不动产权证的一切条件，且逾期超过 30 日的，则视为双方本次合作失败，
甲方有权要求乙方于甲方向乙方发出回购通知后的 15 个工作日内回购甲方届时直接或
间接持有的合资公司全部股权。
    回购情形 4
    截止文昌航天超算中心项目一期售卖上架率达到 50%之日起：3 个月内或一期售卖
上架率达到 70%之日前（二者以完成时间靠后者为准），如果乙方未能完成第二批能耗
指标（标准煤当量值不少于 6500 吨/年供电方案（符合 GB50174-2017 数据中心设计规
范的 A 级标准的 10kV 电力引入方案），每逾期一日向甲方承担本项目合资公司全体股
东总认缴投资款 1%的迟延履行金；逾期超过 30 日的，则视为双方本次合作失败，甲方
有权要求乙方于甲方向乙方发出回购通知后的 15 个工作日内回购甲方届时直接或间接
持有的合资公司全部股权。
    回购情形 5
    文昌航天超算中心竣工并达到甲乙双方共同确认的可对外售卖标准/条件后 20 年内，
乙方应当保证合资公司或项目土地/房产所持有的审批手续/证书持续可被合资公司合
法使用，否则给合资公司或甲方造成的损失，乙方应当予以赔偿，造成合资公司无法正
常经营的，甲方有权要求乙方于甲方向乙方发出回购通知后的 15 个工作日内回购甲方
届时直接或间接持有的合资公司全部股权。
    回购情形 6
    乙方应当保证租赁给合资公司使用的土地和物业足以支撑本协议约定之文昌航天
超算中心一期及二期的建设，且在合资公司存续期间不因担保物权负债而被强制执行、
不因乙方自身原因而终止租赁关系，以免影响合资公司的正常运营。如因前述原因造成
该租赁关系未建立或终止的，甲方有权要求乙方于甲方向乙方发出回购通知后的 15 个
工作日内回购甲方届时直接或间接持有的合资公司全部股权。
    回购情形 7
    任何一方未按照本协议第三条约定执行而拒绝合资公司增资的，违约方应当于拒绝
增资之日起 15 个工作日内回购守约方直接或间接持有的合资公司全部股权。
    回购价格
    本协议约定的乙方回购义务的回购价格不应低于（按照以下标准孰高原则确定）：
（1）届时合资公司最近一个会计年度经审计的净利润的 20 倍 PE 值，（2）被回购方聘
请的评估机构确定的届时被回购方直接或间接持有的合资公司全部股权的价值，或者（3）
被回购方投资成本的 X 倍。
    当回购情形 1、回购情形 2 发生时，X=1.1；
    当回购情形 3 发生时，X=1.2；
    当回购情形 4 发生时，X=1.5；
    当回购情形 5、回购情形 6、回购情形 7 发生时，X=2。
    丙方承诺对乙方上述承诺的支付违约金义务和回购义务承担不可撤销的连带责任，
并按照本协议第六条丙方责任项下的约定履行。
    （五）违约责任
    违约责任，除双方协议已有违约责任或赔偿约定外，双方还需遵守如下约定：
    1、任何一方因违约触发本协议之回购条款的，因回购所造成的税费，均应由违约
方承担，回购方逾期回购股份的，每逾期一日，应当按日承担迟延履行金，每日迟延履
行金=本协议约定之回购股份对应股价*0.1‰。
    2、数据中心开始建设后，因甲乙任何一方原因导致数据中心无法继续投建的，责
任方应当双倍赔偿合资公司为该数据中心投入的成本费用，责任无法归因于甲乙双方任
何一方的，由甲乙双方各承担一半。
    3、任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或一方根据本协议所作的声明、
陈述或保证失实或有误，则该方应被视作违反本协议。如因违约行为导致守约方遭受任
何经济损失，违约方予以足额赔偿。
    4、合同的生效条件和生效时间，协议自北京首都在线科技股份有限公司董事会决
议通过后，且各方签字并盖章之日起生效。
    5、本次投资涉及的各方在首都在线（文昌 ）超算的权利义务依照有关法律和经工
商登记机关核准的公司章程的规定执行。
    四、对外投资的目的、对公司的影响及可能存在的风险
    （一）设立公司的目的和对公司的影响
    本次设立首都在线（文昌 ）超算，符合公司长期战略布局，是公司业务领域拓展
的有效途径，是公司整合社会资源，实现上市公司利润增长的有力驱动，亦是公司提升
技术实力，积累企业技术价值的有效手段。本次设立合资公司的资金来源为公司的自有
资金，不会对公司的经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
    （二）可能存在的风险
    1、合资公司的设立需要当地行政主管部门审核或备案，存在一定审批风险。
    2、本次对外投资是基于公司战略发展需求和整体业务规划而做出的慎重决策，但
仍存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司将密切关注国家宏观经济形势及境
内外行业相关的政策导向，通过继续完善公司治理以防范和应对上述风险。
    3、公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险！
    五、其他事项
    协议中提到的增资事项，公司届时将严格按照相关规定履行审议披露程序。
六、备查文件
《海南文昌航天超算中心投资合作协议》


特此公告。
                                       北京首都在线科技股份有限公司
                                                             董事会
                                                    2022 年 2 月 9 日