证券代码：300846            证券简称：首都在线             公告编号：2022-033



                     北京首都在线科技股份有限公司

                    第五届董事会第三次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。



     一、会议召开情况
     北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于
2022 年 2 月 15 日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知于 2022 年 2
月 10 日以邮件方式送达各位董事，各位董事确认收悉。会议由公司董事长曲宁先生主
持，应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。本次会议的召集、召开、议案审议程序符合
《中华人民共和国公司法》、《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“公司
章程”）等有关规定，会议程序和结果合法有效。
     二、会议表决情况
     经与会董事审议，以投票表决的方式通过了以下议案：
     （一）审议通过《关于调整向特定对象发行股票募投项目募集资金使用金额的议
 案》
    本次向特定对象发行实际募集资金净额为人民币 699,141,208.73 元，为保障重要
募集资金投资项目建设资金需求，现公司根据实际募集资金净额情况，对募集资金投资
项目实际募集资金投入金额进行调整，该调整符合公司实际经营需要以及相关法律法规
和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
    表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权，本议案获得通过。
    本议案无需提交股东大会审议，保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整向特
定对象发行股票募投项目募集资金使用金额的公告》。
     （二）审议通过《关于<北京首都在线科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队人员的个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《北京首都在线科技股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    关联董事赵永志先生、杨丽萍女士、孙晓燕女士为本次激励计划的激励对象，已回
避表决。
    表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权，本议案获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《北京首
都在线科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《北京首都在线科技
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
     （三）审议通过《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》
    为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目
标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权
激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情
况，特制订《北京首都在线科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》。
    关联董事赵永志先生、杨丽萍女士、孙晓燕女士为本次激励计划的激励对象，已回
避表决。
    表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权，本议案获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《北京首
都在线科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
     （四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》
    为了具体实施公司 2022 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董
事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票归属数量进行相应的
调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行
相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予
限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
    （5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归
属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员
会行使；
    （6）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交
易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、
办理公司注册资本的变更登记等；
    （7）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的
变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未
归属的限制性股票进行作废失效处理，终止公司限制性股票激励计划；
    （8）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理及调整，在与本次限制性股票激
励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会
的该等修改必须得到相应的批准；
    （9）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及
做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、
会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
    4、提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续
期内一直有效。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股
票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    关联董事赵永志先生、杨丽萍女士、孙晓燕女士为本次激励计划的激励对象，已回
避表决。
    表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权，本议案获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
     （五）审议通过《关于提请召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》
    董事会提请于 2022 年 3 月 4 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议本次会议需
提交股东大会审议之事项。
    表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权，本议案获得通过。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《北京首
都在线科技股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会通知公告》。
    公司独立董事对上述第（一）、（二）、（三）、（四）项议案发表了同意的独立意见，
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《北京首都
在线科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
     三、备查文件
     （一）《北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》；
     （二）《独立董事关于北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第三次会议相
关事项的独立意见》；
     （三）《北京首都在线科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要；
     （四）《北京首都在线科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》；
     （五）《北京首都在线科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单》。
     特此公告。
                                                北京首都在线科技股份有限公司
                                                                        董事会
                                                             2022 年 2 月 16 日