中信证券股份有限公司

                 关于北京首都在线科技股份有限公司

                 使用募集资金置换预先投入募投项目

                          自筹资金的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京首都
在线科技股份有限公司（以下简称“首都在线”、“公司”）2021 年度向特定对象发
行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等有关规定，对首都在线本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事
项发表核查意见如下：

    一、募集资金基本情况
    根据中国证监会《关于同意北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行
股票注册的批复》（证监许可[2021]2717 号），公司向特定对象发行人民币普通股
（A 股）55,000,000 股，发行价格为人民币 13.00 元/股，募集资金总额为人民币
715,000,000.00 元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 15,858,791.27 元后，
募集资金净额为人民币 699,141,208.73 元。2022 年 1 月 24 日，大华会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）就公司本次发行股票募集资金到账事项
出具了《验资报告》（大华验字[2022]第 000037 号），确认募集资金到账。
    为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等有关规定，公司已将募集资金存放于募集资金专户，并
与中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、募集资金开户行共同签署了
三方监管协议，公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。
    二、募集资金使用计划
    根据公司《2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中募集资金投

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     资计划，本次募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
 序号                  项目名称               投资总额（万元）             拟投入募集资金金额（万元）
     1         一体化云服务平台升级项目                        36,875.84                     36,875.84
     2          弹性裸金属平台建设项目                         59,801.25                     59,801.25
     3               补充流动资金                               6,500.00                      6,500.00
                    合计                                  103,177.09                        103,177.09

           在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
     先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
           若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将根据实际募
     集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资
     项目、优先顺序及各项目具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
           公司于 2022 年 2 月 15 日召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三
     次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募投项目募集资金使用金额
     的议案》，同意根据公司向特定对象发行股票实际募集资金净额情况及公司实际
     经营发展情况，对向特定对象发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
     资金使用金额进行调整，具体调整情况如下：
 序号                  项目名称               投资总额（万元）             拟投入募集资金金额（万元）
     1         一体化云服务平台升级项目                        36,875.84                     17,892.03
     2          弹性裸金属平台建设项目                         59,801.25                     45,522.09
     3               补充流动资金                               6,500.00                      6,500.00
                    合计                                  103,177.09                         69,914.12

           二、自筹资金先期投入募投项目情况及置换安排
           根据大华于 2022 年 2 月 25 日出具的《关于北京首都在线科技股份有限公司
     以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2022]001598
     号），截至 2022 年 2 月 15 日，公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的实
     际投资金额为 1,739.48 万元，已先期投入募投项目的自筹资金及拟置换金额具体
     情况如下：
                                    募集资金拟投入的金额 自筹资金已投入金额 本次拟置换金额
序号            项目名称
                                          （万元）           （万元）           （万元）
 1       一体化云服务平台升级项目                  17,892.03                  1,243.44        1,243.44
 2        弹性裸金属平台建设项目                   45,522.09                   496.04          496.04

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                                募集资金拟投入的金额 自筹资金已投入金额 本次拟置换金额
序号        项目名称
                                      （万元）           （万元）           （万元）
           合计                                63,414.12        1,739.48       1,739.48

       公司以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金人民币 1,739.48 万元，有助
   于提高公司资金使用效率。本次置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
   不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股
   东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符
   合法律法规的相关规定。
       三、本次置换事项履行的决策程序情况及相关机构意见
       （一）公司董事会意见
       2022 年 2 月 25 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于使
   用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置
   换预先已投入募投项目的自筹资金 1,739.48 万元。
       （二）公司监事会意见
       2022 年 2 月 25 日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过《关于使
   用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。经审查，公司监事会认为：
   公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，不影响募投项目的
   正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司以自筹资
   金预先投入募投项目金额已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核。本
   次募集资金置换的相关审议、决策程序合法、合规，且置换时间距募集资金到账
   时间未超过 6 个月。因此，监事会同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目
   的自筹资金 1,739.48 万元。
       （三）独立董事意见
       经审核，公司独立董事一致认为：公司本次募集资金置换预先已投入募投项
   目的自筹资金，审批程序合法合规，不与募投项目的实施计划相抵触，不影响募
   集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
   况，本次募集资金置换符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司
   监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及
   规范性文件的规定。独立董事一致同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目
   的自筹资金。

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    （四）会计师事务所鉴证报告的情况
    根据大华出具的《关于北京首都在线科技股份有限公司以自筹资金预先投入
募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2022]001598 号），大华认为首都在线
管理层编制的《北京首都在线科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，在所
有重大方面公允反映了首都在线截至 2022 年 2 月 15 日以自筹资金预先投入募集
资金投资项目的情况。
    四、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：首都在线本次以募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目的自筹资金，符合其《2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》、
《关于调整向特定对象发行股票募投项目募集资金使用金额的议案》中披露并承
诺的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，
首都在线上述募集资金使用计划经公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表
了明确同意意见，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履
行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定。
    保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自
筹资金。


    （以下无正文）




                                    4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                          马孝峰                   黄新炎




                                       保荐机构：中信证券股份有限公司




                                                            年   月   日




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