北京首都在线科技股份有限公司独立董事关于
                                   第五届董事会第五次会议相关事项的专项说明和独立意见


                     北京首都在线科技股份有限公司

             独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项

                          的专项说明和独立意见
    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
等相关法律、法规的有关规定，我们作为北京首都在线科技股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东认真负责和实事求是的态度，对公
司第五届董事会第五次会议审议的相关事项进行了认真核查，现发表专项说明和
独立意见如下：

       一、对公司关联方资金占用情况的专项说明和独立意见
    报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守相关规定，
不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的大股东及其他关联方违
规占用公司资金的情况。未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发
生。

       二、对公司对外担保事项的专项说明和独立意见
    报告期内，公司不存在违规担保和逾期担保的情形，对外担保事项严格按照
相关法律法规履行了审议和披露程序，符合公司的实际经营需求和公司的整体利
益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益的情形。

       三、关于公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
    经核查，鉴于公司目前处在快速发展阶段，根据公司未来发展需求，并结合
公司经营情况和现金流量情况，考虑到公司未来经营业务拓展对资金的需求较大，
我们认为公司 2021 年度不进行利润分配的预案符合《北京首都在线科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，充分考虑了公司实际情况、战
略规划和发展预期，符合公司全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的
情形。本事项的决策程序符合相关法律、法规的规定，我们同意公司 2021 年度
利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意提交公司股东大会审议。

       四、关于公司 2021 年度募集资金存放和使用情况专项报告的独立意见
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                                第五届董事会第五次会议相关事项的专项说明和独立意见

    经核查，我们认为公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、
完整。2021 年度，公司募集资金的管理和使用符合中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，不存在违反募集
资金管理和使用相关规定、损害股东利益的情形。

    五、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
    1、公司已根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，结
合实际情况，建立了较为完善的内部控制制度，保证了公司各项业务活动规范有
序进行。
    2、公司目前的内部控制符合公司治理结构的相关要求，内部控制体系较为
完善，具有可操作性。各项制度建立后得到了有效的执行，对公司的规范运作起
到了较好的监督、指导作用。内部控制体系不存在明显薄弱环节和不合理的重大
缺陷。
    综上，报告期内，公司没有违反《上市公司内部控制指引》及公司内部控制
制度的情形发生。公司《2021 年度内部控制自我评价报告》较全面、客观、真
实地反映公司内部控制体系建设和运作的实际情况。公司内部控制与管理是一个
持续长期的过程，系统且复杂，需要不断完善和提高。随着公司不断发展及外部
经营环境的变化，公司仍需进一步健全和完善内控管理体系，使公司的各项制度
更加科学、系统、有效和可行。

     六、关于公司 2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见
    2022 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案依据公司所处的行业、规模
的薪酬水平，结合公司 2021 年的实际经营情况制定。薪酬方案体现了对董事、
监事、高级管理人员的激励作用，有助于调动董事、监事、高级管理人员工作积
极性和创造性，提高公司的经营管理水平，促进公司经济效益的持续增长。董事
会对相关议案的表决程序合法，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的
情形。该事项的决策程序符合相关法律、法规的规定，我们同意公司董事、监事
及高级管理人员 2022 年薪酬方案，并同意提交公司 2021 年度股东大会审议。

    七、关于公司现金管理事项的独立意见
    2021 年度，在保证资金使用计划正常进行以及募集资金安全的前提下，在
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                                第五届董事会第五次会议相关事项的专项说明和独立意见

董事会的授权范围内使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性较好、投资回
报相对较高的保本型理财产品，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相
关规定，有利于提高募集资金使用效益，不存在变相改变募集资金投向、损害公
司股东利益的情况。
    公司在董事会授权范围内，使用暂时闲置的自有资金进行现金管理，有利于
提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，不会影响公司主营业务的正
常开展，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司严格按照相关法律法规、
《公司章程》等相关规章制度的要求履行相关决策程序，未出现违反相关法律法
规及规章制度的行为。
    八、关于续聘公司 2022 年度审计机构的独立意见
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2021 年度审计机构期间，
严格遵循相关法律法规的要求，完成了公司 2021 年度的审计工作，为公司出具
的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。公司续聘 2022 年
度审计机构事项的决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司
股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意本事项，并同意将本事项提交公司
2021 年度股东大会审议。


                                          独立董事：郑纬民 耿建新 梁清华
                                                            2022 年 3 月 29 日