首都在线:中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司2021年度跟踪报告2022-04-22
中信证券股份有限公司
关于北京首都在线科技股份有限公司
2021 年度跟踪报告
保荐机构名称:中信证券股份有限公司 被保荐公司简称:首都在线
保荐代表人姓名:马孝峰 联系电话:010-6083 3591
保荐代表人姓名:黄新炎 联系电话:010-6083 8559
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的 0 次
次数
2.督导公司建立健全并有效执行规章
制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度 是
(包括但不限 于防止关联 方占用公司
资源的制度、募集资金管理制度、内控
制度、内部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 12 次,每月查询募集资金专户情况,包
括 2021 年 12 月对 2021 年度进行现场检
查1次
(2)公司募集资金项目进展是否与信 是
息披露文件一致
4.公司治理督导情况
1
(1)列席公司股东大会次数 0次
(2)列席公司董事会次数 0次
(3)列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 1次
(2)现场检查报告是否按照本所规定 是
报送
(3)现场检查发现的主要问题及整改 经持续督导项目组 2021 年度现场检查,
情况 并未发现公司存在重大问题。
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 12 次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论 0 次
意见
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 0次
(2)报告事项的主要内容 不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 否
(2)关注事项的主要内容 不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合 是
规
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 1次
(2)培训日期 2021 年 12 月 21 日
(3)培训的主要内容 本次培训重点从 A 股上市公司监管体
系、上市公司治理、上市公司董监高义
务及法律责任、信息持续披露义务、内
2
幕信息管理、关联交易、募集资金运用、
对外担保等方面进行了讲解,并结合相
关案例进行讲解。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3.“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项(包括对外 无 不适用
投资、风险投资、委托理财、财务资
助、套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中介机构配 无 不适用
合保荐工作的情况
11.其他(包括经营环境、业务发展、 2021 年度,客户 保荐机构与公司就业绩
财务状况、管理状况、核心技术等方 需求持续提升, 变动情况进行了沟通,
面的重大变化情况) 公司持续加大建 公司净利润变化具备合
设投入,且随着 理性,保荐机构将持续
业务扩大,各项 关注公司运营情况
费用增速较快,
净利润下滑
三、公司及股东承诺事项履行情况
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公司及股东承诺事项 未履行承诺
是否
的原因及解
承诺事由 承诺方 承诺类型 履行承诺
决措施
曲宁 持有公司股份流通限制、自愿锁定的承诺 是 不适用
关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重
曲宁 是 不适用
大遗漏方面的承诺
关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及
曲宁 是 不适用
承诺
曲宁 强化对相关责任主体承诺事项的约束措施 是 不适用
曲宁 避免同业竞争的承诺 是 不适用
曲宁 关于规范并减少关联交易的承诺 是 不适用
曲宁 社保公积金补缴的承诺 是 不适用
对公司非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履
曲宁 是 不适用
行作出的承诺
杨丽萍、孙晓燕、赵永志 持有公司股份流通限制、自愿锁定的承诺 是 不适用
孙捷、周东波、刘峰 持有公司股份流通限制、自愿锁定的承诺 是 不适用
合众投资、基石创投、毕名
持有公司股份流通限制、自愿锁定的承诺 是 不适用
武
公司、控股股东、实际控制
首次公开
人、董事(不含独立董事, 关于上市后股价稳定措施公司股价的承诺 是 不适用
发行或再
下同)、高级管理人员
融资时所
作承诺 公司关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或
首都在线 是 不适用
者重大遗漏方面的承诺
公司董事、监事及高级管理 公司关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或
是 不适用
人员 者重大遗漏方面的承诺
公司董事、监事及高级管理
强化对相关责任主体承诺事项的约束措施 是 不适用
人员
公司董事、监事及高级管理
关于规范并减少关联交易的承诺 是 不适用
人员
曲宁、赵永志、毕名武 持股意向及减持意向的承诺 是 不适用
合众投资、基石创投 持股意向及减持意向的承诺 是 不适用
关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及
首都在线 是 不适用
承诺
关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及
公司的董事、高级管理人员 是 不适用
承诺
关于保证公司非公开发行股票填补即期回报措施切实
董事、高级管理人员 是 不适用
履行的承诺
首都在线 强化对相关责任主体承诺事项的约束措施 是 不适用
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公司及股东承诺事项 未履行承诺
是否
的原因及解
承诺事由 承诺方 承诺类型 履行承诺
决措施
曲宁、赵永志、毕名武、合
关于规范并减少关联交易的承诺 是 不适用
众投资、基石创投
首都在线 发行人申报文件电子文件与书面文件一致的承诺 是 不适用
曲宁 发行人保证不影响和干扰发审委审核的承诺 是 不适用
首都在线 首次公开发行 A 股股票并上市会后重大事项的承诺 是 不适用
本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相
首都在线 是 不适用
关主体的承诺
首都在线 发行人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函 是 不适用
董事、高级管理人员关于保证填补即期回报措施切实
公司董事、高级管理人员 是 不适用
履行的承诺
北京首都在线科技股份有限公司全体董事、监事、高
全体董事、监事、高级管理
级管理人员对发行申请文件真实性、准确性、完整性 是 不适用
人员
的承诺
控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员关
控股股东、实际控制人、全
于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填 是 不适用
体董事、高级管理人员
补措施承诺
四、其他事项
报告事项 说 明
1. 保 荐 代 表 人 变 更 及
其理由
2. 报 告 期 内 中 国 证 监 2021 年 1 月 1 日至 12 月 31 日,存在以下中国证监
会 和 本所 对 保 荐人 或 会(包括派出机构)和贵所对本保荐人或者保荐的公司
者 其 保 荐 的 公 司 采 取 采取监管措施的事项:
监管措施的事项及整 1、2021 年 1 月 4 日,中国证监会浙江监管局对我公
改情况 司保荐的浙江正元智慧科技股份有限公司(以下简称“正
元智慧”)出具《关于对浙江正元智慧科技股份有限公司
及相关人员采取出具警示函措施的决定》。监管措施认
定:2020 年 1 月至 2020 年 7 月期间,正元智慧向浙江尼
普顿科技股份有限公司提供财务资助,公司未及时对前
述事项履行相应的审议程序、未及时履行信息披露义务,
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、
5
第三条、第三十条的规定。
2、2021 年 1 月 8 日,中国证监会浙江监管局对我公
司保荐的熊猫乳品集团股份有限公司(以下简称“熊猫乳
品”)出具《关于对熊猫乳品集团股份有限公司及相关人
员采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定:2020
年 10 月 29 日,熊猫乳品收到与收益相关的政府补助 900
万元,未及时履行信息披露义务。公司及相关人员的上
述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、
第三条、第三十条和第三十一条的相关规定。
3、2021 年 1 月 29 日,中国证监会浙江监管局对我
公司保荐的浙江开山压缩机股份有限公司(以下简称“开
山股份”)出具《关于对浙江开山压缩机股份有限公司采
取责令改正措施的决定》。监管措施指出,浙江局在现
场检查中发现开山股份存在:2019 年、2020 年定期报告
业绩核算不准确;2019 年至 2020 年期间,公司内部治理
存在资金使用不规范、会议流程不规范、人员不独立的
问题。上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第
二条的规定。
4、2021 年 3 月 2 日,中国证监会江西监管局对我公
司保荐的博雅生物制药集团股份有限公司(以下简称“博
雅生物”)出具《关于对博雅生物制药集团股份有限公司、
廖昕晰、梁小明、范一沁采取责令改正措施的决定》。
监管措施指出,经查,博雅生物存在未及时履行关联交
易的审议程序及信息披露义务,未披露重大事件进展及
未按规定履行关联交易信息披露义务等问题。违反了《上
市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第三十二
条、第四十八条和《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条的相关
规定。博雅生物公司董事长、总经理、时任董事会秘书
6
未履行勤勉尽责义务,对上述违规行为负有责任。
5、2021 年 8 月 26 日,中国证监会广东监管局对我
公司保荐的汤臣倍健股份有限公司(以下简称“汤臣倍
健”)出具《关于对汤臣倍健股份有限公司、梁允超、林
志成、吴卓艺、唐金银采取出具警示函措施的决定》。
监管措施指出,汤臣倍健在收购 Life-Space Group Pty
Ltd100%股权和广州汤臣佰盛有限公司 46.67%股权项目
中存在以下违规行为:未充分、审慎评估并披露《电子
商务法》实施的重大政策风险;未如实披露标的资产实
际盈利与相关盈利预测存在重大差异的情况;未充分披
露商誉和无形资产减值测试相关信息;商誉减值测试预
测的部分指标缺乏合理依据;减值测试关于资产可回收
金额的计量不规范;内幕信息知情人登记不完整。监管
措施认定:汤臣倍健董事长、总经理、财务总监、董事
会秘书未按照《上市公司信息披露管理办法》(证监会
令第 40 号)第三条和《关于上市公司建立内幕信息知情
人登记管理制度的规定》第七条的规定履行勤勉尽责义
务,分别对公司相关违规行为负有主要责任。
6、2021 年 10 月 19 日,中国证监会浙江监管局对我
公司保荐的思创医惠科技股份有限公司(以下简称“思创
医惠”)出具《关于对思创医惠科技股份有限公司及相关
人员采取出具警示函措施的决定》。监管措施指出,思
创医惠存在未及时履行关联交易相应决策程序,未按相
关规定履行信息披露义务行为,违反 2007 年发布施行的
《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第四
十八条和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》第一条的相关规定。
7、2021 年 10 月 22 日,中国证监会北京监管局对我
公司保荐的北京碧水源科技股份有限公司(以下简称“碧
7
水源”)出具《关于对北京碧水源科技股份有限公司采取
出具警示函行政监管措施的决定》。监管措施指出,碧
水源全资子公司汕头市碧水源为北京德青源农业科技股
份有限公司及其子公司威县德青源提供担保。德青源在
上述担保合同签署时是碧水源的关联人,但公司未针对
该担保事项履行相关审议程序、未及时披露。上述行为
违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40
号)第二条、第三十条、第四十八条的规定。
8、2021 年 11 月 24 日,中国证监会对我公司保荐的
国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”)出具《关
于对国元证券股份有限公司采取出具警示函的决定》。
监管措施指出,国元证券存在资产管理产品运作不规范,
投资决策不审慎,投资对象尽职调查和风险评估不到位
等问题,违反了《证券期货经营机构私募资产管理业务
管理办法》第六十一条规定。
9、2021 年 12 月 15 日,中国证监会北京监管局对我
公司保荐的东华软件股份公司(以下简称“东华软件”)
出具《关于对东华软件股份公司、薛向东、吕波、叶莉
采取出具警示函措施的决定》。监管措施指出,东华软
件 2018 年和 2019 年发生多笔贸易类业务,相关业务收
入确认不符合企业会计准则,导致公司 2018 年和 2019
年年度财务报告虚增营业收入,上述行为违反了《上市
公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第二条规
定。
10、2021 年 12 月 23 日,中国证监会深圳监管局对
我公司保荐的深圳市奥拓电子股份有限公司(以下简称
“奥拓电子”)出具《深圳证监局关于对深圳市奥拓电子
股份有限公司采取责令改正措施的决定》。监管措施指
出,自 2021 年 7 月起对奥拓电子进行了现场检查发现,
8
公司存在:三会运作不规范、内幕信息知情人登记存在
遗漏等公司治理的问题,子公司收入及成本会计核算不
审慎、2019 年商誉减值测试不审慎、对个别涉诉其他应
收款未按照单项进行减值测试等财务管理和会计核算的
问题,关联方交易披露不完整的问题。上述情况反映出
公司在公司治理、内幕信息知情人登记管理、财务管理
与会计核算及信息披露等方面存在不规范情况。根据《上
市公司股东大会规则》、《关于上市公司建立内幕信息
知情人登记管理制度的规定》、《关于上市公司内幕信
息知情人登记管理制度的规定》、《上市公司现场检查
办法》、《上市公司信息披露管理办法》的相关规定,
决定对奥拓电子采取责令改正的监管措施。
我公司在上述上市公司收到监管函件后,与上市公
司一起仔细分析问题原因,并落实整改,督促各公司相
关人员加强法律、法规的学习,完善信息披露工作,切
实提升公司规范运作水平,引以为戒,严格遵守法律法
规和交易所业务规则,履行诚实守信、忠实勤勉义务,
保证上市公司经营合法合规以及信息披露真实、准确、
完整。杜绝类似情况再次发生。
11、2021 年 1 月 23 日,中国证监会深圳监管局对我
公司出具《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采
取责令改正措施的决定》,认定:我公司个别首次公开
发行保荐项目执业质量不高,存在对发行人现金交易等
情况关注和披露不充分、不准确,对发行人收入确认依
据、补贴可回收性等情况核查不充分等问题,上述行为
违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》规定。
12、2021 年 11 月 19 日,深圳证券交易所对我公司
出具《关于对中信证券股份有限公司的监管函》,指出:
9
中信证券作为思创医恵向不特定对象发行可转债项目保
荐人,未按照《保荐人尽职调查工作准则》的规定核查
金额较大、期限较长的预付账款产生的原因及交易记录、
资金流向等,调查公司是否存在资产被控股股东或实际
控制人及其关联方控制和占用的情况,发表的核查意见
不真实、不准确,出具的《承诺函》与公司实际情况不
符,履行保荐职责不到位,内部质量控制存在一定的薄
弱环节,违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则
(2020 年)》第 1.4 条、《深圳证券交易所创业板上市
公司证券发行上市审核规则》第十七条、第二十八条以
及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业
务实施细则》六十一条第二款第(三)项等规定。
我公司在收到上述监管函件后高度重视,进行深入
整改,建立健全并严格执行内控制度和流程规范,保障
业务规范开展。严格遵守法律法规、保荐业务执业规范
和交易所业务规则等规定,切实提高执业质量,保证所
出具的文件真实、准确、完整,谨慎勤勉履行职责。
3. 其 他 需 要 报 告 的 重 1、2021 年 11 月 4 日,深圳证券交易所对碧水源出
大事项 具《关于对北京碧水源科技股份有限公司及相关当事人
给予通报批评处分的决定》,认定:2018 年 4 月,碧
水源全资子公司汕头碧水源和汕头市潮南区经济建设投
资发展有限公司、北京德青源农业科技股份有限公司、
威县德青源农业科技有限公司签署投资协议、担保协议
等协议。对于上述对外担保事项,碧水源未及时履行审
议程序并对外披露。碧水源的上述行为违反了《创业板
股票上市规则(2018 年修订)》第 1.4 条、第 2.1 条、
第 7.9 条、第 9.11 条的相关规定。碧水源董事长、总
经理、时任财务总监未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,
违反了《创业板股票上市规则(2018 年修订)》第 1.4 条、
10
第 2.2 条、第 3.1.5 条的相关规定,对碧水源上述违规
行为负有重要责任。
2、2021 年 11 月 19 日,深圳证券交易所对我公司保
荐代表人出具《关于对保荐代表人马齐玮、徐峰给予通
报批评处分的决定》,认定:马齐玮、徐峰作为我公司
推荐的思创医恵向不特定对象发行可转债项目的保荐代
表人,直接承担了对发行人经营状况的核查把关、申报
文件的全面核查验证等职责,但未按照《保荐人尽职调
查工作准则》的规定,核查金额较大、期限较长的预付
账款产生的原因及交易记录、资金流向等,调查公司是
否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和
占用的情况,发表的核查意见不真实、不准确,出具的
《承诺函》与公司实际情况不符合。保荐代表人履行保
荐职责不到位,违反了《深圳证券交易所创业板股票上
市规则(2020 年修订)》第 1.4 条,《深圳证券交易所
创业板上市公司证券发行上市审核规则》第十七条、第
二十八条以及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发
行与承销业务实施细则》第六十一条第二款第(三)项
的规定。
3、2021 年 11 月 25 日,深圳证券交易所对博雅生物
出具《关于对博雅生物制药集团股份有限公司及相关当
事人给予通报批评处分的决定》,指出:2017 年 4 月至
2020 年 1 月,博雅生物向原控股股东管理的基金控制的
公司支付采购款累计 8.23 亿元采购原料血浆,但该公司
未向博雅生物供应,构成关联方占用上市公司资金。博
雅生物的上述行为违反了《创业板股票上市规则(2018
年 11 月修订)》第 1.4 条和《创业板上市公司规范运作
指引(2015 年修订)》第 2.1.4 条的规定。
我公司在知 悉对保荐 代表人的 纪律处分 后高度重
11
视,要求相关保荐代表人应当引以为戒,严格遵守法律
法规、保荐业务执业规范和交易所业务规则等规定,遵
循诚实、守信、勤勉、尽责的原则,认真履行保荐代表
人的职责,切实提高执业质量,保证所出具的文件真实、
准确、完整。
我公司在知悉上述上市公司受到纪律处分后,督促
上市公司及相关当事人应当引以为戒,严格遵守法律法
规和交易所业务规则,履行诚实守信、忠实勤勉义务,
保证上市公司经营合法合规以及信息披露真实、准确、
完整。
(以下无正文)
12
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司
2021 年度跟踪报告》之签章页)
保荐代表人:
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马孝峰 黄新炎
中信证券股份有限公司
年 月 日
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