北京市金杜律师事务所
                    关于北京首都在线科技股份有限公司
           2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的
                              法律意见书




致：北京首都在线科技股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称金杜）受北京首都在线科技股份有限公司
（以下简称公司或首都在线）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件和《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《北
京首都在线科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》 以下简称《激
励计划》）的有关规定，就公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称本次股权
激励计划）调整（以下简称本次调整）及首次授予（以下简称本次授予）的相关
事项出具本法律意见书。

    金杜依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。

    为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本次股权激励计划有关的文
件，包括有关记录、资料和证明，并就本次股权激励计划所涉及的相关事实和法
律事项进行了核查。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1、公司已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    2、公司提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    金杜仅就与公司本次股权激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华
人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任
何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股
票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意
义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，金杜依赖有关政府部门、首都在线或其他有关单位出具的说明或证明文件
出具法律意见。

    金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次调整和本次授予的必备文件之
一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实行本次调整和本次授予之目的使用，不得用作任
何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次调整和本次授予所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具法律意见如下：

    一、本次调整及本次授予的授权和批准

    （一）2022 年 2 月 15 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于<
北京首都在线科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》。关联董事赵永志先生、杨丽萍女士、孙晓燕女士为本次股权激励计划
的激励对象，已回避表决。

    同日，公司独立董事就本次股权激励计划所涉事宜发表了同意的独立意见。




                                    2
    （二）2022 年 2 月 15 日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于<
北京首都在线科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于核实<北京首都在线科技股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并对本次股权激励计划所涉事宜发
表了意见。

    （三）2022 年 2 月 16 日，公司在巨潮资讯网1公告了《北京首都在线科技股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次股权激励计划激
励对象名单进行公示，公示时间自 2022 年 2 月 16 日至 2022 年 2 月 25 日。

    （四）2022 年 3 月 1 日，公司监事会出具《监事会关于公司 2022 年限制性
股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为：“本次列入激励
计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励
计划》规定的激励对象条件，其作为公司 2022 年限制性股票激励计划的激励对象
合法、有效。”

    （五）2022 年 3 月 4 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于<北京首都在线科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，与上述议案有关的关
联股东已回避表决。2022 年 3 月 5 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    （六）2022 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于
调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向 2022 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次股权激励计划首次授予
的激励对象名单及授予权益数量进行了调整（鉴于公司本次股权激励计划首次授
予的激励对象中，有 4 名激励对象提出离职，首次授予的激励对象由 112 名调整
为 108 名，首次授予的限制性股票数量由 1,600.00 万股调整为 1,578.2146 万股），
并同意确定 2022 年 4 月 27 日为首次授予日，向 108 名激励对象授予 1,578.2146
万股第二类限制性股票，授予价格为 13.00 元/股。关联董事赵永志先生、杨丽萍
女士、孙晓燕女士为本次股权激励计划的激励对象，已回避表决。

    就前述事宜，公司独立董事发表独立意见，认为本次调整符合相关规定，程
序合法合规，授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符
合相关规定。



1   http://www.cninfo.com.cn/new/index




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    （七）2022 年 4 月 27 日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于
调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向 2022 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次调整、本次授予
限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实，同意公司本次股
权激励计划首次授予的激励对象由 112 名调整为 108 名，首次授予的限制性股票
数量由 1,600.00 万股调整为 1,578.2146 万股，并同意本次股权激励计划的首次授
予日为 2022 年 4 月 27 日，向符合授予条件的 108 名激励对象授予 1,578.2146
万股第二类限制性股票，授予价格为 13.00 元/股。

    （八）2021 年 4 月 27 日，公司监事会出具《北京首都在线科技股份有限公
司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核实意
见》，认为：“首次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规
定的激励对象条件，符合《北京首都在线科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励
计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。”

    综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已取得
现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    二、本次调整的具体情况

    根据公司提供的离职证明文件、公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及公司第五届
董事会第六次会议审议通过的《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》，本次股权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量调整如下：

    鉴于原审议确定的首次授予激励对象中有 4 名激励对象因离职而不具备激励
对象资格，因此公司对本次股权激励计划首次授予的激励对象人数进行调整。本
次调整后，首次授予激励对象人数由 112 人调整为 108 人，首次授予的限制性股
票总量由 1,600 万股调整为 1,578.2146 万股。

    综上，金杜认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的规定。

    三、本次授予的具体情况

    （一）本次授予的授予日

    根据公司第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议审议通过的
《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本



                                    4
次授予的授予日为 2022 年 4 月 27 日。

    公司独立董事发表独立意见，认为公司董事会确定的授予日符合《管理办法》
等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

    根据公司的说明和承诺并经金杜律师核查，公司董事会确定的授予日不在下
列期间：

    1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

    4、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券交易所规定
的其它期间。

    同时，经金杜律师核查，本次授予的授予日在公司股东大会审议通过本次股
权激励计划之日起 60 日内。

    综上，金杜认为，本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的相
关规定。

    （二）本次授予的授予对象

    根据公司第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议审议通过的
《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公
司董事会本次确定向符合授予条件的 108 名激励对象授予 1,578.2146 万股限制性
股票，授予价格为 13.00 元/股。

    2022 年 4 月 27 日，公司监事会出具《北京首都在线科技股份有限公司监事
会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核实意见》，认
为：“本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》
规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为
公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的
条件已成就。”




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    2022 年 4 月 27 日，公司独立董事出具独立意见，认为：“本次拟授予的激励
对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》等法律法规及《公司章程》规定的任职资格及作为激励对象的条
件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，
首次授予的激励对象符合本激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格
合法、有效。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励
计划规定的首次授予条件已成就。”

    综上，金杜认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的
相关规定。

    （三）本次授予的授予条件

    根据《激励计划》，首都在线本次授予的授予条件为：

    1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


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    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据首都在线第五届董事会第七次会议决议及第五届监事会第七次会议决
议、独立董事意见、大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 29 日出
具的《审计报告》（大华审[2022]002579 号）、公司上市后的利润分配方案的实施
公告以及公司和激励对象的说明和承诺并经金杜律师查询信用中国网站、中国证
监会“证券期货市场失信记录查询平台”、中国证监会“政府信息公开”网站、中
国证监会北京监管局网站、深圳证券交易所和上海证券交易所网站、中国执行信
息公开网、中国裁判文书网等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，首都
在线及本次授予的激励对象均未发生以上任一情形。

    综上，金杜认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管
理办法》及《激励计划》的相关规定。

    四、结论意见

    综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已
取得现阶段必要的授权和批准，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相
关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的
相关规定，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次调整及本次授予依法履行相应的信
息披露义务。

    本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文，下接签字盖章页）




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